证券代码：002785                证券简称：万里石              公告编号：2020-091


                   厦门万里石股份有限公司
 关于 5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动
                             的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整， 并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：
    1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
    2、本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动不
会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
    3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次协议转让股份概述
    厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万里石”）
于 2020 年 11 月 14 日接到公司股东金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）
的通知，金麟四海于 2020 年 11 月 14 日与厦门亲合知行健康产业合伙企业（有
限合伙）（以下简称“厦门亲合知行”）签订《股份转让协议》，金麟四海拟向厦
门亲合知行转让 10,000,000 股万里石股份（占上市公司总股本的 5%）。本次转让
完成后，金麟四海持有上市公司 3,276,100 股股份，占上市公司总股本的 1.64%。
    二、 交易各方基本情况
    （一）转让方基本情况
公司名称           金麟四海有限公司
注册地址           北京市海淀区北四环西路 67 号 2 层 208 室
通讯地址           北京市海淀区北四环西路 67 号 2 层 208 室
统一信用代码       91110108MA01C95Q26
注册资本           10000 万元
                 销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑
                 材料（不从事实体店铺经营）；技术开发、技术推广、技术咨询、技
                 术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
                 软件开发；产品设计；经济贸易咨询；公共关系服务；电脑动画设计；
                 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
经营范围         据中心除外）；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议
                 服务；翻译服务；物业管理；企业管理；城市园林绿化；机械设备租
                 赁（不含汽车租赁）；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业
                 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                 止和限制类项目的经营活动）
成立日期         2018 年 5 月 18 日
经营期限         2018 年 5 月 18 日至长期
法定代表人       王昭
企业类型         有限责任公司
                                  股东                     出资额         比例
                 王昭                                       5,513 万元    55.13%
主要股东情况
                 胡龙水                                     4,487 万元    44.87%
                                  合计                     10,000 万元   100.00%

    （二）受让方基本情况

公司名称         厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）
                 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
注册地址
                 栋 4 层 431 单元 A
                 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
通讯地址
                 栋 4 层 431 单元 A
统一信用代码     91350200MA34KD7A7F
注册资本         17000 万元
                 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；文具
                 用品零售；文具用品批发；组织文化艺术交流活动；文艺创作；组织
                 体育表演活动；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；企业管理咨询；
经营范围         商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；体
                 育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动）；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批
                 许可的其他一般经营项目。
成立日期         2020 年 8 月 28 日
经营期限         2020 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 27 日
执行事务合伙人   海南亲和家康养文化产业合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
                                  股东                      出资额          比例
                   北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限
                                                            9,000 万元      52.94%
                   公司
主要股东情况
                   海南亲和家康养文化产业合伙企业（有
                                                            8,000 万元      47.06%
                   限合伙）
                                  合计                     17,000 万元    100.00%

二、本次权益变动前后持股情况

                                  本次权益变动前           本次权益变动后
                                    持有股份                   持有股份
   股东名称       股东类型
                                持股数量     占总股                  占总股本
                                                        股数（股）
                                （股）       本比例                    比例
   金麟四海     5%以上大股东    13,276,100   6.64%       3,276,100       1.64%

 厦门亲合知行   5%以上大股东        0         0%        10,000,000       5.00%


    三、股份转让协议的主要内容

    （一）协议签署主体
    甲方：金麟四海有限公司
    乙方：厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）
    （二）标的股份
    甲方同意将其持有的万里石10,000,000股股份（占万里石股份总数的5.00%）
以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
    （三）股份转让价款与支付方式
    1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格以本协议签署日万里石
股票前一日收盘价格为基础，经交易各方友好协商确认，每股转让价格为人民币
18.05 元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币 180,500,000.00 元（大写：人民
币壹亿捌仟零伍拾万元整）。
    2、本协议签订并生效后 15 个工作日内，乙方应开设银行共管账户（账户主
体为乙方，以下简称“共管账户”，乙方、甲方将采取与共管账户银行签订共管
协议或转让方委托代表签字监管的方式实现监管账户目的）。乙方应在取得深交
所就本次股份转让出具的合规确认意见后 15 个工作日内，向共管账户中存入扣
除尾款后剩余的股份转让价款，即人民币 170,000,000.00 元。为免疑义，转让方
与受让方确认，共管账户内存入的拟作为首期股份转让价款的资金在存入共管账
户期间产生的利息归乙方所有。
   3、在下列先决条件同时满足或被乙方全部或部分豁免后【15】个工作日内，
乙方应当配合甲方 从共管账户中 向甲方指定的 银行账户中划 付人民币
140,000,000.00 元。
   （1）双方已签署本协议；
   （2）甲方全面履行本协议之义务，且甲方在本协议中所作出的陈述、保证
和承诺持续有效；
   （3）不存在或没有发生对甲方和/或万里石的资产、财务结构、负债、技术、
盈利前景、正常经营和/或声誉已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件、
事实、条件、变化或其它情况；
   （4）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次
股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
   （5）本次股份转让已取得深交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效；
   （6）标的股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
   如果发生任何可能导致上述先决条件无法成就的事实，甲方应当立即通知乙
方。
   4、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）后
的第 20 个工作日，乙方应当配合甲方从共管账户中向甲方指定的银行账户中划
付人民币 30,000,000.00 元。
   5、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）满
一年后的【5】个工作日内，乙方将股权转让价款剩余尾款人民币 10,500,000.00
元支付至甲方指定的银行账户。
   6、双方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，双方应按照国
家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让，所发生的
尽职调查、佣金等相关费用，由本协议双方各自承担。
   本协议经各方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人
的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖
章）。
       四、其他相关说明
       （一）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
       （二）本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
       五、备查文件

       （一）《股份转让协议》；

       （二）《简式权益变动报告书》（金麟四海）；

       特此公告。



                                            厦门万里石股份有限公司董事会

                                                        2020 年 11 月 17 日