华菁证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：华菁证券有限公司
（上海市虹口区吴淞路 575 号 2501 室）
二〇二〇年十一月
华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华菁证券有限公司（以下
简称“华菁证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦
门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分
理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
6、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 20,000,000
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公
开发行后股份比例 9.09%。本次权益变动前，哈富矿业的实际控制人胡精沛先生
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
系上市公司第一大股东，直接持有上市公司股份比例为 13.58%，本次权益变动
完成后，胡精沛先生及其控制的企业所持有的股份占公司股本总额的比例为
21.44%。本次权益变动前，上市公司无实际控制人，本次权益变动完成后，胡精
沛先生成为上市公司实际控制人。
7、本次权益变动尚须经厦门万里石股份有限公司股东大会批准及中国证监
会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问自信息披露义务人收购完成后 12 个月内对信息披露义务人及
被权益变动公司履行持续督导职责。
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式权
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................ 6
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................................... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 16
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查.............................................................................................................. 16
七、对后续计划的核查...................................................................................... 17
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 18
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...... 19
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查.......................................... 20
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................. 20
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................................... 20
十三、财务顾问意见.......................................................................................... 21
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、哈富
指 厦门哈富矿业有限公司
矿业、厦门哈富
华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变
本核查意见、核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见
万里石、上市公司、公
指 厦门万里石股份有限公司（股票代码：002785）
司、发行人
华菁证券、财务顾问、
指 华菁证券有限公司
本财务顾问
哈富矿业以现金认购上市公司本次非公开发行的 2,000 万股
股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），
本次权益变动 指
上市公司第一大股东胡精沛先生 100%持股哈富矿业，胡精
沛先生成为上市公司实际控制人
本次非公开发行、本次 厦门万里石股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定
指
发行 对象发行股票
报告书、详式权益变动
指 厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
《股票认购协议》 指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
1、哈富矿业
公司名称 厦门哈富矿业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
注册地址
心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人 胡精沛
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA32WTJB9K
钨钼矿采选；稀土金属矿采选；放射性金属矿采选；其他稀有金属矿
采选；烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他煤炭采选；石油
开采；天然气开采；铁矿采选；锰矿、铬矿采选；其他黑色金属矿采
选；铜矿采选；铅锌矿采选；镍钴矿采选；锡矿采选；锑矿采选；铝
经营范围 矿采选；镁矿采选；其他常用有色金属矿采选；金矿采选；银矿采选；
其他贵金属矿采选；石灰石、石膏开采；粘土及其他土砂石开采；宝
石、玉石采选；其他未列明非金属矿采选；防水建筑材料制造；隔热
和隔音材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；煤炭及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品
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和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；农业机械批发；五金产品批发；电气设备批发；贸易
代理；石墨及碳素制品制造；金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；铜
冶炼；铅锌冶炼；镍钴冶炼；锡冶炼；锑冶炼；铝冶炼；镁冶炼；工
矿工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；
其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；钢结构工程
施工；提供施工设备服务；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含
造价咨询）；通用设备修理；电气设备修理；矿山机械制造；建筑工
程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；冶金专用设备制造；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2019 年 6 月 3 日
营业期限 2069 年 6 月 2 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
通讯地址
心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯方式 0592-5209508
2、胡精沛
（1）基本情况
是否取得其
姓名 性别 公民身份证号码 国籍 通讯地址 他国家和地
区居留权
福建省厦门市思明区
胡精沛 男 5101021967******** 中国 否
****
（2）最近五年的主要职业、职务情况
是否与任职单位存在
任职单位 主营业务 任职期间 职务
产权关系
厦门万里石股份有限 建筑装饰景观石材
2010.11.6-至今 法定代表人、董事长 直接持有 13.58%股权
公司 的生产、销售
厦门哈富矿业有限公 法定代表人、执行董
稀有金属矿物开采 2019.6.3-至今 直接持有 100%股权
司 事
厦门颐亚环保科技有
固体废物治理 2019.5.28-至今 董事 直接持有 35%股权
限公司
富邦国际（厦门）保
保险业务 2005.10.28-至今 监事 直接持有 10%股权
险经纪有限公司
上海新般若实业有限 实业投资、健康管理
2004.3.4-至今 董事 直接持有 20%股权
公司 服务
福建跑跑体育产业有
体育及娱乐服务 2014.1.16-至今 董事 直接持有 19%股权
限公司
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北京优捷信达信息科
软件大数据服务 2019.11.11-至今 董事 直接持有 16%股权
技有限公司
北京美聚嘉仁科技有
计算机系统服务 2015.2.6-至今 董事 直接持有 7.99%股权
限公司
厦门惯驰科技有限公 信息系统服务、软件
2019.5.16-至今 董事 直接持有 12.63%股权
司 开发
厦门万里石工艺有限 建筑装饰景观石材
2014.11.18-至今 法定代表人、董事长 无
公司 的生产、销售
惠安万里石工艺有限 建筑装饰景观石材 法定代表人、执行董
2015.1.21-至今 无
公司 的生产、销售 事
岳阳万里石石材有限 建筑装饰景观石材 法定代表人、执行董
2007.4.9-至今 无
公司 的生产、销售 事
厦门资生环保科技有
固体废物治理 2019.6.20-至今 董事 无
限公司
供应链管理、建材石
厦门石材商品运营中
材装饰材料零售批 2016.5.10-至今 董事 无
心有限公司
发
厦门东方万里原石有 建筑装饰景观石材
2001.5.30-至今 董事 无
限公司 的销售
建筑装饰景观石材
北京万里石有限公司 2016.12.5-至今 董事 无
的生产、销售
天津中建万里石石材 建筑装饰景观石材
2000.9.1-至今 董事 无
有限公司 的生产、销售
建筑装饰石材的设
厦门万里石家装修装
计、生产、安装、销 2006.1.13-2019.12.17 董事 无
饰工程有限公司
售
经核查，并结合收购人征信报告、国家企业信用信息公示系统、天眼查、证
监会、深圳证券交易所网站等方式进行网络检索以及信息披露义务人及其一致行
动人出具的说明等资料，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状
态的数额较大的债务的情形；最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；最近 3 年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，胡精沛先生任职上市公司万里石董事长多年，结合上市公司定期报
告、征信报告、信息披露义务及其一致行动人出具的承诺及说明等资料，本财务
顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》规定的上市公司收购人的主体资格。
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（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、哈富矿业股权结构图
截至本核查意见出具日，哈富矿业的股权结构图如下：
胡精沛
100.00%
厦门哈富矿业有限公司
2、哈富矿业的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，胡精沛先生直接持有哈富矿业 100%股权，为哈富
矿业的控股股东和实际控制人。
经核查，并结合工商信息、国家企业信用信息公示系统、天眼查等方式进行
网络检索等资料，本财务顾问认为：哈富矿业在《详式权益变动报告书》中已真
实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市
公司 5%以上股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为：除信息披露义务人实际控制人胡精沛先生持有万
里石的股份达 13.58%外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（四）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务的基本情况的核查
截至本核查意见出具日，除“最近五年的主要职业、职务情况”所述胡精沛
先生任职企业情况，信息披露义务人的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的
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核心企业、主要关联企业为：直接或间接持有哈富矿业 100%股权、上市公司
13.58%股权以及 SH Minerals Limited Partnership80%股权。
经核查，并结合工商信息、国家企业信用信息公示系统、天眼查等方式进行
网络检索等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业以及其主营业务情况。
（五）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
哈富矿业成立于 2019 年 6 月 3 日，成立不足一个完整会计年度，从设立至
今未实际开展经营，截至核查意见出具日主要的经营或投资活动系拟参与上市公
司本次发行。
根据《准则第 16 号》，详式权益变动报告书披露哈富矿业实际控制人主要
对外投资最近三年的财务状况。
除控制哈富矿业外，一致行动人胡精沛先生主要对外投资为直接持有上市公
司 13.58%的股份，经核查上市公司定期报告及财务报告，上市公司最近三年经
审计的财务简况如下表列示：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 1,295,080,126.85 1,370,916,613.18 1,275,671,778.00
负债总额 642,352,580.79 679,308,186.87 595,415,839.19
归属于母公司所
618,765,575.88 654,075,828.27 641,738,636.92
有者权益总额
营业收入 1,022,456,184.70 1,148,699,197.30 923,275,139.66
归属于母公司所
-35,026,406.38 10,205,149.53 -6,440,498.99
有者的净利润
资产负债率（%） 49.60% 49.55% 46.67%
净资产收益率
-5.51% 1.58% -0.98%
（%）
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁
及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，并经查询全国法院被执
行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，哈富矿业的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
胡精沛 执行董事 中国 厦门 否
李小飞 总经理 中国 厦门 否
涂顺元 监事 中国 厦门 否
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：1、本次非公开发行是大股东支持公司长远发展的体现；2、围绕
公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持；3、降低公司对有息负债的需求，
提高盈利水平。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人陈述的本次权益变动目的未与现
行法律、法规要求相违背。
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（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
2020 年 11 月 16 日，哈富矿业股东作出《股东决定》，同意本次权益变动
事项。
2020 年 11 月 16 日，哈富矿业与万里石签署了《股票认购协议》；
2020 年 11 月 16 日，万里石召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
非公开发行股票相关议案；
信息披露义务人本次权益变动尚需万里石的股东大会审议通过以及中国证
监会的核准。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内持股计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人承诺将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未以任何形式持有万里石股票，亦未
实际控制上市公司具有表决权的股份。
上市公司本次发行20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要
求 为 准 ）， 认 购对 象 为哈 富 矿业 ， 发行 完 毕后 ， 上 市公 司 股份 总 数将 变 为
220,000,000股，哈富矿业持有上市公司股份20,000,000股，占上市公司发行完毕
后总股本的9.09%。
本次权益变动完成前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完
成 后 ，胡精 沛 先生 及 其控 制 的企 业 所持 有 的股 份 占 公司 股 本总 额 的比 例 为
21.44%，结合上市公司本次权益变动前的股权结构、胡精沛先生本次权益变动完
成后与其他主要股东的持股差异等情况，其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛先生将成为上市公司实际控制
人。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本次权益变动方式为认购非公开发行股票。2020年11月16日，哈富
矿业与上市公司签署《股票认购协议》，哈富矿业将以16.68元/股的价格认购上
市公司非公开发行股票20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要
求为准）。本次非公开发行前后哈富矿业持有上市公司及胡精沛先生控制的上市
公司股份的具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 占上市公司股 占上市公司股
股份数量 股份数量
份比例 份比例
哈富矿业直接持有 - - 20,000,000 9.09%
胡精沛直接持有 27,165,451 13.58% 27,165,451 12.35%
胡精沛控制合计 27,165,451 13.58% 47,165,451 21.44%
（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
1、协议主体和签订时间
2020年11月16日，公司与哈富矿业就本次非公开发行股票事宜签署了《股票
认购协议》，协议主体如下：
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
2、协议内容摘要
（1）认购数量
各方同意，哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票不超过
20,000,000 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实
际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票不超过
20,000,000 股（含本数），占届时上市公司总股本的比例不超过 9.09%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
（2）认购价格
双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票（以下简称“目标股
票”）价格为 16.68 元/股，认购价格不低于本次发行的第四届董事会第十次决议
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东
大会的授权作相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定
最终确定。
（3）认购方式
乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）限售期
乙方确认并承诺，依协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据乙方要
求就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时
有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（5）价款支付
乙方应按照协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股
票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通
知之日起 10 个工作日内，按照乙方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额
汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（6）协议的生效条件
公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》约定在如下所有条件
满足，并以孰晚为生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方非公开发行股票之事宜；
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
本次非公开发行获得中国证监会核准。
（7）违约责任
协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证
监会审核通过的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达
到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成甲方违约。
协议生效后，如乙方不能按照协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认
购甲方本次非公开发行股票的，构成违约。乙方应向甲方支付本次各自股票认购
总价款的 10%的违约金。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关
规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，
并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的
股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结
或其他权利限制情形。
此外，根据截至2020年11月10日权益登记日的中国证券登记结算有限公司
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至本报告书出具日，
信息披露义务人之一致行动人胡精沛先生所持有的上市公司股份中，质押股权数
量为330.00万股，占上市公司总股本比例为1.65%，占其持有的上市公司股份数
比例为12.15%。根据胡精沛先生出具的说明，截至本报告书出具日，其质押股权
数量仍为330.00万股。
（四）前次权益变动报告书披露情况
胡精沛先生于2019年11月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
露《详式权益变动报告书》，公告上市公司原第一大股东FINSTONE AG通过协
议转让的方式将其持有的万里石43,050,050股股份转让给金麟四海有限公司和八
大处科技集团有限公司。该次交易完成后，FINSTONE AG不再持有上市公司股
份。截至前次报告书签署日，胡精沛先生持有上市公司28,165,451股股份，占上
市公司总股本的14.08%，彼时胡精沛先生持有的上市公司股份数量和持股比例均
未发生变化。该次权益变动系由于原第一大股东FINSTONE AG持有上市公司股
份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的不超过20,000,000
股股份（含本数），需支付的资金总额不超过人民币33,360万元（含本数）。
信息披露义务人承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用上市公司及其除胡精沛先生以外的关联方资金用于认购本次非公开发
行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明、上市公司出具的承诺函，并经核查，
本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公
司及其除胡精沛先生以外的关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，本
次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
经核查，一致行动人胡精沛先生在本次权益变动前任上市公司董事长多年，
熟悉上市公司运作的相关规定，因此胡精沛先生及其控制的信息披露义务人哈富
矿业具备规范运作上市公司的管理能力。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
七、对后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出
具日，上市公司的主营业务为建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安
装。信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调
整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12
个月内提出对上市公司主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情
况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人承
诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出
具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的重大资产、
业务的处置及购买或置换资产计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月
内对上市公司或其子公司提出重大资产、业务的处置及购买或置换资产计划。如
果根据上市公司实际情况，需要实施相关重组计划，信息披露义务人及一致行动
人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义
务。
（三）未来 12 个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划
经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见
出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人
员进行调整的计划。若拟调整上市公司高管人员结构，将根据有关规定，依法履
行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
经核查，本次非公开发行后，上市公司的股本将相应增加，上市公司章程将
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，信息披
露义务人及一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司员工聘任的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政
策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前，哈富矿业未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动
后，哈富矿业将直接持有上市公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准），占上市公司总股本的9.09%，胡精沛先生及其控制的
企业将合计控制公司总股本的21.44%，成为上市公司实际控制人。
本次权益变动对上市公司保持人员独立、资产独立、财务独立不产生影响。
万里石仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规
范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，上市公司是中高端石材综合服务商。信息披露义务人哈富矿业成立
于2019年6月3日，其成立至今未实际开展经营，因此截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及其关联方（除上市公司子公司、参股公司外）的主营业务与上市
公司存在明显区别，其与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方（除上市公司子公司、参股公司
外）不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司
同业竞争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人
胡精沛先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生的关联交易已在上
市公司定期报告或公告中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。本次权
益变动没有导致上市公司增加新的关联方和关联交易。
如未来与上市公司产生关联交易，信息披露义务人承诺将遵循自愿、平等、
互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序
和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大
交易事项的决策程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未发生
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
以下重大交易事项：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖万里石上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月买卖万里石上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，哈富矿业的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，哈富矿业作为本次交易的收购方，聘请华菁证券有
限公司（以下简称“华菁证券”）担任本次其详式权益变动报告书的财务顾问，上
述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，华菁证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，哈富矿业聘请第三方中介机构行为合法合规，华菁证
券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告[2018]22 号）的相关规定。
十三、财务顾问意见
华菁证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：截至本核查
意见出具日，本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合
《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办
法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（签字）：
刘 威
部门负责人：
朱权炼
内核负责人：
王国峰
财务顾问主办人：
冯学智 黎子洋
财务顾问协办人：
闵 翊
华菁证券有限公司
年 月 日
22
