北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对厦门万里石股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
致：厦门万里石股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“上市公
司”或“公司”）的委托，对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020
年 11 月 17 日出具的《关于对厦门万里石股份有限公司的关注函》（中小板关
注函[2020]第 532 号）（以下简称《关注函》）的相关问题，出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就有关事项向上市公司做了必要的询问与核查。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：
1.其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
本专项核查意见仅供公司为回复深交所问询之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意上市公司在其回复深交所问询时引用本专项核查意见的相关内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权
对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行
了核查，现出具专项核查意见如下：
《关注函》第 1 题：请你公司结合本次发行前后的股东持股比例、董事会
改选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托
安排等情况，说明你公司认定本次股票发行完成后，胡精沛成为上市公司控股
股东及实际控制人的依据。请公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 本次股票发行完成后，上市公司的股份分布情况及公司章程的规定
（一）本次股票发行完成后，上市公司的股份分布情况
根据上市公司提供的中国证券登记结算有限公司出具的截至 2020 年 11 月
20 日的证券持有人名册及《2020 年第三季度报告》、上市公司于 2020 年 11
月 17 日发布的《非公开发行股票预案》及《关于公司控股股东、实际控制人拟
变更的提示性公告》，上市公司拟向厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿
业”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次股票发行”）。根据上市公司于
2020 年 11 月 17 日发布的《关于 5%以上股东签署<股份转让协议>暨权益变动
的提示性公告》及金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）与厦门亲合知行
健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“亲合知行”）于 2020 年 11 月 14
日签署的《股份转让协议》，金麟四海向亲合知行转让 10,000,000 股上市公司
股份1（以下简称“本次转让”），本次转让完成前亲合知行未持有上市公司股
份，本次转让完成后亲合知行持有上市公司 5%股份。本次股票发行完成后，模
拟持有上市公司股份数量前十的股东及本次股票发行完成前后持股情况如下：
本次股票发行完成前 本次股票发行完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
胡精沛 27,165,451 13.58% 27,165,451 12.35%
邹鹏 22,377,545 11.19% 22,377,545 10.17%
厦门哈富矿业有限
- - 20,000,000 9.09%
公司
厦门亲合知行健康
产业合伙企业（有限 - - 10,000,000 4.55%
合伙）2
八大处科技集团有
8,050,050 4.03% 8,050,050 3.66%
限公司
张涛 3,546,344 1.77% 3,546,344 1.61%
金麟四海有限公司 12,849,800 6.42% 2,849,800 1.30%
陶文英 1,341,500 0.67% 1,341,500 0.61%
刘强 1,299,900 0.65% 1,299,900 0.59%
南如枫 1,040,600 0.52% 1,040,600 0.47%
合计 77,671,190 38.83% 97,671,190 44.40%
本次股票发行完成后，胡精沛及其全资子公司哈富矿业合计持有上市公司
21.44%股份。除胡精沛、哈富矿业外，持有上市公司 5%以上股份的股东仅包括
邹鹏 1 人。
（二）上市公司章程关于控股股东及实际控制人的规定
根据上市公司《公司章程》第二百一十六条，“控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人”。
二、根据上市公司表决权分布情况以及公司章程的规定，本次股票发行完
成后，认定胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人的依据
（一）法律法规中关于上市公司控制权的规定
1
为避免歧义，本专项核查报告中的“本次股票发行完成后”包含已经完成了本次转让行为之情形。
2
截至本专项核查意见出具日，上述股份转让尚未办理登记过户手续。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
（二）董事会改组、一致行动、表决权委托或其他特殊安排
根据上市公司于 2020 年 11 月 17 日发布的《非公开发行股票预案》及哈富
矿业与万里石签署的《附条件生效的股票认购协议》，哈富矿业及万里石并未就
本次股票发行完成后的万里石董事会改组事宜予以约定。
根据上市公司于 2020 年 11 月出具的声明与承诺，载明：截至声明与承诺
出具日，上市公司未接到任何股东发出的关于股东之间做出一致行动、表决权委
托或其他特殊权利义务安排事宜的通知。
此外，上市公司于 2020 年 11 月进一步取得了八大处科技集团有限公司（以
下简称“八大处科技”）、亲合知行、金麟四海出具关于不谋求控制权的声明与
承诺，承诺载明：八大处科技、亲合知行、金麟四海不通过表决权委托或与他人
形成一致行动关系及作出其他特殊安排的方式谋求上市公司控制权。
（三）股东大会表决情况
根据万里石于 2020 年 11 月 17 日发布的《非公开发行股票预案》，本次股
票发行完成后，胡精沛将直接持有万里石 12.35%股份，同时胡精沛通过哈富矿
业间接持有万里石 9.09%股份，合计持有万里石 21.44%股份。根据 2020 年 11
月 20 日的股份分布情况，本次股票发行完成后，上市公司前十大股东中，除胡
精沛、哈富矿业之外，持有上市公司股份比例 5%以上的股东仅包括邹鹏 1 人，
且胡精沛、哈富矿业合计持股比例与邹鹏持股比例差距超过 10%。
根据上市公司提供的资料及上市公司公告，自 2019 年 1 月 1 日至本专项核
查意见出具日，上市公司召开的股东大会及出席/表决情况如下：
序 股东大会届 持股/表决数 持股比 占总出席表
出席股东
号 次及时间 （股） 例 决票数比例
FINSTONE AG 43,050,050 21.53% 40.95%
胡精沛 31,865,451 15.93% 30.31%
2019 年第一次
邹 鹏 27,295,728 13.65% 25.96%
1 临时股东大会
厦门高润投资股
2019.3.15 1,725,398 1.19% 1.64%
份有限公司
黄朝阳 1,204,223 0.86% 1.15%
序 股东大会届 持股/表决数 持股比 占总出席表
出席股东
号 次及时间 （股） 例 决票数比例
FINSTONE AG 43,050,050 21.53% 40.95%
胡精沛 31,865,451 15.93% 30.31%
2018 年年度股
邹 鹏 27,295,728 13.65% 25.96%
2 东大会
厦门高润投资股
2019.5.24 1,715,898 0.86% 1.63%
份有限公司
黄朝阳 1,204,223 0.60% 1.15%
胡精沛 28,165,451 14.08% 51.79%
2019 年第二次 邹 鹏 24,041,129 12.02% 44.20%
3 临时股东大会 厦门高润投资股
1,177,900 0.59% 2.17%
2019.11.27 份有限公司
黄朝阳 1,004,223 0.50% 1.85%
2020 年第一次 胡精沛 27,165,451 13.58% 53.80%
4 临时股东大会 邹 鹏 23,323,373 11.66% 46.19%
2020.2.6 夏乾鹏 1,700 0.0009% 0.003%
胡精沛 27,165,451 13.58% 29.61%
邹 鹏 22,702,273 11.35% 24.75%
金麟四海 23,000,000 11.50% 25.07%
2019 年年度股 八大处科技 18,250,050 9.13% 19.89%
5 东大会 厦门高润投资股
620,000 0.31% 0.68%
2020.5.28 份有限公司
夏乾鹏 1,700 0.0009% 0.002%
北京匀丰资产管
1,000 0.0005% 0.001%
理有限公司
胡精沛 27,165,451 13.58% 40.36%
邹 鹏 22,377,545 11.19% 33.24%
2020 年第二次
金麟四海 17,540,000 8.77% 26.06%
6 临时股东大会
厦门高润投资股
2020.7.28 230,000 0.12% 0.34%
份有限公司
夏乾鹏 1,700 0.0009% 0.003%
由上表可见，自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日，胡精沛均积极
参与上市公司股东大会的出席及表决，2019 年第一次临时股东大会、2018 年年
度股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2019
年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会中，胡精沛表决票数占上述股东
大会股东总表决票数的比例分别为 30.31%、30.31%、51.79%、53.80%、29.61%、
40.36%。本次股票发行完成后，胡精沛可实际支配的上市公司股份表决权数量
明显增加，由 13.58%增加至 21.44%，结合表决权分布情况、公司章程规定、
股东大会表决情况等因素，胡精沛足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，在本次股票发行完成后，鉴于：（1）胡精沛通过直接和间接持
股的方式合计持有上市公司股份比例为 21.44%，为上市公司第一大股东；（2）
除胡精沛以外，上市公司其他股东持股比例与胡精沛的差距均在 10%以上；（3）
根据上市公司出具的声明与承诺，截至本专项核查意见出具日，上市公司未接到
任何股东出具的关于股东之间做出一致行动、表决权委托或其他特殊权利义务安
排事宜的通知；（4）2020 年 11 月，八大处科技、亲合知行、金麟四海出具承
诺，确认不通过表决权委托或与他人形成一致行动关系及作出其他特殊安排的方
式谋求上市公司控制权。因此，本所认为，胡精沛依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办
法》第八十四条第四款关于控制权的规定。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对厦门万里石股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
赵显龙
二〇二〇年 月 日
