证券代码：002785           证券简称：万里石          公告编号：2020-107


                     厦门万里石股份有限公司
         关于转让公司全资子公司100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
   1、鉴于烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）就全资子公司莱州
东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%股权转让事宜与厦门万里
石股份有限公司（以下简称“公司”）签订《股权转让协议》后，烟台博鑫未按照协
议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，已构成违约，公司第四届董事会
第十四次会议经审议，同意公司依法行使合同解除权，解除双方此前签订的《股权转
让协议》。
    2、为保障公司整体发展利益，公司与莱州亿品祥美石材有限公司（以下简称“亿
品祥美”）签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有莱州万里石100%的股权作价1,230
万元转让给亿品祥美；本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。
    2、本次交易已经在公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况
    1、基本情况
    （1）公司名称：莱州亿品祥美石材有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
    （3）注册地址：山东省烟台市莱州市夏邱镇夏南村
    （4）法定代表人：万兵
    （5）成立日期：2016年10月20日
    （6）注册资本：200万元人民币
    （7）统一社会信用代码：91370683MA3CK1DD4D
    （8）经营范围：加工、销售：石材。批发、零售：建筑装饰材料、五金产品、
陶瓷制品、厨卫洁具、化工产品（不含危险化学品）。货物进出口（国家限制和禁止
经营的除外）。建筑安装工程、园林绿化工程、建筑装饰工程的设计、施工及技术推
广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （9）股权结构：万兵持股 100%。
    2、亿品祥美与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
    3、亿品祥美近期主要财务指标如下：
                                                                    单位：万元
                 项目                          2020 年 9 月 30 日

               资产总额                                               56.53

               负债总额                                                1.57

                净资产                                                54.96
                 项目                           2020 年 1-9 月

               营业收入                                              255.21

               利润总额                                                4.77

                净利润                                                 3.87


    三、莱州东方万里石石材有限公司的基本情况
    1、莱州万里石的资产概况
    截至披露日，公司与莱州万里石原受让方烟台博鑫的股权转让事宜因烟台博鑫未
按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，烟台博鑫已构成违约，公
司已依法行使合同解除权；故公司本次转让所持有的莱州万里石100%股权，依法不存
在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权
属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
    2、莱州万里石的基本情况
    （1）公司名称：莱州东方万里石石材有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司
    （3）注册地址：山东省莱州市夏邱镇石材工业园
    （4）法定代表人：余奇辉
    （5）成立日期：2003年07月18日
    （6）注册资本：996.543万元人民币
    （7）统一社会信用代码：91370683751788468A
    （8）经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，
并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    （9）本次股权转让前后，莱州万里石股权结构如下：
                                 本次股权转让前                     本次股权转让后
        股东名称
                           注册资本（万元） 持股比例         注册资本（万元） 持股比例

 厦门万里石股份有限公司             996.543          100%                   0             0%

莱州亿品祥美石材有限公司                  0            0%            996.543           100%

    （10）莱州万里石最近一年又一期主要财务指标如下：

                                                                                单位：万元
     项目          2019 年 12 月 31 日（经审计数）     2020 年 10 月 30 日（经审计数）

   资产总额                               1,625.65                                   984.84

   负债总额                               1,293.73                                1,095.40

 应收账款总额                                 808.26                                 215.52

    净资产                                    331.91                               -110.56
     项目              2019 年度（经审计数）                2020 年 1-10 月（经审计数）

   营业收入                                    80.36                                  25.00

   利润总额                                -217.35                                 -464.61

    净利润                                 -217.35                                 -442.48
经营活动产生的现
                                              -20.82                                  -4.69
  金流量净额
    3、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割前的债权债务由公司负责清理、
享受和承担偿还责任。截至2020年10月31日，莱州万里石对公司的应付账款为207.87
万元，其他应付款为886.62万元，应付职工薪酬金额为0.90万元。莱州万里石对莱州
亿品祥美石材有限公司2019-2020年厂房租赁租金应收32.91万元；山东榕树王园林工
程股份有限公司应收货款182.62万元。
    4、截至本公告披露日，公司不存在为莱州万里石提供担保、委托其为公司理财
的情况，不是失信被执行人。

    四、股权转让协议的主要内容
    转让方：厦门万里石股份有限公司
    受让方：莱州亿品祥美石材有限公司
    （一）目标公司与目标股权
   1、截至签署日，目标公司注册资本和实缴资本均为人民币 996.543 万元，其中，
转让方持有目标公司 100%的股权，即目标股权。

   2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有的目标股权以及与
目标股权相对应的全部权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权以及与目标股权
相对应的全部权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股
权对应的权益，转让方在目标股权交割后不再持有目标公司任何股权。

    （二）转让价格及支付方式
   1、双方同意，转让方持有的莱州东方万里石石材有限公司 100%的股权（认缴出
资额共 996.543 万元），以人民币 1230 万元（以下简称“转让价格”）转让给受让方，
乙方受让方同意按此价格购买上述股权。

   2、双方同意，本协议生效后 15 天内受让方付清全部转让价款。

    （三）股权转让之变更登记和交割
   1、双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司完成与股权转让相关的工商变更
登记手续。

   2、受让方支付全部股权转让款至转让方指定账户后，双方进行目标股权交割（“股
权交割”），转让方于目标股权交割日将目标公司印鉴、材料移交给受让方。

    （四）税费承担
    与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。
    （五）协议生效
    1、本协议经转让方有权审批机构审议通过；
    2、本协议经转让方与受让方之法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

    五、涉及出售资产的其他事项
    本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不
存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用
于补充公司流动资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次转让莱州万里石 100%股权，系为保障公司长远的发展利益，践行高质量
发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，
公司将不再持有莱州万里石股权。根据公司初步测算，此次股权转让预计实现投资收
益约为 460.68 万元，本次交易产生的最终损益金额以公司年审会计师事务所审定金
额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。

                                              厦门万里石股份有限公司董事会
                                                          2020 年 12 月 31 日