厦门万里石股份有限公司

                                           章程修订对照表

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订前后内容对照如下：

                     原章程                                                  新章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范        第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以   《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。         法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规

                                                       定，制订本章程。



第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的        第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的企业

企业法人。公司以其全部资产对公司的债务承担责任， 法人。公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任。                 司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责

                                                       任。



第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第        第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东         项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第         司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的， 项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的         者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

董事会会议决议。                                       决议。


公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第         公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属       项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属于第（二）

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内        项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属

转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、第（六） 于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已         有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%；并应当
发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。



第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

日起一年内不得转让。                               一年内不得转让。


公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证     公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。            所上市交易之日起 1 年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转     公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份股份     超过其所持有本公司同一种类股份股份总数的 25%；所持本

总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所     公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

持有的本公司股份。公司前述人员在申报离任六个月     人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司

后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股     前述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所

票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过       挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

50%。                                              的比例不得超过 50%。



第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入    份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由   股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所     月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而     收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限     而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构

制。                                               规定的其他情形的除外。


公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董     前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%

事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行   以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人     券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

民法院提起诉讼。                                   股票或者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

董事依法承担连带责任。                             30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

                                                   权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依

                                                  法承担连带责任。



第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审   第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

议通过。                                          过：

 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
                                                  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
                                                  或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保；
                                                  保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
                                                  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；

保；
                                                  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
                                                  总资产的 30%；
的担保；
                                                  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计
 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                  净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；


                                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


                                                  （七）深交所或者本章程规定的其他担保情 形。


                                                      对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董

                                                  事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大

                                                  会批准。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经

                                                  出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事

                                                  会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。


                                                      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

                                                  担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得

                                                  参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持

                                                  表决权的半数以上通过。



第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在   第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间    大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时      序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并     场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时     东大会结束当日下午 3:00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。



第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负     第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：                          会议记录记载以下内容：

 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

事、总裁和其他高级管理人员姓名；                    裁和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

权的股份总数及占公司股份总数的比例；                份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；                                                  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说        （六）律师及计票人、监票人姓名；

明；                                                  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  （六）计票人、监票人姓名；

  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。




第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表      权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。                                                  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项         小投资者表决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披

时，对中小投资者表决应当单独机票。单独计票结果      露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决      入出席股东大会有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                                        董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

份总数。
                                                    股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可   的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），

以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人      可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相     公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权     使提案权、表决权等股东权利。

提出最低持股比例限制。
                                                   依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，

                                                   公司应当予以配合。


                                                   禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。


                                                   公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督

                                                   管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，

                                                   应当依法承担赔偿责任。



第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举一    第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

名股东代表、一名监事代表参加计票和监票。审议事     东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加     关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行

计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律     表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议     监票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当场     当场公布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，提

公布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，     案的表决结果载入会议记录。

提案的表决结果载入会议记录。
                                                       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代     有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。



第一百六十五条 监事会行使下列职权：                第一百六十五条 监事会行使下列职权：

  （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提      （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

出书面审核意见；                                   审核意见，监事应当签署书面确认意见；

  （二）检查公司财务；                               （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东     督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；       事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；             要求董事、高级管理人员予以纠正；
 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持    规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

股东大会；                                          （六）向股东大会提出提案；

  （六）向股东大会提出提案；                       （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对    高级管理人员提起诉讼；

董事、高级管理人员提起诉讼；                        （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必    可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机    作，费用由公司承担。

构协助其工作，费用由公司承担。



     除上述修订外，其他内容无修订。

                                                        厦门万里石股份有限公司董事会
                                                                    2021 年 4 月 27 日