厦门万里石股份有限公司

                           董事会议事规则

                            第一章 总    则

     第一条     为进一步明确厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决
策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
     第二条     董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。
     董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

                            第二章 董    事

     第三条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
     第四条     董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
     第五条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合有关规定所要求的独立性；
       （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）公司章程规定的其他条件。
        第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
       （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）公司章程规定的其他人员；
       （七）有关证券监管机构认定的其他人员。
        第七条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
        第八条     独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                         第三章 董事会的构成与职权

        第九条     公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人（为公司法定代表
人），其他董事 6 人，其中独立董事 3 人。独立董事中至少有一名是财务或会计
专业人士（即具有高级职称或者注册会计师资格的人士）。
        第十条     独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
        第十一条   董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可
设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门
委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由
董事会审议批准。
     第十二条   董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委
员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
     第十三条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的
方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬
和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定公司章程的修改方案；
    （十三）制定股权激励计划；
    （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
     第十四条   除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对
外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议通过并做出决议。
     第十五条   公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履
行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
     第十六条   公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应
当具备实际承担能力。

     第十七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
     第十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     第十九条   股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会就前款所述出售资产、融资借款、资产抵押、委托理
财等相当于公司最近一期经审计总资产值百分之三十以内的决策权限。其他对外
投资、对外担保、关联交易事项的决策权限按照公司股东大会审议通过的《对外
投资、对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》执行。但有关法律、行政法规、
部门规章、证券监管机构或本章程有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
    公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企
业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
     第二十条   公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实
性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并
提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责
所必需的工作条件。
     第二十一条 董事长以全体董事的过半数选举产生。
     第二十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。
       董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代
行其职权。
        第二十三条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款事宜，授予董事长就前述事项
相当于公司最近一期经审计总资产值百分之五以内的决策权限。但有关法律、行
政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行；
        第二十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
       公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准通过后执行。
        第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。
       董事会秘书应具备如下任职资格：
       （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
       （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
       （三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得
兼任；
       （四） 公司章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书；
    （五） 自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士
不得担任董事会秘书；
    （六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
     第二十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
     第二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                         第四章 董事会专门委员会

     第二十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
     第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集
人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
   第三十条     战略决策委员会的主要职责是:
   （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
   （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
   （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
   （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五） 对以上事项的实施进行检查；
   （六） 董事会授权的其他事宜。
     第三十一条 审计委员会的主要职责是：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）负责内部审计与与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司的内控制制度，对重大关联交易进行审计；
   （六）公司董事会授予的其他事宜。
     第三十二条 提名委员会的主要职责是：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的候选人；
   （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
   （五）董事会授权的其他事宜。
     第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
     第三十四条 各委员会为非常设机构。各委员会每年至少召开两次会议，出
具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。
     第三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

                       第五章 董事会会议的召开

     第三十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召
开会议应当通知监事。
     第三十七条 定期董事会会议应当每年至少召开两次，由董事长召集。董事
会应当于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
     第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁、副总裁和其它高级管理人员的
意见。
     第三十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事
会会议：
    （一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；
    （二） 董事长认为必要时；
    （三） 三分之一以上董事联名提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 二分之一以上独立董事提议时；
    （六） 总裁提议时；
    （七） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
     第四十条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
    第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
    （一） 董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须
发给通知。
    （二） 如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事长应至少提前 10 日，
将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通
知各董事。
    （三） 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
     第四十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知
所有执行董事及外部董事。
   董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。

     第四十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 拟审议的事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董 事
会讨论的事项（会议提案），并将所有提案的内容充分披露；
    （四） 会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五） 联系人和联系方式；
    （六） 发出通知的时间。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
     第四十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第四十五条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
     第四十六条 董事会应在董事会会议召开前至少 5 日向全体董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
     第四十七条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成
员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
    在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
     第四十八条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起
存档保管。

     第四十九条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委
托书应当载明如下内容：
    （一）       委托人和受托人的姓名；
    （二）       代理事项；
    （三）       委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）       委托有效日期；
    （五）       委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
    受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第五十条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其它董事委托的董事代为出席。
     第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程规定
受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等公司高
管应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席
董事会会议。
     第五十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半
数与拟决议事项无关联关系的董事出席方可举行。

     第五十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、
电子邮件表决和书面传签等方式召开。
    董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
    若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议。

     第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     第五十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
        第五十六条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征
集、整理、议程的制定、会议的通知等。
                         第六章   董事会提案
        第五十七条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体
方案。
        第五十八条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、公司监事会、总裁
可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，
由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则
上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明
理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董
事会审议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人
士。
        第五十九条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员
发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专
业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审
议，防止决策失误。
        第六十条   董事会提案应当符合下列条件：
       （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范
围；
       （二） 议案必须符合公司和股东的利益；
       （三） 有明确的议题和具体的决议事项；
       （四） 以书面形式提交董事会。
        第六十一条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，
并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
     第六十二条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董事
会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。
     第六十三条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司的
最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
    （一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、
法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符合
上述要求的，不提交董事会讨论；
    （二） 程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
    （三） 规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文
字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
     第六十四条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的
影响、审批情况等。

                           第七章 董事会决策程序

     第六十五条 投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期
发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并
提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总裁组织实施。
     第六十六条 人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人
事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
     第六十七条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总裁组织人员
拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长
主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总裁组织实施。

                             第八章 董事会决议

     第六十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总裁、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
     第六十九条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票
表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
     第七十条   董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则
董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
     第七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在
传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时限
之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传
真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真表决作出
的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。
     第七十二条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进
行表决：
     （一） 公司增加或者减少注册资本；
     （二） 发行公司债券；
     （三） 公司的分立、合并、解散和清算；
     （四） 《公司章程》的修改；
     （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六） 公司经理、董事会秘书的任免；
     （七） 变更会计师事务所；
     （八） 关联交易的审议。
     第七十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
     第七十四条 董事会决议以书面方式作出。
     第七十五条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会
在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
     第七十六条 除本规则第七十六条、第七十七条规定的情形外，董事会作出
决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     第七十七条 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过：
    （一） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其
它有价证券及上市的方案；
     （二） 合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
     （三） 制定公司章程的修订案；
     （四） 制定公司股权激励计划
     （五） 需经董事会审议的对外担保事项
     第七十八条 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会
应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无
重大利害关系的董事对该议案的意见。
     第七十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
     第八十条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
     第八十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第八十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第八十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明
确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会
议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
     第八十四条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
    股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

                  第九章 关联交易中的董事回避和表决

     第八十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
     第八十六条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事
包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其它组织任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     第八十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定
的披露。
     第八十九条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有
利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
     第九十条   公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

                        第十章 董事会会议记录

     第九十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
       （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五） 会议议程
       （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
       （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
       （八） 与会董事认为应当记载的其它事项。
         第九十二条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
       董事会办公室应当董事会结束后 5 日内将整理的会议记录发送各出席会议
的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3 日内作出反馈，未作出反馈
的，视为无修改意见。董事会办公室应当在 3 日内在综合整理各董事反馈意见后
将最终版会议记录发送各董事签字确认。
         第九十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和会议决议的内容。
         第九十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为 15 年。

                      第十一章   董事会决议的执行和反馈

         第九十五条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
         第九十六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不
采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。

         第九十七条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
                               第十二章     附   则

      第九十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
      第九十九条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”
应不含本数。
      第百条      本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或公
司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
      第百一条    本规则自股东大会审议通过之日起实施。本规则是公司章程的
附件，由董事会拟定，解释权属董事会。

                                                        厦门万里石股份有限公司

                                                        二〇二一年四月二十八日