厦门万里石股份有限公司

                            独立董事工作制度


                                   第一章 总 则

    第一条 为了促进厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件和本公司章程的有关规定，
并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”），制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。


    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。


    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。


    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：


    （一）不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，根据法律、行政法
规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


       （二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性；


       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


       （五）公司章程规定的其他条件。

                          第三章 独立董事的独立性

       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；


       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；


    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；


    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；


    （八）最近三年内受到中国证监会处罚的；


    （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


    （十）中国证监会、交易所认定的其他情形；


    （十一）公司章程规定的其他人员；


    （十二）中国证监会认定的其他人员；


    （十三）法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。


    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。


       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。


       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、法规、其他
规范性文件及公司章程的规定，履行独立董事职务。


       对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                         第五章 独立董事的特别职权
      第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：


    （一）重大关联交易（公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的
关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；


    （五）提议召开董事会；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；


    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。


    独立董事行使第十六条规定的特别职权时应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。


      第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


    第十九条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。
                      第六章 独立董事的独立意见

   第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：


   （一）提名、任免董事；


   （二）聘任或解聘高级管理人员；


   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披 露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;


   （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供 担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；


   （六）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；


   （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；


   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场 所交
易或者转让；


   （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


   （十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；


   （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的 其
他事项。


   第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


   （一）重大事项的基本情况；


   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


   （三）重大事项的合法合规性；


   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


   第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。


       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


   出现下列情形之一的，独立董事应当及时深圳证券交易所报告：


   （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；


   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


   （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；


   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


   第二十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括以下内容：


   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


   （二）发表独立意见的情况；


   （三）现场检查情况；


   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；


   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件

   第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。


   第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。


       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。


       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。


    第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。


    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。


    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：


    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；


    （二）未及时履行信息披露义务；


    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、
通讯费用等）由公司承担。


    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


   第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                               第八章 附 则

   第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、其他规范性
文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序制定/修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。


   第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。


   第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

                                                  厦门万里石股份有限公司
                                                  二〇二一年四月二十八日