万里石：厦门万里石股份有限公司关联交易决策制度2021-04-29
厦门万里石股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、公司章程及国家其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项,包括以下交易:
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关
联交易，适用本制度的规定。本制度所称控股子公司是指公司直接或间接控股的
各级子公司。
第二章 关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 证券监管机构、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；
（三） 第四条第(一)项所列法人的董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 证券监管机构、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者
安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第八条 下列关系不视为公司关联人的主体：
（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的
企业或个人；
（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系
而存在经营依赖性的企业或个人；
仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
第十条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各
类：
（一） 有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动
产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二） 无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘
密、土地使用权及其它无形财产；
（三） 劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询
服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的
服务；
（四） 股权、债权或收益机会。
第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之
间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下
列关联交易为不当关联交易：
买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其它动产和
不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融
资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为
同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低
于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公
平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或
其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受
到侵害。
违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之
审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三） 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任；
（四） 关联董事和关联股东回避表决；
（五） 股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避
无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（六） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持
依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并
放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特
殊情况无法回避时，在经有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会
决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十四条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本规则第五条第四项的规定)；
（六） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第五条第四项的规定)；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十五条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东
回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第十六条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经
有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十八条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
第十九条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为
作了第十五条规定的披露。
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知
该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决，对于重大关联交易，董
事会应征求中小股东的意见。
第二十一条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐
明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围见本规则第五条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第五条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须
经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,
公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
第二十三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二十四条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托
其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期
限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十五条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
第二十六条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐
明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事
如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。关联监事
也不得接受非关联监事的授权委托。
第二十七条 监事会应依据职责对公司的关联交易应行使监督权，确保关
联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决
议，须经非关联监事三分之二以上通过，方为有效。
第二十八条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列
情形的，不得参与表决：
（一） 与监事个人利益有关的关联交易；
（二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业
与公司的关联交易；
（三） 依据国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十九条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上监事参
加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第三十条 公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。
第三十一条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应
向股东大会报告。
第七章 关联交易的定价原则
第三十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务的交易价格。
第三十三条 定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过 5％；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第八章 关联交易的决策与披露
第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十五条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应及时披露。
第三十六条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产除外）总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值
5%以上的，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意
见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。同时，
公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计
或者评估,并将该交易提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准
后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该
议案的投票权。
前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,
审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评
估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售。
第三十七条 对公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应取得独立董事事前认可该关
联交易的书面意见，并提交董事会审议。
对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司总经理办公
会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或
其近亲属为关联交易对方的除外。
第三十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
关联交易金额，适用本制度规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第四十条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关
联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第三十三条、第三十四条或者第三十五条规
定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十三条、第三十四条或者第
三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司与关联方发生的
关联交易，按公司关联交易进行披露。
第四十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定披
露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、第三十四条或者第三十
五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、第三
十四条或者第三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十三条、第三十四条或
者第三十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第三十三
条、第三十四条或者第三十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第四十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第四十二条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第四十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 独立董事和保荐机构意见；
(八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计
的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或其他保
证；
（十）交易设计的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟用作的用途；
（十一）交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二) 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则规定履行相关义务。
第四十九条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露:
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第九章 附 则
第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第五十一条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规
及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第五十二条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第五十三条 本制度的解释权属于董事会。
厦门万里石股份有限公司
二〇二一年四月二十八日
