厦门万里石股份有限公司

                            总裁工作制度


                             第一章 总则


    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照
《中华人民共和国公司法》和《厦门万里石股份有限公司章程》等的有关规定，
特制定本细则。
    第二条 厦门万里石股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依法设
置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事
会负责。


                     第二章 总裁的任职资格和任免


    第三条 本公司总裁任职应当具备下列条件：
    （一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
    （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营
业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
    （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未
逾三年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形，以及第九十九条关于董
事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁。
    第五条 国家公务员不得兼任本公司总裁；被《公司法》关于不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形或中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员，不得担任本公司的总裁。
    第六条 公司的总裁必须专职，总裁在控股股东单位不得担任除董事外的其
他行政职务，总裁在本公司领薪。
    第七条 公司设总裁一名，副总裁若干名，以及公司财务负责人等其他高级
管理人员构成公司总裁班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
    第八条 公司董事可以受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九条 总裁在聘任期届满前，公司不得无故解除其总裁职务，自动辞职者
除外。但应提前二个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不
利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总裁
应负赔偿责任。公司解聘总裁，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意
后决定解聘。总裁离任必须进行离职审计。
    第十条 副总裁、财务总监等总裁工作班子成员提出辞职，需向总裁提交辞
职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。对总裁工作班子成员的解聘，由总裁
提出理由，由董事会决定解聘。
    第十一条 总裁每届任期为三年，可连聘连任。


                          第三章 总裁的职权


    第十二条 总裁行使下列职权：
    （一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；
其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、生产经营目标等；
       （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
       （三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
       （四） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
       （五） 拟订公司年度财务预决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
       （六） 提请公司董事会提名委员会聘任或者解聘公司副总裁及财务负责人
等总裁工作班子成员；
       （七） 提请董事会提名委员会聘任或者解聘属下全资企业总裁和财务负责
人；
       （八） 决定公司各职能部门负责人的任免；
       （九） 决定公司员工的聘任、升级、工资、加薪、福利、奖惩、辞退；
       （十） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
       （十一） 根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方
案，在《公司章程》、相关制度和董事会授权的额度内，决定公司融资事项；
       （十二） 签署根据《公司章程》、相关制度和董事会授权的额度内，代表公
司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
       （十三）金额在 10 万元以下(含 10 万元)及年度累计 20 万元以下(含 20 万
元)的对外捐赠事项；
       （十四） 提议召开董事会临时会议；
       （十五） 公司章程、相关制度和董事会授予的其他职权。
       第十三条 经理行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决
定：
       （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
       （二）提出聘任或解聘副总裁及其高级管理人员的建议；
       （三）公司内部管理机构的设置方案；
       （四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
       （五）董事会授权总裁草拟的其他重要方案；
       （六）总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。
       第十四条 副总裁的主要职权：
       （一） 对总裁负责，协助总裁工作；
       （二） 负责管理所分工的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文
件；
       （三） 总裁不在或因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托或者在董事会
授权后，代总裁履行职权。


                               第四章 总裁的职责


       第十五条 总裁应履行下列职责：
       （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公
司股东、公司和员工的利益关系；
       （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向工会报告涉及员工切身利益的
各决定；
       （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
       （四） 采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，
增强公司自我改造和自我发展能力；
       （五） 坚决贯彻执行国家有关环保等政策。
       第十六条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化，逐步改善员
工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
       第十七条 总裁必须对其以下行为承担相应的责任：
       （一） 自营或为他人经营与本公司同类的业务；
       （二） 为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公
司利益有冲突的行为；
       （三） 利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
       （四） 侵占公司财产；
       （五） 挪用公司资金或借贷他人；
       （六） 以本公司的资产为本公司股东、其他单位或者个人提供担保。
    第十八条 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他责任和义务。


                         第五章 总裁工作机构


    第十九条 总裁议事机构为总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持，总裁
决策本细则第十二、十三条的内容时须召开总裁办公会议讨论。当讨论有关公司
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，广泛征求职工的意见。
    第二十条 总裁不在或因故不能出席会议时，由其委托一名副总裁主持会议。
总裁办公会议分为例会和临时会议。总裁办公会议由总裁视需要决定公司有关人
员参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。
    第二十一条 总裁办公会议须作记录的，记录应载明以下事项：
    （一）会议名称、次数、时间、地点；
    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （三）报告事项之案由及决定；
    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
    （五）出席人员要求记载的其他事项。


                   第六章 总裁日常经营管理工作程序


    第二十二条 人事管理工作程序：副总裁、财务负责人等总裁工作班子成员
由总裁提名，董事会聘任；公司部门负责人任免以前应事先经人事部门考核，由
总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由部门提出用人计划，报公司人事部门，
经分管的副总和总裁批准后向社会公开招聘，择优录用。
    第二十三条 财务管理工作程序：董事会委托总裁组织拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会并专业委员会讨论，经股东大会
审议通过后实施。由董事会自行决定的其他财务方案，经总裁拟定后，交董事会
审议通过后组织实施。
    第二十四条 项目投资工作程序：总裁主持实施公司的投资计划，分管的副
总裁具体负责。在确定投资项目时,应建立可行性研究制度，准备项目可行性报
告等有关资料，提交公司总裁办公会议审议并提出意见。投资项目实施后，应确
定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照
有关规定进行项目审计。
    第二十五条 资金、资产运用和重大合同决策。
    总裁有权决定公司发生的以下交易，并事后向董事会报告：
    （一）对收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资借款事宜，授予总裁就
前述事项相当于公司最近一期经审计总资产值 3%以内的决策权限。
    （二）从事日常生产经营，在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度
末审计总资产 3%的单项资金、资产运用权限。
    （三）从事风险投资，在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末审
计净资产总额 3%以下（含 3%）的累计投资额。
    （四）从事长期股权投资，在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度
末审计净资产总额 10%以内（含 10%）的单项投资额。
    （五）《公司章程》、《重大经营及投资决策管理制度》等规定的总裁的决策
权限。超过上述标准的交易，总裁拟定后应当以书面形式报告董事会，由董事会
根据公司内部的决策程序执行。
    第二十六条 公司总裁应当就日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司
董事会和监事会提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。


                    第七章 总裁绩效评价与激励机制


    第二十七条 总裁的薪酬由董事会薪酬委员会提出并讨论，由董事会决定，
也可由董事会直接决定。总裁班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事
会薪酬委员会提出的意见和总裁提出的意见，综合考虑并讨论决定。
    第二十八条 总裁在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做
出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
    第二十九条 总裁因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量
事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处
罚，甚至解聘。
    第三十条 总裁及总裁班子成员执行公司职务时违反国家法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当根据有关法律、法规
的规定，追究法律责任。
                            第八章 附 则


    第三十一条 本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程有关规定执行。
本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
    第三十二条 本规定由厦门万里石股份有限公司董事会负责解释，并按照有
关规定和程序进行修改。
    第三十三条 本规定自董事会通过之日起生效。


                                                厦门万里石股份有限公司
                                                二〇二一年四月二十八日