厦门万里石股份有限公司
                           子公司管理制度

                              第一章 总 则


    第一条   为加强厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”） 对子公司
的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营
质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》
及配套指引等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资
格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。
    全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
    控股子公司，是指母公司直接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公
司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其
他安排实际控制的子公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
    第四条 母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同
时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

                           第二章 治理结构管理

    第六条    公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控
制架构。子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及
监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
    第七条    控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员（不限

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于董、监、高人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议
形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会议结
束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。
    第八条       全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事
由公司推荐，按子公司章程选举确定。
    第九条       子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会
议通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否
须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。
    第十条       对须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的子公司股
东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发
表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表
可要求子公司延期召开相关会议。
    第十一条      子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批
准并报备公司。

                              第三章 人事管理

   第十二条       公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公
司董事会、监事会成员的二分之一以上。
    第十三条      子公司的高级管理人员，由子公司董事会或执行董事聘任并报
备公司。
   第十四条       公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事按
程序调整。
    第十五条      子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落
实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。
    第十六条      公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交
书面述职报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提
交书面述职报告，并报公司人力资源中心备案。
    第十七条      全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制
度执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执
行，但应报公司人力资源管理中心备案。

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       第十八条     公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据投资公司
情况予以委派、推荐财务管理人员，并依照子公司《公司章程》规定的程序聘任
和解聘。
       第十九条     子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，并直接
由公司财务部领导，向公司财务负责人汇报工作。 子公司财务负责人同时对子
公司总经理提供全面的工作支持与服务。
   第二十条         子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营及财务情
况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效考
核和内部审计。
       第二十一条 控股子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通
则》等相关法律法规及规范性文件，并结合本公司的实际情况，建立各项财务管
理制度并报备公司财务部和总经理办公会议审批。
       第二十二条 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的统一安排完
成预算编制。
       第二十三条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管
理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。
       第二十四条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易
及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一
致。
       第二十五条     子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施借款
时，可在履行相关审批手续后，向公司申请借款，严格禁止子公司未经申报、审
批程序向外单位提供借款或对外担保事项。
   第二十六条         子公司向银行或其他单位融资，必须经过公司财务部的审批，
并按照公司章程及审批权限表规定程序进行。

                            第五章   经营及投资管理

       第二十七条     子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、规
章和政策，依据公司的总体发展规划、经营计划，制定本子公司的经营管理目标
和经营计划。
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    第二十八条   子公司应于每年度结束前，由总经理主持编制子公司本年度
工作报告及下一年度的经营计划，报公司总经理办公会议审批后实施。
    第二十九条   公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的
制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
    第三十条     公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司
经营出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
    第三十一条   子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议后，报
公司董事会或股东大会审议，经批准后方可实施。
    第三十二条   子公司应执行公司的《对外投资管理制度》。子公司应完善
投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。
    第三十三条   子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理，由公司指
导制定，子公司履行相应审批程序后实施。
    第三十四条   子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，
经子公司董事会或股东大会审议后，报公司董事会或股东大会审议，经批准后方
可实施。
    第三十五条   子公司的对外担保，应遵守公司的《对外投资、对外担保管
理制度》，经子公司董事会或股东大会审议后，报公司董事会或股东大会审议，
经批准后方可实施。

                      第六章 审计及运营监督管理

    第三十六条   公司内部审计由公司审计部负责。子公司对公司实施的内部
审计应给予主动配合。内部审计的内容主要包括：财务审计、重大合同审计、经
营状况审计、内部控制制度制定和执行情况审计等。
    第三十七条   经公司董事长批准的审计意见书、审计报告和审计决定送达
子公司后，子公司必须认真执行。
    第三十八条   公司对子公司实施内部运营监督管理，子公司对公司实施的
内部监督管理应给予主动配合。运营监督管理的内容主要包括：决策执行监督、
生产经营监督、项目建设监督、行政后勤监督、人事绩效监督等。

                     第七章 绩效考核和激励约束管理


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       第三十九条      公司对子公司实行经济责任制考核，根据子公司生产经营考
核指标完成情况，实施奖励和惩罚。
       第四十条     子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根
据各部门生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。子公司经济责任制考核
办法需报公司人力资源管理中心备案。
       第四十一条      公司对子公司各高层管理人员进行工作标准考核，公司根据
子公司年度经营管理责任目标完成情况和子公司各高层管理人员工作标准考核
的年度情况，计算其绩效年薪，实施奖励和惩罚。

                                   第八章 附则

       第四十二条      本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本
数。
       第四十三条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
       第四十四条      本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，其中适用于上
市公司的规定自公司在深圳证券交易所挂牌上市之日起施行。
       第四十五条      本制度由公司董事会负责解释。

                                                       厦门万里石股份有限公司
                                                      二〇二一年四月二十八日




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