证券代码：002785               证券简称：万里石             公告编号：2021-065


                     厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
    标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定
了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    本次发行数量不超过 30,000,000 股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次
发行完成后公司总股本将由发行前的 200,000,000 股增加到 230,000,000 股，本次募集
资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润
增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公
司即期回报存在被摊薄的风险。
    （一）财务指标计算的假设条件
    1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有
发生重大不利变化；
    2、假设本次发行于 2021 年 12 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以
中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
    4、假定本次发行数量为不超过 30,000,000 股（含），不超过公司发行前总股本的
30%，本次发行募集资金总额 46,950.00 万元（含）全额募足，不考虑发行费用的影响，
最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
    5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]009393 号《审
计报告》，2020 年归属于上市公司股东的净利润为 1,209.13 万元，非经常性损益为
872.33 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 336.79 万元，假设
公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较 2020 年度持平、较 2020 年度
增长 10%、较 2020 年度减少 10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不
代表公司 2021 年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2021 年非经常性损益金额
与 2020 年度持平；
    6、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
    7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年 6 月 30 日的总股本
20,000.00 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因
素导致股本变动的情形。
  （二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析


                                       2020 年度/2020      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                  项目
                                       年 12 月 31 日      本次发行前         本次发行后
 总股本（万股）                             20,000.00          20,000.00         23,000.00
 预计本次发行完成时间                                   2021 年 12 月 31 日
 假设情形 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年持平
 归属于上市公司股东的净利润（万元）          1,209.13           1,209.13          1,209.13
  扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                               336.79             336.79           336.79
东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                              0.06               0.06              0.06
 基本每股收益（元）(扣非后)                      0.02               0.02              0.02
 稀释每股收益（元）                              0.06               0.06              0.06
 稀释每股收益（元）（扣非后）                    0.02               0.02              0.02
 假设情形 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年增长 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）          1,209.13           1,330.04          1,330.04
  扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                               336.79             370.47           370.47
东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                              0.06               0.07              0.07
 基本每股收益（元）(扣非后)                      0.02               0.02              0.02
 稀释每股收益（元）                              0.06               0.07              0.07
 稀释每股收益（元）（扣非后）                    0.02               0.02              0.02
 假设情形 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年减少 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）          1,209.13         1,088.22         1,088.22
  扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                               336.79              303.11        303.11
东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                              0.06                0.05          0.05
 基本每股收益（元）(扣非后)                      0.02                0.02          0.02
 稀释每股收益（元）                              0.06                0.05          0.05
 稀释每股收益（元）（扣非后）                    0.02                0.02          0.02
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
    本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定
程度的摊薄。
    公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公
司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净
资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。
    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    （一）本次募集资金使用计划
    本次发行募集资金总额为不超过 469,500,000 元（含），扣除发行费用后的募集资
金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
    （二）本次募集资金的必要性
    1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
    公司定位中高端市场，通过收购及采购国内外优质石材资源，整合石材企业加工
能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，
通过全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产相结合，实现石材多品种供应，满
足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在
互联网上的线上推广，拓宽市场渠道。
    为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要合理
统筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公
司的行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本次发行有利于
为公司加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。
    2、本次发行有利于第一大股东提高持股比例，取得并巩固控制权
    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛拟通过其全资
控股的哈富矿业认购本次发行的股票，并承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，胡精沛将成为公司的实际控制人。通过本次
发行，胡精沛取得并巩固控制权，为公司后续发展补充运营资金，有利于维护公司中
小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
   （三）本次募集资金的可行性
    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
    本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合
相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位
后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实
力、优化资本结构，在夯实公司原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的
战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推
动公司主营业务持续健康发展。
    2、发行人治理规范、内控完整
    公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，不断改进和完善股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成了较为规范、标准的公司治
理体系和较为完善的内部控制程序。
    公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资
金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的
使用。
    四、本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷
款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支
持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项
目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范
合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争
力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高
公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；
公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机
构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守
《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
   （二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
    为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期
回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业
务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
   （三）加强内部控制和经营管理
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董
事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了
公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建
设周期，提升公司的整体盈利能力。
    此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司经营业绩。
   （四）强化投资者回报机制
    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的
条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行
了专项研究论证，并制定了《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺，具体承诺内容如下：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    七、公司第一大股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    若胡精沛先生通过全资持股的哈富矿业认购本次发行的股票，胡精沛先生将成为
公司的实际控制人。胡精沛先生及其哈富矿业作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人及哈富矿业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人及哈富矿业对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人及哈富矿业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人及哈富矿业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人及哈富矿业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人或哈富矿业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    特此公告。

                                                 厦门万里石股份有限公司董事会

                                                             2021 年 9 月 30 日