万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-10-12
五矿证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）接受厦门哈
富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”或“信息披露义务人”）的委托，就信
息披露义务人编制和披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公
认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过
审慎调查，出具本财务顾问核查意见。本次收购涉及各方应对其所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，
确信公告文件的内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料
及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系，就本次《厦
2
门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
6、本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直
接持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石
股份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的
万里石股份比例为24.85%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈
富矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公
司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组
织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权
（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构
以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超
过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报
告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同
意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意
见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定
情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同
意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过，独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管
理层收购尚未履行相关程序，提请投资者注意风险提示。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
3
10、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性 判断、确认或批准。
11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
12、本次发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次发行股票存在发行
失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注意。
4
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 5
第一节 释义............................................................................................................. 6
第二节 绪言............................................................................................................. 7
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................. 8
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .. 8
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 .................. 8
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ....... 12
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序的核
查................................................................. 12
五、对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份是否存在权利限
制情况的核查....................................................... 13
七、对收购资金来源的核查........................................... 13
八、对收购后续计划的核查........................................... 14
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查....................... 16
十、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排......................................................... 20
十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ....... 20
十二、信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务 ......... 20
十三、关于其他事项的核查........................................... 20
十四、财务顾问承诺................................................. 21
十五、财务顾问结论性意见........................................... 21
5
第一节 释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
上市公司、 万里石 、
指 厦门万里石股份有限公司，股票代码：002785
被收购公司
信息披露义务人、 哈
指 厦门哈富矿业有限公司
富矿业
一致行动人 指 胡精沛
哈富矿业通过认购万里石本次非公开发行
本次发行 指
30,000,000股股票
本报告 指 《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《 详式权益变动报告
指 《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
五矿证券、财务顾问 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15号准则》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16号准则》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
6
第二节 绪言
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接
持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股
份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万
里石股份比例为24.85%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈富
矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
本次发行股票数量合计不超过 30,000,000 股（含），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行募集资金总额为不超过 46,950.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。本次发行采取非公开发行的方
式，发行对象哈富矿业拟以现金方式全额认购。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》及其他相关的法律法规的规定，信息披露义务人哈富矿业及其一致行
动人胡精沛履行了相关信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范
性文件的规定，五矿证券接受信息披露义务人哈富矿业委托，担任其本次权益
变动的财务顾问，并就信息披露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变
动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的
《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参 考 。
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第三节 财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告
书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号
准则》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉
及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核
查。
信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的
承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权
益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书》信息披露的要求，《详式权益变
动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告出具日，哈富矿业的基本情况如下：
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
8
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源
勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水
泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金
属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工
程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯方式：0592-5209508
股东情况：胡精沛持有哈富矿业 100%的股权
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《厦门哈富矿业有限公司章程》的规定
应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、一致行动人的基本情况
一致行动人胡精沛基本情况如下：
姓名 胡精沛
性别 男
国籍 中国
通讯地址 福建省厦门市思明区 ****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
胡精沛最近 5 年的任职情况如下：
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
9
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
厦门万里 法定代 直接持有 建筑装饰景
厦门市思明区湖滨北路 2010.11.6-
石股份有 表人、 13.58%股 观石材的生
201 号宏业大厦 8 楼 至今
限公司 董事长 权 产、销售
中国(福建)自由贸易试验 法定代
厦门哈富
区厦门片区象屿路 93 号 表人、 2019.6.3- 直接持有 稀有金属矿
矿业有限
厦门国际航运中心 C 栋 4 执行董 至今 100%股权 物开采
公司
层 431 单元 H 事
厦门颐亚
厦门市思明区湖滨六里 2019.5.28- 直接持有 固体废物治
环保科技 董事
194 号 501 室 至今 35%股权 理
有限公司
富邦国际
（厦门） 厦门火炬高新区软件园创 2005.10.2 直接持有
监事 保险业务
保险经纪 新大厦 A 区#102F 8-至今 10%股权
有限公司
上海新般 实业投资、
上海市闵行区万源路 2004.3.4- 直接持有
若实业有 董事 健康管理服
2800 号 S242 室 至今 20%股权
限公司 务
平潭综合实验区金井湾片
福建跑跑
区商务营运中心 6 号楼 5 2014.1.16- 直接持有 体育及娱乐
体育产业 董事
层 511 室-4416（集群注 至今 19%股权 服务
有限公司
册）
北京优捷
信达信息 北京市朝阳区三间房南里 2019.11.1 直接持有 软件大数据
董事
科技有限 4 号院 172 幢 1 层 106 室 1-至今 16%股权 服务
公司
北京美聚
北京市海淀区东北旺村南 2015.2.6- 直接持有 计算机系统
嘉仁科技 董事
路 1 号 7 层 7342 室 至今 7.99%股权 服务
有限公司
中国(福建)自由贸易试验
厦门惯驰 直接持有 信息系统服
区厦门片区翔云一路 40 2019.5.16-
科技有限 董事 13.38%股 务、软件开
号盛通中心之二 A 区 至今
公司 权 发
1182 单元
厦门万里 法定代 建筑装饰景
厦门市翔安区新圩镇乌山 2014.11.1
石工艺有 表人、 无 观石材的生
村 8-至今
限公司 董事长 产、销售
法定代
惠安万里 建筑装饰景
表人、 2015.1.21-
石工艺有 惠安县东岭镇石井工业区 无 观石材的生
执行董 至今
限公司 产、销售
事
法定代
岳阳万里 建筑装饰景
华容县三封寺镇官堰村七 表人、 2007.4.9-
石石材有 无 观石材的生
组 执行董 至今
限公司 产、销售
事
厦门资生 厦门市翔安区后垵村后垵
2019.6.20- 固体废物治
环保科技 356 号（6#厂房）一楼 A 董事 无
至今 理
有限公司 区
10
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
厦门石材 中国(福建)自由贸易试验 供应链管
商品运营 区厦门片区（保税区）象 2016.5.10- 理、建材石
董事 无
中心有限 兴一路 25 号安港大厦 至今 材装饰材料
公司 401 零售批发
中国（福建）自由贸易试
厦门东方 建筑装饰景
验区厦门片区（保税区） 2001.5.30-
万里原石 董事 无 观石材的销
象屿路 88 号保税市场大 至今
有限公司 售
厦八楼 E 单元
北京万里 建筑装饰景
北京市朝阳区三间房南里 2016.12.5-
石有限公 董事 无 观石材的生
4 号院 163 幢 至今
司 产、销售
天津中建
建筑装饰景
万里石石 天津滨海高新区塘沽海洋 2000.9.1-
董事 无 观石材的生
材有限公 科技园宝山道 1 号 至今
产、销售
司
华彬快速
中国（福建）自由贸易试
消费品销 2020.12.1 食品经营、
验区厦门片区象屿路 93
售（福 董事 6- 无 食品互联网
号厦门国际航运中心 C 栋
建）有限 2021.8.16 销售
4 层 431 单元 E
公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的一致行动人具备本次权益变
动的主体资格。
3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
本次发行的发行对象为哈富矿业，哈富矿业为公司第一大股东胡精沛全资
控股公司。胡精沛持有万里石 13.58%的股权，并担任万里石的董事长。哈富矿
业股权控制关系如下图所示：
（二）对信息披露义务人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
11
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人及其经营管理成员具备丰富的经营管理经验，已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其经营管理成员了解证券市
场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运
作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的
及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动基于哈富矿业对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业
经营管理经验，对万里石未来持续稳定发展的信心，同时为取得万里石的控制
权，支持和推动万里石经营业务发展。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动所履行的相关程序
的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业的股东出具股东决定，同意公司以现金方式
认购万里石非公开发行的不超过 30,000,000 股人民币普通股股票。
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业与万里石签订了《股份认购协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》相关规定，截至核查意见签署日，本次权益变动属
于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
（1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
（2）上市公司董事会成员中独立董事的比例达到或者超过 1/2，经上市公
12
司董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；
（3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
（4）上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过
半数通过。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需经上市公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会审批后方可实施。
本次发行在取得上述批准前不得实施。本次发行能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
五、对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份
是否存在权利限制情况的核查
（一）哈富矿业通过认购万里石向特定对象发行股份所取得的股份锁定情
况
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（二）一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告出具日，信息披露义务人的一致行动人胡精沛直接持有万里石
27,165,451 股股份，其中 7,700,000 股股份被质押，20,374,088 股股份为限售股
（高管锁定股）。除上述质押、限售外，胡精沛直接持有的万里石股份不存在其
他质押、冻结等任何权利限制的情况。
七、对收购资金来源的核查
经核查，本次收购资金来源于哈富矿业自有或自筹资金。
信息披露义务人哈富矿业关于认购资金来源做出了如下承诺：
“本公司本次认购标的股票的资金来源均系企业自身合法自有资金、自筹
资金或股东借款，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
13
融资的情形，除向本公司股东或无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者
间接使用厦门万里石股份有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股
票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
本公司的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金
来源合法。
八、对收购后续计划的核查
经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司
的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信
息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划，
将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行
动人人根据上市公司业务发展战略，未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
14
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
信息披露义务人及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》规定的
管理层收购的要求对上市公司现任董事会进行调整。
除上述情形外，截至本报告出具日，信息披露义务人未来暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来
拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修订计划
本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化。公司
将按照发行的实际情况以及管理层收购的相关要求对《公司章程》中对相关的
条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修改或调
整《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关
计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披
露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对万里石现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分
红政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分
红政策进行调整，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
15
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守
法律法规的前提下，如今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和
组织结构作出适当合理及必要的调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，万里石人员独立、资产完整和财务独立不因本次权
益变动而发生变化；万里石仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下
承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公
司/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影
响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、哈富矿业同业竞争情况
截至本报告公告日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息及
主营业务情况如下：
序 注册地
公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围
号 址
16
序 注册地
公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围
号 址
采矿和采石活动；铀
矿和钍矿的开采和销
售；采矿技术服务；
组织、开办、供应汽
哈萨克
车维修站；商业活
斯坦阿
动；建筑材料的生
拉木图
哈富矿业 产；公共服务，但自
市博斯
80%； 然垄断服务除外；开
SH 坦德克
983,000 983,000 穆萨别阔夫. 办咖啡馆、酒吧、餐
1 Minerals 2018-11-23 斯基区
美元 美元 包尔江.帕孜 馆和商店；研究工作
LLP 巴干纳
乐汉诺维奇 的设计和实施；宣传
什小区
20% 活动；采购、加工再
塞尔别
生原料和工业废物；
阔娃街
制造工业产品；贸易
32 号
和中介活动；对外经
济活动；哈萨克斯坦
共和国现行法律未禁
止的其他活动。
裁至本报告书签署之日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子
公司 SH Minerals LLP 主要从事稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的业
务不存在实质性同业竞争。
2、哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
裁至本报告书签署之日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，
胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿
产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗
厦门哈富
胡精沛 选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
1 矿业有限 1,000
100% 产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥
公司
制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧
机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；
国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通
用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
胡精沛
2 合伙企业 200 询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
50%
（有限合 律、法规另有规定除外）。
伙）
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序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治
胡精沛
3 环保科技 2,000 理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三
35%
有限公司 产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
综上所述，截至本报告书签署之日，发行对象及其控股股东、实际控制人
所从事的业务与公司的业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控制股东、
实际控制人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/
本人及直接或间接控制的企业信息。
2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或
为他人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间，本公司/本人及所控制
的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人
或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会
按合理和公平的条款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受
损害。
4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通
知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行
人或其控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业
务与公司构成竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司
经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/
本人出让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购
买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万里
石所有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔
偿万里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则
18
万里石有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续
有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；
（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人哈富矿业及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间不存在重大关联交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
哈富矿业已与上市公司签订《股份认购协议》拟认购本次发行的全部股份，
本次交易构成关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人已作出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的
合法权益。
2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，
且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占
用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求
任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
7、上述承诺持续有效，直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的
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股份为止，且不可变更或撤销。”
十、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
裁至本报告书签署之日，信息披露义务人与万里石的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
公司自 2010 年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股
股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本报告出
具日，公司无实际控制人的情形未发生重大变化。
裁至本报告书签署之日，公司第一大股东胡精沛及其关联方不存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形。
十二、信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加
义务
经核查，信息披露义务人除按详式权益变动报告书及其他已披露的信息履
行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
十三、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的
核查
经核查并经信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态，最近三年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
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信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供
文件的核查
经核查信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十四、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已做出避免同业竞争、规范关联交
易的承诺，信息披露义务人及其实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺，
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确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄海洲
财务顾问主办人：
王雅婷 廖翔宇
五矿证券有限公司
2021年10月11日
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