厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：厦门万里石股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里石
股票代码：002785
信息披露义务人名称：厦门哈富矿业有限公司
公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
一致行动人：胡精沛
通讯地址：福建省厦门市思明区 ****
股份变动性质：股份增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性
文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动
人在万里石拥有权益的股份。
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接持
有万里石 27,165,451 股股票，胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股
本总额的比例为 13.58%。
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公
司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 24.85%，本次发行完成后，
胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。本
次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公
司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织
拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下
简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效
的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公
司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收
购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提
交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独
立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事
1
及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情
形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
因此，本次交易尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，
独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚
未履行相关决策程序，提请投资者注意投资风险。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的上述持股信息外，信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在万里石拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行已经万里石第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行
方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、并经万里
石股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本
报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、
完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别
和连带的法律责任。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................ 6
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息 ..................................................... 7
二、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况................................. 11
三、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
况 ............................................................................................................................ 12
四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况................................ 12
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................. 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .................... 13
第二节 本次权益变动目的 ................................................................................... 14
一、本次权益变动目的 ......................................................................................... 14
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份 ...................................................................... 14
三、本次权益变动所履行的程序 .......................................................................... 14
第三节 本次权益变动方式 ................................................................................... 16
一、本次权益变动的基本情况 .............................................................................. 16
二、本次交易涉及的相关协议的主要内容 .......................................................... 16
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ................ 18
第四节 收购资金来源 ........................................................................................... 20
一、资金总额......................................................................................................... 20
二、资金来源......................................................................................................... 20
三、支付方式......................................................................................................... 20
3
四、关于资金来源的声明 ..................................................................................... 20
第五节 后续计划 ................................................................................................... 21
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ............................................................................................................ 21
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................ 21
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ............................ 21
四、对上市公司章程条款进行修订计划 .............................................................. 22
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划................................ 22
六、上市公司分红政策的重大调整计划 .............................................................. 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 22
第六节 对上市公司的影响分析............................................................................ 23
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ....................................... 23
二、同业竞争情况 ................................................................................................. 23
三、关联交易情况 ................................................................................................. 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 27
一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间的重大交易.................................................................................. 27
二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司
董事、监事、高级管理人员的交易 ...................................................................... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排 ................................................................................................................ 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 28
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 29
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..... 29
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前
6 个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 30
一、最近两年财务会计报告的审计意见 .............................................................. 30
4
二、哈富矿业最近两年财务报表 .......................................................................... 30
三、采用的主要会计政策 ..................................................................................... 34
第十节 其他重大事项 ........................................................................................... 35
信息披露义务人的一致行动人声明 ...................................................................... 37
财务顾问声明......................................................................................................... 38
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 41
一、备查文件......................................................................................................... 41
二、备置地点......................................................................................................... 41
详式权益变动报告书附表 ..................................................................................... 42
5
释 义
上市公司、万里石 指 厦门万里石股份有限公司
信息披露义务人、哈富
指 厦门哈富矿业有限公司
矿业
一致行动人 指 胡精沛
信 息 披露 义务人 及其
指 厦门哈富矿业有限公司、胡精沛
一致行动人
厦门万里石股份有限公司向哈富矿业非公开发行 A
本次发行 指
股股票
本次权益变动、本次交 哈富矿业通过认购万里石本次非公开发行
指
易 30,000,000 股股票
本报告书 指 厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公
《股份认购协议》 指 司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
6
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘
查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥
制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配
件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；
通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯方式：0592-5209508
股东情况：胡精沛持有哈富矿业 100%的股权
7
2、信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，哈富矿业的控股股东及实际控制人均为胡精沛，其股
权及控制关系如下图所示：
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，胡精沛持有哈富矿业 100%股权，为哈富矿业的控股
股东、实际控制人。胡精沛的具体情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人
及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/（二）信息
披露义务人的一致行动人基本情况”。
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人胡精沛的基本情况如下：
姓名 胡精沛
性别 男
国籍 中国
通讯地址 福建省厦门市思明区 ****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
胡精沛最近 5 年的任职情况如下：
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
厦门万里 法定代 直接持有 建筑装饰景
厦门市思明区湖滨北路 2010.11.6-
石股份有 表人、董 13.58%股 观石材的生
201 号宏业大厦 8 楼 至今
限公司 事长 权 产、销售
中国(福建)自由贸易试验
厦门哈富 法定代
区厦门片区象屿路 93 号 2019.6.3- 直接持有 稀有金属矿
矿业有限 表人、执
厦门国际航运中心 C 栋 4 至今 100%股权 物开采
公司 行董事
层 431 单元 H
厦门颐亚
厦门市思明区湖滨六里 2019.5.28- 直接持有 固体废物治
环保科技 董事
194 号 501 室 至今 35%股权 理
有限公司
8
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
富邦国际
（厦门）保 厦门火炬高新区软件园创 2005.10.2 直接持有
监事 保险业务
险经纪有 新大厦 A 区#102F 8-至今 10%股权
限公司
上海新般 实业投资、
上海市闵行区万源路 2004.3.4- 直接持有
若实业有 董事 健康管理服
2800 号 S242 室 至今 20%股权
限公司 务
福建跑跑 平潭综合实验区金井湾片
2014.1.16- 直接持有 体育及娱乐
体育产业 区商务营运中心 6 号楼 5 董事
至今 19%股权 服务
有限公司 层 511 室-4416（集群注册）
北京优捷
信达信息 北京市朝阳区三间房南里 2019.11.1 直接持有 软件大数据
董事
科技有限 4 号院 172 幢 1 层 106 室 1-至今 16%股权 服务
公司
北京美聚
北京市海淀区东北旺村南 2015.2.6- 直接持有 计算机系统
嘉仁科技 董事
路 1 号 7 层 7342 室 至今 7.99%股权 服务
有限公司
中国(福建)自由贸易试验
厦门惯驰 直接持有 信息系统服
区厦门片区翔云一路 40 2019.5.16-
科技有限 董事 13.38%股 务、软件开
号盛通中心之二 A 区 1182 至今
公司 权 发
单元
厦门万里 法定代 建筑装饰景
厦门市翔安区新圩镇乌山 2014.11.1
石工艺有 表人、董 无 观石材的生
村 8-至今
限公司 事长 产、销售
惠安万里 法定代 建筑装饰景
2015.1.21-
石工艺有 惠安县东岭镇石井工业区 表人、执 无 观石材的生
至今
限公司 行董事 产、销售
岳阳万里 法定代 建筑装饰景
华容县三封寺镇官堰村七 2007.4.9-
石石材有 表人、执 无 观石材的生
组 至今
限公司 行董事 产、销售
厦门资生 厦门市翔安区后垵村后垵
2019.6.20- 固体废物治
环保科技 356 号（6#厂房）一楼 A 董事 无
至今 理
有限公司 区
厦门石材 供应链管
中国(福建)自由贸易试验
商品运营 2016.5.10- 理、建材石
区厦门片区（保税区）象 董事 无
中心有限 至今 材装饰材料
兴一路 25 号安港大厦 401
公司 零售批发
9
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产权 核心业务
止时间
关系
中国（福建）自由贸易试
厦门东方 建筑装饰景
验区厦门片区（保税区） 2001.5.30-
万里原石 董事 无 观石材的销
象屿路 88 号保税市场大 至今
有限公司 售
厦八楼 E 单元
北京万里 建筑装饰景
北京市朝阳区三间房南里 2016.12.5-
石有限公 董事 无 观石材的生
4 号院 163 幢 至今
司 产、销售
天津中建
建筑装饰景
万里石石 天津滨海高新区塘沽海洋 2000.9.1-
董事 无 观石材的生
材有限公 科技园宝山道 1 号 至今
产、销售
司
华彬快速 中国（福建）自由贸易试
2020.12.1 食品经营、
消费品销 验区厦门片区象屿路 93
董事 6-2021.8.1 无 食品互联网
售（福建） 号厦门国际航运中心 C 栋
6 销售
有限公司 4 层 431 单元 E
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下有一家境外控股子公司，其基本
信息及主营业务情况如下：
序 成立 注册 注册 实缴 股权
公司名称 经营范围
号 时间 地址 资本 资本 情况
采矿和采石活动；铀矿和钍矿的
开采和销售；采矿技术服务；组
哈萨克斯 哈富矿 织、开办、供应汽车维修站；商
坦阿拉木 业 80%；业活动；建筑材料的生产；公共
图市博斯 穆萨别 服务，但自然垄断服务除外；开
SH
2018- 坦德克斯 983,000 983,000 阔夫.包 办咖啡馆、酒吧、餐馆和商店；
1 Minerals
11-23 基区巴干 美元 美元 尔江.帕 研究工作的设计和实施；宣传活
LLP
纳什小区 孜乐汉 动；采购、加工再生原料和工业
塞尔别阔 诺维奇 废物；制造工业产品；贸易和中
娃街 32 号 20% 介活动；对外经济活动；哈萨克
斯坦共和国现行法律未禁止的其
他活动。
10
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人、一致行动人控制的主要核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均为胡精沛，
胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产
资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般
项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制
厦门哈富
胡精沛 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属
1 矿业有限 1,000
100% 矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑
公司
用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用
金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属
材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备
修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
胡精沛
2 合伙企业 200 询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
50%
（有限合 法规另有规定除外）。
伙）
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治
胡精沛
3 环保科技 2,000 理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三产
35%
有限公司 业的投资（法律、法规另有规定除外）。
二、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况
哈富矿业成立于 2019 年 6 月 3 日，注册资本为 1,000 万元，经营范围详见
本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及
其一致行动人基本信息/（一）信息披露义务人基本信息”。截至本报告书签署日，
哈富矿业未开展实质性经营业务，主要资金用于对哈萨克斯坦的矿业投资。
哈富矿业最近二年经审计的财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 636,424.87 275,394.07
负债总额 - -
11
股东权益合计 636,424.87 275,394.07
营业收入 - -
净利润 -38,969.20 -24,605.93
资产负债率（%） - -
净资产收益率（%） -6.12% -8.93%
注：2019 年度、2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人哈富矿业及其一致行动人胡精沛最近
5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
长期 是否取得其他
姓名 现任职务 身份证号码 国籍
居住地 国家/地区居留权
胡精沛 执行董事 5101021967******** 中国 厦门 无
李小飞 经理 6201231977******** 中国 厦门 无
涂顺元 监事 3506241973******** 中国 厦门 无
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
12
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人、一致行动
人胡精沛直接持有万里石 13.58%的股份。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行
动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情形。
13
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动基于哈富矿业对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业
经营管理经验，对万里石未来持续稳定发展的信心，同时为取得万里石的控制权，
支持和推动万里石经营业务发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
万里石本次拟向哈富矿业发行不超过 30,000,000 股（含）A 股股票，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，双方已于 2021 年 9 月 29 日签署附条件生效的《股
份认购协议》。
未来十二个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人没有
继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来信息披露义务人及其一致行动人后
续根据市场情况和战略安排继续增持万里石股票，信息披露义务人需依照相关法
律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动所履行的程序
（一）信息披露义务人所履行的程序
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业的股东出具股东决定，同意公司按照 15.65 元/
股的价格以现金方式认购万里石非公开发行的 30,000,000 股股票。
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业与万里石签订了《股份认购协议》。
（二）万里石所履行的程序
1、2021 年 9 月 29 日，万里石第四届董事会第二十一次会议审议通过了本
次发行股票事项等相关议案。
2、2021 年 9 月 29 日，万里石和哈富矿业签署了附条件生效的《股份认购
协议》。
14
根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，管理层收
购尚需履行如下程序：
1、符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、上市公司董事会成员中独立董事的比例达到或者超过 1/2，经上市公司董
事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；
3、独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
4、上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经上市公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会审批后方可实施。
本次发行在取得上述批准前不得实施。本次发行能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
15
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
公司自 2010 年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股
股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本报告出具
日，公司无控股股东、无实际控制人的情形未发生重大变化。
本次发行的股票数量不超过 30,000,000 股（含），本次发行前后，胡精沛及
其控制的企业持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数 股比 股份数 股比
哈富矿业 - - 30,000,000 13.04%
胡精沛 27,165,451 13.58% 27,165,451 11.81%
胡精沛合计控制股份 27,165,451 13.58% 57,165,451 24.85%
股本总数 200,000,000 100.00% 230,000,000 100.00%
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公
司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 24.85%，较公司第二大股东
邹鹏持有的公司股份比例超出 15.95%。胡精沛及哈富矿业可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来
一直担任公司董事长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成
后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
本次权益变动构成管理层收购。
二、本次交易涉及的相关协议的主要内容
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主
要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021 年 9 月 29 日
16
（二）认购方案
1、认购价格
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为 15.65 元/股，不低于本次发行的
董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东
大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证
监会的有关规定最终确定。
2、认购金额、认购数量、认购方式
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票 30,000,000 股（含本数），
最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票 30,000,000
股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为 13.04%。
3、支付方式
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发
行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款
缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金
一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、锁定安排
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日
起十八个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次
非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺
届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后
17
将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司董事会及股东大会同意哈富矿业认购公司非公开发行股票之事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中
国证监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不
能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
3、本协议生效后，如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额
按时、足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔
偿责任。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
（一）哈富矿业通过认购万里石向特定对象发行股份所取得的股份锁定情
况
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（二）一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人胡精沛直接持有万里石
27,165,451 股股份，其中 7,700,000 股股份被质押，20,374,088 股股份为限售股（高
管锁定股）。除上述质押、限售外，胡精沛直接持有的万里石股份不存在其他质
18
押、冻结等任何权利限制的情况。
19
第四节 收购资金来源
一、资金总额
本次发行的股票数量不超过 30,000,000 股（含），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，募集资金总额不超过 46,950 万元（含），信息披露义务人以现金的
方式认购万里石本次发行的股票。
二、资金来源
哈富矿业认购万里石非公开发行股票资金来源于自有或自筹资金。
三、支付方式
信息披露义务人以现金方式认购万里石本次发行的股票，由信息披露义务人
待万里石本次发行经中国证监会审核通过后一次性支付给万里石。具体支付方式
参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“二、本次交易涉及的相关协议
的主要内容”。
四、关于资金来源的声明
哈富矿业就资金来源事项出具如下承诺：
“本公司本次认购标的股票的资金来源均系企业自身合法自有资金、自筹资
金或股东借款，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，除向本公司股东或无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使
用厦门万里石股份有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情
形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
本公司的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。”
20
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信
息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划，将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行动
人人根据上市公司业务发展战略，未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
信息披露义务人及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》规定的管
理层收购的要求对上市公司现任董事会进行调整。
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来拟
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，将按照有关法律法规的要求，
21
履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修订计划
本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化。公司将
按照发行的实际情况以及管理层收购的相关要求对《公司章程》中对相关的条款
进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修改或调整
《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划
或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对万里石现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政
策进行调整的计划，若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策
进行调整，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法
规的前提下，如未来信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构
作出适当合理及必要的调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
22
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万里石人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益
变动而发生变化；万里石仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司
/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影
响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、同业竞争情况
（一）哈富矿业同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息及
主营业务情况如下：
序 注册 实缴 股权
公司名称 成立时间 注册地址 经营范围
号 资本 资本 情况
23
序 注册 实缴 股权
公司名称 成立时间 注册地址 经营范围
号 资本 资本 情况
采矿和采石活动；铀矿和钍矿的开
哈富矿
采和销售；采矿技术服务；组织、
哈萨克斯 业
开办、供应汽车维修站；商业活动；
坦阿拉木 80%；
建筑材料的生产；公共服务，但自
图市博斯 穆萨别
SH 然垄断服务除外；开办咖啡馆、酒
坦德克斯 983,000 983,000 阔夫.
1 Minerals 2018-11-23 吧、餐馆和商店；研究工作的设计
基区巴干 美元 美元 包尔
LLP 和实施；宣传活动；采购、加工再
纳什小区 江.帕
生原料和工业废物；制造工业产
塞尔别阔 孜乐汉
品；贸易和中介活动；对外经济活
娃街 32 号 诺维奇
动；哈萨克斯坦共和国现行法律未
20%
禁止的其他活动。
截至本报告书签署日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司
SH Minerals LLP 主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的
业务不存在实质性同业竞争。
（二）哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精
沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产
资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般
项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制
厦门哈富
胡精沛 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属
1 矿业有限 1,000
100% 矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑
公司
用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用
金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属
材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备
修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
胡精沛
2 合伙企业 200 询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
50%
（有限合 法规另有规定除外）。
伙）
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序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治
胡精沛
3 环保科技 2,000 理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三产
35%
有限公司 业的投资（法律、法规另有规定除外）。
综上所述，截至本报告书签署日，发行对象及其控股股东、实际控制人所从
事的业务与公司的业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控制股东、
实际控制人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/
本人及直接或间接控制的企业信息。
2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为
他人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间，本公司/本人及所控制的
其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人或本
公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会按合
理和公平的条款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受损害。
4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发
行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其
控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公
司构成竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或
采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/本人出
让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，
并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万里石
所有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿
万里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则万
里石有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
25
6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续
有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；
（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”
三、关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人哈富矿业及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大关联交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关年度报告及临时公告等信息披露文件。
哈富矿业已与上市公司签订《股份认购协议》拟认购本次发行的全部股份，
本次交易构成关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人已作出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的
合法权益。
2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，
且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占
用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求
任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔
偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
7、上述承诺持续有效，直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的股
份为止，且不可变更或撤销。”
26
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的金额高于3,000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
胡精沛、邹鹏 13,000.00 2020年12月7日 2021年11月25日 否
胡精沛、邹鹏 5,000.00 2020年7月8日 2021年7月8日 是
胡精沛 5,000.00 2020年3月24日 2023年2月6日 否
胡精沛、邹鹏 5,000.00 2019年7月3日 2020年7月3日 是
胡精沛、邹鹏 7,000.00 2020年7月28日 2021年7月27日 是
胡精沛、邹鹏 7,000.00 2019年7月28日 2020年7月27日 是
胡精沛、邹鹏 13,000.00 2019年10月8日 2020年9月29日 是
胡精沛、邹鹏 5,600.00 2021年7月12日 2024年7月12日 否
胡精沛、邹鹏 7,000.00 2021年8月18日 2022年8月17日 否
胡精沛、邹鹏 13,000.00 2018年5月28日 2019年5月27日 是
注：担保金额以实际发生的担保金额为准。
除上述情况以及本次交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他
合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易。
二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2020年8月6日，哈富矿业执行董事、万里石的董事长胡精沛向万里石副董事
长兼总裁邹鹏转款560,000元。
除上述情形外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
27
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额
超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
28
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在通
过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动董事会决议日前 6 个月，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
姓名 职务/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量 （股） 价格（元/股）
哈富矿业经理 2021-05-24 买入 1,100 17.15
胡凤辉
李小飞配偶 2021-06-21 卖出 1,100 17.29
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及董事、监事、高级
管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内不存在通过深圳证券交易所二级市场
买卖上市公司股票的情况。
29
第九节 信息披露义务人的财务资料
哈富矿业成立于 2019 年 6 月 3 日，注册资本为 1,000 万元。
一、最近两年财务会计报告的审计意见
2019年度、2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了大华审字[2021]0015997号标准无保留意见的审计报告，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计了哈富矿业财务报表，包括2020年12月31日、2019年12
月31日的资产负债表，2020年度、2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及相关财务报表附注，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了哈富矿业2020年12月31日、2019年12月31日的公司财务
状况以及2020年度、2019年度的公司经营成果和现金流量。
二、哈富矿业最近两年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 100,424.87 75,394.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 236,000.00 200,000.00
其他应收款
存货 300,000.00
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 636,424.87 275,394.07
可供出售金融资产
持有至到期投资
30
2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 636,424.87 275,394.07
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
31
2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
股本 700,000.00 300,000,00
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -63,575.13 -24,605.93
股东权益合计 636,424.87 275,394.07
负债和股东权益总计 636,424.87 275,394.07
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 38,926.50 24,641.50
研发费用
财务费用 42.70 -35.57
其中：利息费用
利息收入 41.30 56.57
加：其他收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -38,969.20 -24,605.93
加：营业外收入
32
项目 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出
三、利润总额（亏损以“-”号填列） -38,969.20 -24,605.93
减：所得税费用
四、净利润（净亏以“-”号填列） -38,969.20 -24,605.93
持续经营净利润（净亏以“-”号填列） -38,969.20 -24,605.93
终止经营净利润（净亏以“-”号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 55.30 56.57
经营活动现金流入小计 55.30 56.57
购买商品、接受劳务支付的现金 336,000.00 217,400.00
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 39,024.50 7,262.50
经营活动现金流出小计 375,024.50 224,662.50
经营活动产生的现金流量净额 -374,969.20 -224,605.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 400,000.00 300,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 400,000.00 300,000.00
33
项 目 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 400,000.00 300,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 25,030.80 75,394.07
加：期初现金及现金等价物余额 75,394.07
六、期末现金及现金等价物余额 100,424.87 75,394.07
三、采用的主要会计政策
信息披露义务人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、以及企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。
信息披露义务人2020年度、2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见备查文件。
34
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
35
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人：
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
36
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄海洲
财务顾问主办人：
王雅婷 廖翔宇
五矿证券有限公司
2021 年 10 月 11 日
38
（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人：_______________
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
39
（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：_______________
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
40
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照、身份证明；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次交易的相关内部决策文件；
4、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业之附条件生效的股份认购协
议》；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
6、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员，信息披露义务人的一致行动人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上
市公司股票的说明和查询证明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在
事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的查询证明；
7、信息披露义务人及一致行动人关于厦门万里石股份有限公司本次发行相
关事宜的承诺函；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人审计报告；
10、关于万里石详式权益变动报告书的财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于万里石董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
41
详式权益变动报告书附表
基本情况
厦门市思明区湖滨北路 201
上市公司名称 厦门万里石股份有限公司 上市公司所在地
号宏业大厦 8 楼
股票简称 万里石 股票代码 002785
中国（福建）自由贸易试验
信息披露义务 信息披露义务人 区厦门片区象屿路 93 号厦
厦门哈富矿业有限公司
人名称 注册地 门国际航运中心 C 栋 4 层
431 单元 H
拥有权益的股 增加√
有无一致行动人 有√无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
是□否√
本次权益变动前信息披露义
务 人未持 有上 市公司 的股 是□否√
信息披露义务 份，其一致行动人胡精沛直 本次权益变动前，信息披露
信息披露义务人
人是否为上市 接持有万里石 27,165,451 股 义务人未持有上市公司的股
是否为上市公司
公司第一大股 股票，胡精沛及其控制的公 份，本次权益完成后，胡精
实际控制人
东 司合计持有公司股份占公司 沛将成为上市公司的控股股
股本总额的比例为 13.58%。 东、实际控制人
本次权益完成后，胡精沛将
成为上市公司的控股股东
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境
是□否√ 是否拥有境内、 是□否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家 数
上市公司持股
公司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）增持
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：A 股
权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公 股持股比例：0
司已发行股份
比例
42
变动种类：万里石非公开发行股票等方式
变动数量：30,000,000 股
变动比例：13.04%
本次发生拥有
备注：本次权益变动前，哈富矿业未持有上市公司的股份，本次权益变动完
权益的股份变
成后，哈富矿业将持有万里石 30,000,000 股股份，占万里石本次发行后总股
动的数量及变
本的 13.04%，胡精沛直接持有万里石 27,165,451 股股份，占万里石本次发
动比例
行后总股本的 11.81%，胡精沛及其控制的企业合计持有万里石的股份比例
占本次发行完成后的 24.85%，万里石的控股股东、实际控制人将变更为胡
精沛。
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业与公司签订了《股票认购协议》，哈富矿业认
在上市公司 购万里石本次发行的不超过 30,000,000 股（含）股份。本次权益变动前，哈
中拥有权益 富矿业未持有上市公司的股份，本次权益变动完成后，哈富矿业将持有万里
的股份变动 石 30,000,000 股股份，占万里石本次发行后总股本的 13.04%，胡精沛直接
的时间及方 持有万里石 27,165,451 股股份，占万里石本次发行后总股本的 11.81%，胡
式 精沛及其控制的企业合计持有万里石的股份比例占本次发行完成后的
24.85%，万里石的控股股东、实际控制人将变更为胡精沛。
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之 是□否√
间是否存在同
业竞争
信息披露义务 是□否√
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是□否√
人前 6 个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收 是□否√
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供 是√否□
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是√否□
露资金来源
是否披露后续 是√否□
计划
43
是否聘请财务 是√否□
顾问
本次权益变动 是√否□
是否需取得批 公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本
准及批准进展 次发行方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、
情况 并经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
信息披露义务 是□否√
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
44
（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章
页）
信息披露义务人：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人：_______________
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
45
（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章
页）
信息披露义务人的一致行动人：_______________
胡精沛
2021 年 10 月 11 日
46
