万里石：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声明 ..................................................................................................................................... 3
第二章 释义 ..................................................................................................................................... 5
第三章 基本假设.............................................................................................................................. 7
第四章 本激励计划主要内容.......................................................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源........................................................................................................ 8
二、本激励计划授予权益的总额................................................................................................ 8
三、本激励计划的相关时间安排................................................................................................ 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格.................................................................................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件......................................................................... 16
六、本激励计划的其他内容...................................................................................................... 23
第五章 独立财务顾问意见............................................................................................................ 24
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................................... 24
二、对万里石实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................................. 24
三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................................................. 25
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................................................. 26
五、对股权激励计划行权价格的核查意见 .............................................................................. 27
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................................. 28
七、股权激励计划对万里石持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......................... 32
八、对万里石是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................................. 33
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...................... 33
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .................................................. 33
十一、其他应当说明的事项...................................................................................................... 34
第六章 备查文件及备查地点...................................................................................................... 36
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 36
二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 36
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万里石提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供万里石全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万里石提供，万里石已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万里石及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、行
权价格定价方式的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对万里石的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、万里石、上市公司 指 厦门万里石股份有限公司
厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
股权激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、
行权价格/授予价格 指
激励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至所有股票期权
有效期 指 行权或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）万里石提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
万里石本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，经第四届董事会第二十七次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 598.00 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00 万股的 2.99%。
其中首次授予 537.50 万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的 89.88%，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00 万股的 2.69%；预留 60.50 万份权益，
约占本激励计划拟授出权益总数的 10.12%，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 20,000.00 万股的 0.30%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 483.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00 万股的 2.42%。其中，首
次授予股票期权 422.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00
万股的 2.11%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 87.47%；预留授予股票期权
60.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00 万股的 0.30%，约
占本激励计划拟授予股票期权总数的 12.53%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民
币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
115.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,000.00 万股的 0.58%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
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截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
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划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 14.74 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 14.74 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股 14.74
元；
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②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股
13.88 元。
（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定
价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建
设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力
量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定
了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心岗位人员。其中，
一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分
激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要
工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的
工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标得到可靠的实现。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的
要求发表专业意见。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳
税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次
授予股票期权的行权价格确定为 14.74 元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予的股票期权。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.53 元。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
10.53 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
9.92 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第三个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标一致。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的
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股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得
行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2021 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10.00%
以公司 2021 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
18.00%
以公司 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
30.00%
注： 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、
加工、销售和安装。经过 20 余年的发展，公司已经形成稳定的全球采购和销售渠
道，此外还具备全产业链优势、品牌优势、客户资源优势以及头部企业优势。未来
公司将按既定战略推进公司各项运营工作，全员全球全方位营销，狠抓成本，深耕
主业，加快转型升级，用足用好资本市场的优势和政策，促进企业高质量发展。具
体措施为：1、践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目标；2、借力
“双循环”、大力推动“双轮驱动”战略；3、团队为本，机制引领，文化强基；4、
充分运用好资本市场平台，把握资本市场机遇。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业
收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况
和和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2024 年经审计的营业收入较
2021 年增长分别不低于 10.00%、18.00%和 30.00%。该业绩指标的设定是结合了公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对
未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万里石于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002785”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、
行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售安排、禁售
期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除
限售的等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划符合《管理办法》
《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对万里石实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
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万里石聘请的北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：
“截至本法律意见出具日，万里石具备实施本次激励计划的主体资格；万里
石为实施本次激励计划而制定的《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定；万里石就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符
合《激励管理办法》等有关法律法规的规定，尚需提交万里石股东大会以特别决
议方式审议通过方可实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有
关法律法规的规定；万里石就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法
律法规规定的现阶段应履行的信息披露义务；万里石未向本次激励计划的激励对
象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害万里石及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》等有关法律
法规规定进行了回避。”
因此，根据律师意见，万里石本次股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序
符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作
上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
万里石本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）董事、高级管
理人员及核心岗位人员，本激励计划拟首次授予的激励对象共计 90 人，占公司
截止 2021 年 12 月 31 日员工总数 836 人的 10.77%。
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根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由万里石董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定；
2、以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
公司董事会聘任；
3、所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同；
4、以上激励对象不包括万里石独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划所涉及的激励对
象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的
规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、权益授出总额度情况
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
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本激励计划拟授予激励对象权益总计598.00万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20,000.00万股的
2.99%。其中首次授予537.50万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的89.88%，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额20,000.00万股的2.69%；预留60.50万份
权益，约占本激励计划拟授出权益总数的10.12%，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额20,000.00万股的0.30%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、权益授出额度分配
万里石本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公司
股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，
符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划的权益授出总额
度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《自律监管指南》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心岗位人
员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大
责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励
对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认
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为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
首次授予股票期权的行权价格确定为 14.74 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划的行权价格确定
原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在按照下列会计处理方法对公司本
激励计划的成本进行计量和核算：
1、股票期权
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
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（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2022 年 3 月 31 日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：21.07 元/股（2022 年 3 月 31 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
③ 历史波动率：18.30%、20.30%、22.07%（深证综指对应期间的年化波动
率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价 ”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
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（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）股票期权与限制性股票公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对
本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 422.50 万份股票期权的成本进行了预
测算，本激励计划首次授予的股票期权应确认的费用为 3,069.74 万元。
2、限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据计算参数，公司对拟授予的 115.00 万股限制性股票的总成本进行了预
测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 1,212.10 万元。
3、股权激励计划实施对万里石财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
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的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相
关规定计算出股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格，并选择适当的估值
模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次
授予的 422.50 万份股票期权及授予的 115.00 万股限制性股票，总成本为 4,281.84
万元。
假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则 2022
年-2025 年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权 3,069.74 1,008.69 1,243.10 632.68 185.27
限制性股票 1,212.10 412.45 494.94 237.37 67.34
合计 4,281.84 1,421.14 1,738.04 870.05 252.61
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权/授予日、授权/授予日
收盘价、授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
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若本激励计划首次授予的 422.50 万份股票期权全部达到行权条件且被行权，
则万里石将向激励对象发行 422.50 万股股票，所募集资金累计金额约为 6,227.65
万元；若激励对象全额认购本激励计划授予的 115.00 万股限制性股票，则万里
石将向激励对象发行 115.00 万股股票，所募集资金累计金额约为 1,210.95 万元。
上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
七、股权激励计划对万里石持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
万里石制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有效
地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员，不包括公
司独立董事、监事和单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施
股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将
公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生
深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权与限制性股票的授予相当于激励对象认购了万里石定
向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
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八、对万里石是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
万里石出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，万里石没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、万里石2022年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合
《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格符合相关规定，且未损害
股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当万里石的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、万里石的股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的2.99%。激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限
售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石本次股权激励计划不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
万里石在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效
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考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）万里石采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”
作为考核指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
万里石董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核
时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强
的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：万里石设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容” 是为了
便于论证分析，而从《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以万里石公告的原文为准。
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2、作为万里石本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万里
石本次股权激励计划的实施尚需万里石股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
2、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
3、厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相
关事项的独立意见
4、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议
5、厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单
6、《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
7、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
8、《厦门万里石股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上述备查文件备置于万里石董事会办公室。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 4 月 19 日
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