万里石：厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-04-20
北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 29F20220056-0001 号
致：厦门万里石股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以
下简称“万里石”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法
律法规”）以及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包
括但不限于万里石提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。在
公司保证提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，在其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
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证和确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、万里石或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、万里石实施本次激励计划的主体资格
（一）根据万里石目前持有的由厦门市市场监督管理局 2016 年 2 月 3 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200260120674H），并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律
意见出具日，万里石住所为厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼；法定代
表人为胡精沛；注册资本为 20000 万元（人民币，下同）；经营范围为：1）石
制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰
装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不
含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥
青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等
（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（二）万里石系由成立于 1996 年 12 月 18 日的厦门万里石有限公司整体变
更设立的股份有限公司，于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]1362 号）核准首次公开发行股票，于 2015 年 12 月 21
日经深圳证券交易所《关于厦门万里石股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2015]530 号）同意发行上市，根据深圳证券交易所《关于厦门万
里石股份有限公司股票上市交易的公告》，公司人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，证券简称为“万里石”，证券代码为“002785”，公司人民币普通股
股份总数为 20,000.00 万股，其中首次公开发行的 5,000.00 万股股票自 2015 年
12 月 23 日起上市交易。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于万里石 2021 年
度《审计报告》（大华审字[2022] 0010968 号）、万里石的公开信息披露文件及
万里石出具的承诺，并经本所律师核查，万里石不存在《股权激励管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）经万里石确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万里石不
存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，万里石合法设立并有效存续，不
存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定应
终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形；万里石具备实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据万里石提供的董事会会议文件及万里石的公开信息披露文件，并经本
所律师核查，万里石于 2022 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）共计九个章节，主要包括“释
义”，“本激励计划的目的”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象的确定
依据和范围”，“本激励计划具体内容”，“本激励计划实施、授予、行权/解
除限售及变更、终止程序”，“公司/激励对象各自的权利与义务”，“公司/激
励对象发生异动时本激励计划的处理”，“附则”等内容。
本所律师认为，万里石董事会审议通过的《激励计划（草案）》已载明本次
激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，万里石本次激励计划的激励目的是：为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心岗位人员的积极性和创造性，有效
提升和核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划（草案）》中明确规定
了实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相
关规定。
（三）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，万里石本次激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理；
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜；
3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见；
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5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见；
6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（四）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的激励对象的确定依据
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
核心岗位人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2、本激励计划的激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 90 人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心岗位人员。
以上激励对象中，不包括万里石独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围，符合《股
权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（五）本次激励计划股票期权和限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划股票期权的来源、数量和分配
（1）本次激励计划股票期权的来源
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根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本次股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次股票期权激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理
办法》第十二条的规定。
（2）本次激励计划股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予激励对象的股票期权数量为 483.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,000.00 万股的 2.42%。其中，
首次授予股票期权 422.50 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,000.00 万股的 2.11%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 87.47%；预留
授予股票期权 60.50 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,000.00
万股的 0.30%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 12.53%。本计划下授予
的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了所涉及标的股票期权的种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留股票期权的数量及比例，符合《股
权激励管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（3）本次激励计划标的股票期权的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况具体如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
序号 姓名 国籍 职务 授出权益数量 公告日股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
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董事、副总裁、董事
1 朱著香 中国 50.00 8.36% 0.25%
会秘书、财务总监
2 刘志祥 中国 副总裁 50.00 8.36% 0.25%
3 张振文 中国 副总裁 33.00 5.52% 0.17%
4 核心岗位人员（82 人） 289.50 48.41% 1.45%
预留部分 60.50 10.12% 0.30%
合计 483.00 80.77% 2.42%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划明确了激励对象及其
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量的百分比，符合《股权
激励管理办法》第九条第（二）项、第（四）项的规定。
2、本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
（1）本次激励计划限制性股票的来源
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本次限制性股票激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管
理办法》第十二条的规定。
（2）本次激励计划限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 115.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,000.00 万股的
0.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
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本所律师认为，本次激励计划已明确规定了所涉及标的限制性股票的种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）
项、第十四条的规定。
（3）本次激励计划标的限制性股票的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
获授的限制性
占本激励计划授出 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万
权益数量的比例 日股本总额的比例
股）
1 核心岗位人员（8 人） 115.00 19.23% 0.58%
合计 115.00 19.23% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划明确了激励对象及
其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量的百分比，符合《股
权激励管理办法》第九条第（二）项、第（四）项的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授权日/授予日及相关安排
1、本次激励计划股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，《激励计划（草案）》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股
票期权激励计划”之“（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”规
定：本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授权日
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，《激励计划（草案）》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股
票期权激励计划”之“（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”规
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定：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，《激励计划（草案）》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股
票期权激励计划”之“（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”规
定：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）有效期、授
权日、等待期、行权安排和禁售期”规定：本激励计划的激励对象自等待期满后
方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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本激励计划首次授予的股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易
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日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）有效期、授
权日、等待期、行权安排和禁售期”规定：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第三
十条、第三十一条、第四十四条的规定。
2、本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：本次激励计划限制性股票的有
效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：本激励计划经公司股东大会审
议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定中有关限制性股票的解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
第一个解除限售期 30%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
第二个解除限售期 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
第三个解除限售期 40%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、
第十六条、第二十五条、第四十四条的规定。
（七）本次激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法与限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权
的行权价格及确定方法”规定：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股
14.74 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 14.74 元的价
格购买 1 股公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权
的行权价格及确定方法”规定：
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股
14.74 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每
股 13.88 元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权
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的行权价格及确定方法”规定：预留部分股票期权的行权价格同首次授予的股票
期权。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性
股票的授予价格及确定方法”规定：限制性股票的授予价格为每股 10.53 元。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性
股票的授予价格及确定方法”规定：
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
10.53 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
9.92 元。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法与限制性
股票的授予价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条等有关规定。
（八）本次激励计划股票期权的授予与行权条件和限制性股票的授予与解除
限售条件
1、股票期权激励计划
（1）股票期权的授予条件
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的
授予与行权条件”规定：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的
授予与行权条件”规定：
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第三个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标一致。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股
票的授予与解除限售条件”规定：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
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北京德恒律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五
章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股
票的授予与解除限售条件”规定：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
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之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司以授予价格回购注销。
3)公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第三个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的授予与行权条件和限
制性股票的授予与解除限售条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第
九条之第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条和第三十二条等相关规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
中已规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、限制性股
票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、激励计划的调整程序以及
限制性股票的回购注销原则和程序。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》
第九条之第（九）项、第四十八条、第五十九条等有关规定。
（十）本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已
规定本次激励计划的会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股
票的公允价值及确定方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响以及预计限
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制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规
定。
（十一）本次激励计划的变更及终止
1、本次激励计划的变更
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
六章“本激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终止程序”之“五、本
激励计划的变更、终止程序”规定：
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/
授予价格的情形；
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
2、本次激励计划的终止
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
六章“本激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终止程序”之“五、本
激励计划的变更、终止程序”规定：
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露；
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（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
3、公司发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“一、公司发生异动的
处理”规定：
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
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（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、激励对象个人情况发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第
八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化的处理”规定：
（1）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票
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期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。
（2）激励对象离职
1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对
象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销，其已解除限售的限制性股票不作处理，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
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2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（5）激励对象身故
1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，其
已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已
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解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划变更、终止的内容符合《股权激励管理办法》
第九条之第（十一）项、第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）本次激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序、股票期权与限制
性股票的授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解除限售程序的规定符
合《股权激励管理办法》第九条之第（八）项、第二十四条、第四十四条至第四
十七条等有关规定；
2、《激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象之间争议的解
决的规定符合《股权激励管理办法》第九条之第（十三）项的规定；
3、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的公司和激励对象各自的权利
义务的规定符合《股权激励管理办法》第九条之第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，万里石为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不
存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据万里石提供的会议文件及万里石的公开信息披露文件，并经本所律师
核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，万里石已履行下列法定
程序：
1、2022 年 3 月 25 日，万里石第四届董事会第三次薪酬与考核委员会会议
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》；
2、2022 年 3 月 31 日，万里石第四届董事会第二十七次会议审议通过了薪
酬与考核委员会拟定的《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，董事朱著香女士拟作为本次激励计划的激励对象，其作为关联董事
已回避表决；
3、2022 年 3 月 31 日，万里石独立董事就本次激励计划发表了《厦门万里
石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》，同意公司实施本次股权激励计划；
4、2022 年 3 月 31 日，万里石监事会审议通过了《关于<公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件及公司确认，并经
本所律师核查，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
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1、公司董事会发出召开股东大会通知；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
5、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、公司召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，万里石就实施本次激励计划已依
法履行现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。万里石尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本
次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）
及其更正公告、公司第四届董事会第二十七次会议决议和公司第四届监事会第二
十二次会议决议，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对
象为公司董事、高级管理人员及核心岗位人员，不包括公司独立董事、监事和
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
首次授予部分激励对象中，公司董事和高级管理人员经公司股东大会选举或公司
董事会聘任；截至本法律意见出具日，首次授予部分激励对象均为公司正式在职
员工并与公司或子公司签署了劳动合同或聘用合同。
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根据公司第四届监事会第二十二次会议决议、公司及首次授予部分激励对象
出具的承诺，并经本所律师对首次授予部分激励对象开展问卷调查、抽样访谈，
以及在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/
shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督管理信息公开目录（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见出
具日，本次激励计划的首次授予部分激励对象不存在《股权激励管理办法》第八
条及《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》及万里石的说明，公司召开第四届董事会第二十
七次会议审议通过本次激励计划草案后，将于召开股东大会审议本次激励计划
前，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名
单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分激励对象的确定，符合《股权激
励管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条以及相关法律法规和规范
性文件的规定。本次激励计划的首次授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管
理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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五、本次激励计划涉及的信息披露
根据万里石的信息披露文件，万里石已在董事会审议通过本次激励计划草
案及其摘要后，及时公告董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、独立董事
意见及监事会决议等相关必要文件。
本所律师认为，万里石就实施本次激励计划已按《股权激励管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。本次激励计划实施过
程中，万里石尚需依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，履行后续相应的信息披露义务。
六、万里石承诺不为激励对象提供财务资助
根据万里石出具的承诺及《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激
励对象参与本次激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所律师认为，该情况符合《股权
激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对万里石及全体股东利益的影响
本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的情形。
本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并
将提交公司股东大会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害万里石及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励的关联董事回避表决事项
根据万里石提供的董事会会议文件，并经本所律师核查，本次激励计划拟
激励对象名单中，朱著香女士担任公司董事，为此公司召开第四届董事会第二
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十七次会议审议本次激励计划有关议案时，该关联董事已对相关议案回避表决，
本所律师认为，该情况符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，万里石具备实施本次
激励计划的主体资格；万里石为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；万里石就实施
本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办
法》等有关法律法规的规定，尚需提交万里石股东大会以特别决议方式审议通过
方可实施；本次激励计划首次授予部分激励对象的确定符合《股权激励管理办
法》等有关法律法规的规定；万里石就实施本次激励计划已履行了《股权激励管
理办法》等有关法律法规规定的现阶段应履行的信息披露义务；万里石未向本次
激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害万里石及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计
划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据
《股权激励管理办法》等有关法律法规规定进行了回避。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
邹育兵
经办律师：
张 弛
年 月 日
37
