五矿证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
财务顾问
二〇二二年四月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）接受厦门哈
富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”或“信息披露义务人”）的委托，就信
息披露义务人编制和披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
（修订稿）》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证
券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务
顾问经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见。本次收购涉及各方应对其所提
供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进
行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料
及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系，就本次《厦
2
门万里石股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完
全独立进行的。
6、本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直
接持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石
股份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的
万里石股份比例为24.43%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈
富矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公
司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组
织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权
（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构
以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超
过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报
告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同
意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意
见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定
情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过。目前，
本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意风险提示。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
10、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性 判断、确认或批准。
3
11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式
权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文。
12、本次发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次发行股票存在发行
失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注意。
4
目 录
声 明 ............................................................ 2
目 录 ............................................................ 5
第一节 释义 ...................................................... 6
第二节 绪言 ...................................................... 7
第三节 财务顾问意见 .............................................. 8
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 8
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 ................ 8
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..... 12
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序的核
查 ............................................................... 12
五、对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份是否存在权利限
制情况的核查 ..................................................... 14
七、对收购资金来源的核查 ......................................... 14
八、对收购后续计划的核查 ......................................... 14
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ..................... 16
十、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排 ....................................................... 20
十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..... 20
十二、信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务 ....... 20
十三、关于其他事项的核查 ......................................... 21
十四、财务顾问承诺 ............................................... 21
十五、财务顾问结论性意见 ......................................... 22
财务顾问核查意见附表 ............................................. 24
5
第一节 释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
上市公司、 万里石 、
指 厦门万里石股份有限公司，股票代码：002785
被收购公司
信息披露义务人、 哈
指 厦门哈富矿业有限公司
富矿业
一致行动人 指 胡精沛
哈富矿业通过认购万里石本次非公开发行
本次发行 指
28,722,044股股票
《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司
本报告 指 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订
稿）》
《 详式权益变动报告 《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
指
书（修订稿）》 （修订稿）》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公
《股份认购协议》 指 司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公
《补充协议》 指 司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
五矿证券、财务顾问 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15号准则》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16号准则》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
6
第二节 绪言
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接
持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股
份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万
里石股份比例为24.43%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈富
矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
本次发行股票数量合计不超过 28,722,044 股（含），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行募集资金总额为不超过 449,499,989 元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。本次发行采取非公开发行的方式，
发行对象哈富矿业拟以现金方式全额认购。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》及其他相关的法律法规的规定，信息披露义务人哈富矿业及其一致行
动人胡精沛履行了相关信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范
性文件的规定，五矿证券接受信息披露义务人哈富矿业委托，担任其本次权益
变动的财务顾问，并就信息披露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变
动报告书（修订稿）》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的
《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有 关 各 方 参 考 。
7
第三节 财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告
书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号
准则》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书（修订稿）》。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书（修订
稿）》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（修订稿）》
进行了审阅及必要核查。
信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的
承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权
益变动报告书（修订稿）》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、
《16 号准则》等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书（修订稿）》信息
披露的要求，《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完
整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告出具日，哈富矿业的基本情况如下：
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
8
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源
勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水
泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金
属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工
程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯方式：0592-5209508
股东情况：胡精沛持有哈富矿业 100%的股权
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《厦门哈富矿业有限公司章程》的规定
应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、一致行动人的基本情况
一致行动人胡精沛基本情况如下：
姓名 胡精沛
性别 男
国籍 中国
通讯地址 福建省厦门市思明区 ****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
胡精沛最近 5 年的任职情况如下：
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产 核心业务
止时间
权关系
9
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产 核心业务
止时间
权关系
厦门万里 法定代 直接持有 建筑装饰景
厦门市思明区湖滨北路 2010.11.6
石股份有 表人、 13.58%股 观石材的生
201 号宏业大厦 8 楼 -至今
限公司 董事长 权 产、销售
中国(福建)自由贸易试验 法定代
厦门哈富
区厦门片区象屿路 93 号 表人、 2019.6.3- 直接持有 稀有金属矿
矿业有限
厦门国际航运中心 C 栋 执行董 至今 100%股权 物开采
公司
4 层 431 单元 H 事
厦门颐亚
厦门市思明区湖滨六里 2019.5.28 直接持有 固体废物治
环保科技 董事
194 号 501 室 -至今 35%股权 理
有限公司
富邦国际
（厦门） 厦门火炬高新区软件园 2005.10.2 直接持有
监事 保险业务
保险经纪 创新大厦 A 区#102F 8-至今 10%股权
有限公司
上海新般 实业投资、
上海市闵行区万源路 2004.3.4- 直接持有
若实业有 董事 健康管理服
2800 号 S242 室 至今 20%股权
限公司 务
平潭综合实验区金井湾
福建跑跑
片区商务营运中心 6 号 2014.1.16 直接持有 体育及娱乐
体育产业 董事
楼 5 层 511 室-4416（集 -至今 19%股权 服务
有限公司
群注册）
北京优捷
北京市朝阳区三间房南
信达信息 2019.11.1 直接持有 软件大数据
里 4 号院 172 幢 1 层 106 董事
科技有限 1-至今 16%股权 服务
室
公司
北京美聚
北京市海淀区东北旺村 2015.2.6- 直接持有 计算机系统
嘉仁科技 董事
南路 1 号 7 层 7342 室 至今 7.99%股权 服务
有限公司
中国(福建)自由贸易试验
厦门惯驰 直接持有 信息系统服
区厦门片区翔云一路 40 2019.5.16
科技有限 董事 13.38%股 务、软件开
号盛通中心之二 A 区 -至今
公司 权 发
1182 单元
厦门万里 法定代 建筑装饰景
厦门市翔安区新圩镇乌 2014.11.1
石工艺有 表人、 无 观石材的生
山村 8-至今
限公司 董事长 产、销售
法定代
惠安万里 建筑装饰景
惠安县东岭镇石井工业 表人、 2015.1.21
石工艺有 无 观石材的生
区 执行董 -至今
限公司 产、销售
事
法定代
岳阳万里 建筑装饰景
华容县三封寺镇官堰村 表人、 2007.4.9-
石石材有 无 观石材的生
七组 执行董 至今
限公司 产、销售
事
厦门资生 厦门市翔安区后垵村后
2019.6.20 固体废物治
环保科技 垵 356 号（6#厂房）一 董事 无
-至今 理
有限公司 楼 A区
10
与所任职
任职的起
公司名称 注册地 任职 单位的产 核心业务
止时间
权关系
厦门石材 中国(福建)自由贸易试验 供应链管
商品运营 区厦门片区（保税区） 2016.5.10 理、建材石
董事 无
中心有限 象兴一路 25 号安港大厦 -至今 材装饰材料
公司 401 零售批发
中国（福建）自由贸易
厦门东方 建筑装饰景
试验区厦门片区（保税 2001.5.30
万里原石 董事 无 观石材的销
区）象屿路 88 号保税市 -至今
有限公司 售
场大厦八楼 E 单元
北京万里 建筑装饰景
北京市朝阳区三间房南 2016.12.5
石有限公 董事 无 观石材的生
里 4 号院 163 幢 -至今
司 产、销售
天津中建
建筑装饰景
万里石石 天津滨海高新区塘沽海 2000.9.1-
董事 无 观石材的生
材有限公 洋科技园宝山道 1 号 至今
产、销售
司
华彬快速
中国（福建）自由贸易
消费品销 2020.12.1 食品经营、
试验区厦门片区象屿路
售（福 董事 6- 无 食品互联网
93 号厦门国际航运中心
建）有限 2021.8.16 销售
C 栋 4 层 431 单元 E
公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的一致行动人具备本次权益变
动的主体资格。
3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
本次发行的发行对象为哈富矿业，哈富矿业为公司第一大股东胡精沛全资
控股公司。胡精沛持有万里石 13.58%的股权，并担任万里石的董事长。哈富矿
业股权控制关系如下图所示：
（二）对信息披露义务人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
11
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人及其经营管理成员具备丰富的经营管理经验，已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其经营管理成员了解证券市
场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运
作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的
及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动基于哈富矿业对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业
经营管理经验，对万里石未来持续稳定发展的信心，同时为取得万里石的控制
权，支持和推动万里石经营业务发展。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动所履行的相关程序
的核查
1、信息披露义务人所履行的程
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业的股东出具股东决定，同意公司按照 15.65 元/
股的价格以现金方式认购万里石非公开发行的 30,000,000 股股票。
2022 年 4 月 25 日，哈富矿业的股东出具股东决定，同意公司按照 15.65 元/
股的价格以现金方式认购万里石非公开发行的 28,722,044 股股票。
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业与万里石签订了《股份认购协议》。2022 年 4
月 25 日，哈富矿业与万里石签订了《补充协议》。
2、上市公司所履行的程序
（1）2021年9月29日，万里石第四届董事会第二十一次会议审议通过了本
次发行股票事项等相关议案。
12
（2）2021年9月29日，万里石和哈富矿业签署了附条件生效的《股份认购
协议》。
（3）2021年12月31日，万里石召开2021年第三次临时股东大会审议通过了
本次发行股票事项等相关议案。
（4）2022年4月25日，万里石第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司
<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<2021
年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公
司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（5）2021年9月29日，万里石与哈富矿业签订了《股份认购协议》。2022年
4月25日，万里石和哈富矿业签署了附条件生效的《补充协议》。
（6）根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，管
理层收购履行了如下程序：
①符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告，中铭
国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字
[2021]第4048号）；
②上市公司董事会成员中独立董事的比例达到或者超过1/2，经上市公司董
事会非关联董事作出决议，且独立董事出具了关于第四届董事会第二十四次会
议相关事项的事前认可意见、关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见，经2/3以上的独立董事同意；
③独立财务顾问金圆统一证券有限公司就本次收购出具的专业意见《关于
厦门万里石股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；
④本次发行方案已经上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
3、本次权益变动尚需履行的相关程序
根据有关法律法规的规定，本次发行方案需经公司股东大会审议，并经中
国证券监督管理委员会审批后方可实施。
本次发行在取得上述批准前不得实施。本次发行能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
13
投资风险。
五、对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份
是否存在权利限制情况的核查
（一）哈富矿业通过认购万里石向特定对象发行股份所取得的股份锁定情
况
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（二）一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告出具日，信息披露义务人的一致行动人胡精沛直接持有万里石
27,165,451 股股份，其中 5,700,000 股股份被质押，20,374,088 股股份为限售股
（高管锁定股）。除上述质押、限售外，胡精沛直接持有的万里石股份不存在其
他质押、冻结等任何权利限制的情况。
七、对收购资金来源的核查
经核查，本次收购资金来源于哈富矿业自有或自筹资金。
信息披露义务人哈富矿业关于认购资金来源做出了如下承诺：
“本公司本次认购标的股票的资金来源均系企业自身合法自有资金、自筹
资金或股东借款，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，除向本公司股东或无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者
间接使用厦门万里石股份有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股
票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
本公司的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金
来源合法。
八、对收购后续计划的核查
14
经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司
的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信
息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划，
将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行
动人人根据上市公司业务发展战略，未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本报告出具日，信息披露义务人未来暂无改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来拟改变上市公司
现任董事会或高级管理人员的计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修订计划
本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化。公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中对相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
15
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修改或调
整《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关
计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披
露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对万里石现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分
红政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分
红政策进行调整，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守
法律法规的前提下，如今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和
组织结构作出适当合理及必要的调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，万里石人员独立、资产完整和财务独立不因本次权
益变动而发生变化；万里石仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下
承诺：
16
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公
司/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影
响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、哈富矿业同业竞争情况
截至本报告公告日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息及
主营业务情况如下：
序 注册地
公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围
号 址
采矿和采石活动；铀
矿和钍矿的开采和销
售；采矿技术服务；
组织、开办、供应汽
哈萨克
车维修站；商业活
斯坦阿
动；建筑材料的生
拉木图
哈富矿业 产；公共服务，但自
市博斯
80%； 然垄断服务除外；开
SH 坦德克
983,000 983,000 穆萨别阔夫. 办咖啡馆、酒吧、餐
1 Minerals 2018-11-23 斯基区
美元 美元 包尔江.帕孜 馆和商店；研究工作
LLP 巴干纳
乐汉诺维奇 的设计和实施；宣传
什小区
20% 活动；采购、加工再
塞尔别
生原料和工业废物；
阔娃街
制造工业产品；贸易
32 号
和中介活动；对外经
济活动；哈萨克斯坦
共和国现行法律未禁
止的其他活动。
裁至本报告书签署之日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子
公司 SH Minerals LLP 主要从事稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的业
务不存在实质性同业竞争。
2、哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
裁至本报告书签署之日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，
17
胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿
产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗
厦门哈富
胡精沛 选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
1 矿业有限 1,000
100% 产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥
公司
制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧
机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；
国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通
用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
胡精沛
2 合伙企业 200 询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
50%
（有限合 律、法规另有规定除外）。
伙）
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治
胡精沛
3 环保科技 2,000 理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三
35%
有限公司 产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
综上所述，截至本报告书签署之日，发行对象及其控股股东、实际控制人
所从事的业务与公司的业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控制股东、
实际控制人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/
本人及直接或间接控制的企业信息。
2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或
为他人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间，本公司/本人及所控制
的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人
或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会
按合理和公平的条款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受
损害。
18
4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通
知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行
人或其控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业
务与公司构成竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司
经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/
本人出让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购
买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万里
石所有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔
偿万里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则
万里石有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续
有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；
（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人哈富矿业及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间不存在重大关联交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
哈富矿业已与上市公司签订《股份认购协议》、《补充协议》拟认购本次发
行的全部股份，本次交易构成关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人已作出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的
合法权益。
2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，
且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占
用公司的资金或其他资产。
19
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求
任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
7、上述承诺持续有效，直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的
股份为止，且不可变更或撤销。”
十、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
裁至本报告书签署之日，信息披露义务人与万里石的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
公司自 2010 年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股
股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本报告出
具日，公司无实际控制人的情形未发生重大变化。
裁至本报告书签署之日，公司第一大股东胡精沛及其关联方不存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形。
十二、信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加
义务
经核查，信息披露义务人除按详式权益变动报告书及其他已披露的信息履
20
行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
十三、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的
核查
经核查并经信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态，最近三年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供
文件的核查
经核查信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十四、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
21
墙制度。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已做出避免同业竞争、规范关联交
易的承诺，信息披露义务人及其实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺，
确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄海洲
财务顾问主办人：
王雅婷 冯昊
五矿证券有限公司
年 月 日
23
财务顾问核查意见附表
厦门万里石股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称 五矿证券有限公司
司
证券简称 万里石 证券代码 002785
信息披露义务人名称或姓
厦门哈富矿业有限公司
名
实际控制人是否变化 是√ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精
沛直接持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有
权益的万里石股份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的
方案简介
公司合计拥有权益的万里石股份比例为24.43%。胡精沛将成为万里石的
控股股东、实际控制人。哈富矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，
本次权益变动构成管理层收购。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、信息披露义务人基本情况核查
信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其
1.1 他 经 济 组织 填 写 1.1.1-1.1.6 ，如 为 自然 人 则直 接填 写
1.2.1-1.2.6）
信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1 √ -
代表人与注册登记的情况是否相符
信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露
1.1.2 √ -
的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最
终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企 √ -
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相
24
符
是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女， √ -
1.1.4 下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
√ -
护照
截到报告出具
日，哈富矿业未
信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账 开设证券账户，
√
户号码） 胡精沛证券账号
A764954611011
7195434
1.1.5 不适用，信息披
露义务人不存在
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
持有其他上市公
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
司 5% 以 上 的 股
份的情形
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控 √ -
制的，应说明具体控制方式）
1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）
信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1 √
方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文
√
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
√
护照
是否已核查信息披露义务人最近 5 年的职业和职务 √
1.2.3
是否具有相应的管理经验 √
信息披露义务人
一致行动人胡精
沛最近5年历次
任职单位详见本
报告“第三节
信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在 财务顾问意见/
1.2.4 √ 二、对信息披露
产权关系
义务人及其一致
行动人的基本情
况的核查/
（一）信息披露
义务人及其一致
行动人的主体资
25
格/2、一致行动
人的基本情况”
信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 √
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
胡精沛证券账户
信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账 号为
√
户号码） A764954611011
7195434
不适用，信息披
露义务人的一致
1.2.6
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 行动人不存在持
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 有其他上市公司
5%以上的股份的
情形
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 信息披露义务人的诚信记录
信息披露义务人
信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工
已出具自设立之
1.3.1 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规 √
日起无违法违规
证明
的证明。
信息披露人的控
如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
股股东、实际控
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出
1.3.2 √ 制人胡精沛出具
具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近 3 年
了最近 3 年无违
的无违规证明
法违规证明。
信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高
级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3 √
施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 √
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
信息披露义务人是否未控制其他上市公司 √
不适用，信息披
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因
露义务人不存在
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案
控制其他上市公
调查或处罚等问题
1.3.5 司的情形。
不适用，信息披
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因
露义务人不存在
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保
控制其他上市公
等问题
司的情形。
1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况 √
1.3.7 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失 √
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列
26
入重点监管对象
1.4 信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1 √
第六条规定的情形
信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2 √
第五十条的规定提供相关文件
胡精沛为哈富矿
信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股
√ 业的实际控制
权、资产、业务、人员等方面存在关系
人。
1.5 根据《上市公司
信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行 收购管理办法》
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的 √ 的规定，胡精沛
时间 为哈富矿业的一
致行动人。
信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
√
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 √
关行业的收购
信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
信息披露义务人本次收购后是否自行经营 √
信息披露义务人
2.1.3 暂无对上市公司
是否维持原经营团队经营 √ 现任董事或高级
管理人员进行调
整的计划
2.2 信息披露义务人是否如实披露其收购目的 √
除参与本次发行
外，信息披露义
务人及其一致行
动人未来 12 个
月内暂无继续增
信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 持万里石股份的
2.3 √ 计划，但不排除
司股份
信息披露义务人
及其一致行动人
根据市场情况和
战略安排继续增
持万里石股份的
可能
27
信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4 √
做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、信息披露义务人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及 信息披露义务人
3.1.1 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露 √ 已出具资金来源
义务人是否具备足额支付能力 的承诺
3.1.2 信息披露义务人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股 不适用，不存在
3.1.2.1
东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披 此种情形
露义务人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义 不适用，不存在
务人是否已提出员工安置计划 此种情形
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门 不适用，不存在
批准 此种情形
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
不适用，不存在
重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相
此种情形
3.1.2.3 关程序并签署相关协议
是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允 不适用，不存在
性 此种情形
信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3 √
具备履行相关承诺的能力
信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母
3.1.4 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 √
殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 信息披露义务人的经营和财务状况
信息披露义务人
信息披露义务人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1 成立不满 3 年
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响
√
本次收购的支付能力
不适用，信息披
信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过
露义务人不是专
3.2.3 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否
为本次收购而设
具备持续经营能力
立的公司
不适用，实际控
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
3.2.4 制人有实业管理
核查该实际控制人的资金来源
经验
28
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 信息披露义务人的经营管理能力
基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保 √
持正常运营
信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2 否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司 √
的不利情形
信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3 √
营管理能力
四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料
公司本次认购标
的股票的资金来
源均系企业自身
合法自有资金、
自筹资金或股东
借款，来源合
法，除向公司股
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
东或无关联第三
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 √
方借款外，亦不
获得资金的情况
存在其他直接或
者间接使用厦门
万里石股份有限
公司及其关联方
资金用于认购本
次非公开发行股
票的情形。
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 √
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 信息披露义务人的财务资料
不适用，信息披
露义务人成立不
足 3 年，已在详
信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书
4.4.1 式权益变动报告
正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
书中披露哈富矿
业最近 2 年财务
资料
信息披露义务人
信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否 最近一个会计年
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并 √ 度的报表已经具
注明审计意见的主要内容 有证券、期货从
业资格的会计师
29
事务所审计
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
√
计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 √
不适用，不存在
如不一致，是否做出相应的调整
该等情况
如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财 不适用，不存在
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动 该等情况
4.4.4
的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告
并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 不适用
者控股公司的财务资料
不适用，信息披
信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
露义务人非上市
的报刊名称及时间
公司
4.4.6
不适用，信息披
信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会
露义务人非境外
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
投资者
信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体 不适用
情况进行核查
4.4.7 信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属
不适用
实
信息披露义务人是否具备收购实力 √
信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司 不适用
5.1.1
的经营管理和控制权作出过渡性安排
信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司 不适用
董事会
5.1.2
如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会 不适用
成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担 不适用
5.1.4
保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交 不适用
5.1.5
易和资金往来进行核查
30
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的 不适用
情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资
产和信用为其收购提供财务资助的行为
信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 √
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 不适用，认购方
5.2.2
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出 式为现金
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈 不适用，认购方
5.2.3
利能力、经营独立性 式为现金
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 不适用
5.3.2
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起 3 不适用
5.4.1
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披 不适用
5.4.2
露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义 不适用
5.5
务
5.6 管理层及员工收购 √
本次权益变动尚
需履行的程序
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第 有：经出席股东
5.6.1 √
五十一条的规定 大会的非关联股
东所持表决权过
2/3以上通过
除发行人在定期
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
报告里面公开披
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 √
5.6.2 露的交易外，不
金、业务往来
存在其他交易
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 √
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提 不适用
5.6.3
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 √
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 √
31
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 √
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 √
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经 不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情 不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合 不适用
5.7.1
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应 不适用
5.7.3
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声 不适用
5.7.5
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的 不适用
5.7.6
要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
5.7.7
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会 不适用
5.7.9
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控 不适用
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东
5.8.1
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
32
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权 不适用
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的 不适用
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的 不适用
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际 √
控制权
信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
5.9.3 √
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契
及其他一致行动安排
不适用，本次收
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
购中不涉及控股
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
股东改制
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用，同上
六、收购程序
本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会
6.1 √
或者类似机构批准
信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2 √
备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
本次收购尚须经
信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 √ 中国证监会的核
他程序
准。
6.5 上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相
7.1 √
符性
信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
33
信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 √
7.3 作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √
如有，在备注中予以说明
截至本报告书签
署之日，信息披
露义务人及其一
致行动人不存在
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 未来 12 个月内
7.5 √
进行修改；如有，在备注中予以说明 对上市公司《公
司章程》设置可
能阻碍收购上市
公司控制权的条
款。
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 √
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做
8.1.1 √
到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联
交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业
8.1.3 √
存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减
少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披 信息披露义务人
露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜 与上市公司之间
8.2 √
在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除 不存在实质性同
同业竞争拟采取的措施 业竞争。
针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收 不适用，无其他
8.3
购对上市公司的影响 特别问题
九、申请豁免的特别要求
不适用，本次收
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 购无需豁免要约
收购义务
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用，同上
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用，同上
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用，同上
34
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用，同上
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用，同上
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用，同上
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用，同上
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3 不适用，同上
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用，同上
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用，同上
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用，同上
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用，同上
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用，同上
十、要约收购的特别要求
不适用，信息披
露义务人不涉及
信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1 要约收购，无需
相应的收购实力
履行要约收购义
务
信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作 不适用，同上
出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用，同上
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用，同上
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用，同上
告、证券估值报告
信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否 不适用，同上
不少于 1 个月
信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支付
10.5.3 收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记 不适用，同上
结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券支
不适用，同上
10.5.4 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用，同上
十一、其他事项
35
信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人
11.1 员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与
下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务
11.1.1 √
报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计
算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 √
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次
11.4 收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证 √
券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6
个月内买卖被收购公司股票的行为
不适用，原大股
东及其关联企业
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
不存在占用上市
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等
公司资金或由上
问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明
市公司为其提供
担保的情况
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义
不适用
务人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、对信息披露义务人主体资格的核查
36
截至本报告出具之日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《厦门哈富矿业有限公司章程》的规定应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的
主体资格。信息披露义务人的一致行动人，具备本次权益变动的主体资格。
2、对本次收购目的的核查
本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、真
实、可信。
3、对资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
4、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规
定，并且是有效可行的。
5、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性
同业竞争。但为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控制股东、实际控制人
已作出承诺，承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。为规范未来与发行人可能发生的关
联交易，哈富矿业及其控股股东、实际控制人，已出具规范关联交易的承诺，信息披露义务人及其控
制股东、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
6、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主
体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已做出避免同业竞
争、规范关联交易的承诺，信息披露义务人及其实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺，确保上
市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15
号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
37
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见附表（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄海洲
财务顾问主办人：
王雅婷 冯昊
五矿证券有限公司
年 月 日
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