证券代码：002785            证券简称：万里石          公告编号：2022-057


                    厦门万里石股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
                   限制性股票授予完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     特别提示：
    1、授予的限制性股票数量：115.00 万股
    2、授予激励对象人数：8 人
    3、授予的限制性股票授予价格：10.53 元/股
    4、授予的限制性股票上市日期：2022 年 6 月 13 日

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，厦门万里石
股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票的授予登记工作，现将有关事项
公告如下：
    一、本激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    2、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
    4、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知
情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了
《公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事
会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

    二、本激励计划的限制性股票授予情况
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    2、授予日：2022 年 5 月 11 日
    3、授予价格：10.53 元/股
    4、授予数量：115.00 万股
    5、授予人数：8 人
    6、激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：
                        获授的限制性股票   占本激励计划授出   占本激励计划公告
       职务
                          数量（万股）       权益数量的比例     日股本总额比例

核心岗位人员（8 人）         115.00            19.23%              0.58%

       合计                  115.00            19.23%              0.58%

    7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售期间                     解除限售比例

                    自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
 第一个解除限售期   限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当       30%
                    日止
                    自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
 第二个解除限售期   限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当       30%
                    日止
                    自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
 第三个解除限售期   限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当       40%
                    日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    8、限制性股票解除限售条件
    （1）公司层面的业绩考核要求
    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                               业绩考核目标
                    以公司 2021 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
                    10.00%
                    以公司 2021 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
                    18.00%
                   以公司 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
                   30.00%
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。

    三、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明
    本次授予登记完成的限制性股票激励对象名单及获授限制性股票的数量与
公司于 2022 年 5 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》一致。

    四、本激励计划的限制性股票的授予登记完成情况
    本激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 5 月 11 日，授予股份的上市日期
为 2022 年 6 月 13 日。

    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    本激励计划授予限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

    六、本次授予股份认购资金的验资情况

    厦门中明信会计师事务所有限责任公司于 2022 年 6 月 1 日出具了厦中明信
会验字（2022）第 007 号验资报告，对截至 2022 年 5 月 31 日止新增注册资本及
股份情况进行了审验，认为：
    贵公司本次增资前注册资本及股本均为人民币 200,000,000.00 元。根据贵
    公司于 2022 年 05 月 11 日召开的股东大会决议审议通过的《关于<公司 2022 年
    股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，及 2022 年 03 月 31
    日第四届董事会第二十七次会议决议、第四届监事会第二十二次会议决议， 和
    2022 年 05 月 11 日第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十五次
    会议决议，贵公司向核心岗位人员 8 人首次授予限制性 A 股股票数量为 1,150,000
    股，同意确定以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，授予价格为每股 10.53 元。
         经我们审验,截止 2022 年 05 月 31 日，贵公司已收到上述限制性股票激励对
    象 8 人以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 12,109,500.00 元,其中
    新增股本合计人民币 1,150,000.00 元，以货币资金出资。
         同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 200,000,000.00
    元，股本为人民币 200,000,000.00 元，已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合
    伙）审验，并于 2015 年 12 月 17 日出具瑞华验字【2015】48260010 号验资报告
    验证。截止 2022 年 05 月 31 日，变更后的注册资本为人民币 201,150,000.00 元，
    股本为人民币 201,150,000.00 元。

         七、股本结构变动情况

                            本次变动前           本次变动增减           本次变动后

                      股数（股）         比例   变动数量（股）    股数（股）         比例

一、有限售条件股份   33,307,947.00    16.65%     1,150,000.00    34,457,947.00    17.13%

二、无限售条件股份   166,692,053.00   83.35%          -          166,692,053.00   82.87%

三、股份总数         200,000,000.00   100.00%    1,150,000.00    201,150,000.00   100.00%

        注：1、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件；

        2、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
    分公司最终办理结果为准。

         八、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
         本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 200,000,000.00 股增加到
    201,150,000.00 股，鉴于公司目前无控股股东、实际控制人，本次限制性股票授
    予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    九、对公司每股收益的影响
    本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 201,150,000.00 股摊薄计算，公
司 2021 年度每股收益为-0.1148 元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

    十、本激励计划所筹集的资金用途
    本激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

    十一、本次限制性股票的授予对公司经营业绩的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司向激励对象授予限制性股票 115.00 万股，按照会计准则的相关规定，
以 2022 年 5 月 11 日（授予日）为计算的基准日，测算授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用总额为 1,767.55 万元，该等费用
作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认，且在经营性损益列支。
    公司以2022年5月11日（授予日）为计算的基准日，则2022年至2025年限制
性股票成本摊销情况如下：
                                                                    单位：万元

限制性股票摊销成本     2022 年        2023 年         2024 年        2025 年

      1,767.55         601.46         721.75          346.15          98.20

    注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益

工具数量的最佳估计相关；

    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    十二、备查文件

    1、厦门中明信会计师事务所有限责任公司出具的大厦中明信会验字（2022）
第 007 号《验资报告》。
    特此公告。


                                           厦门万里石股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 10 日