厦门万里石股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构、主承销商
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目 录
1、请申请人补充说明：（1）本次非公开发行认购对象哈富矿业是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。（2）哈富矿业及胡精沛先
生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（3）哈富矿业认购
资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。.............. 4
2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和
律师发表核查意见。.......................................................................................................... 9
3、2021年9月，申请人终止向哈富矿业非公开发行股票的原因,请保荐机构和律师
发表核查意见。................................................................................................................ 14
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发
表核查意见。.................................................................................................................... 16
5、申请人应收账款和存货余额较大，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、
同行业上市公司情况等补充说明应收账款金额较高且账龄较长的合理性。（2）补
充说明应收房地产客户账款情况，并结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提
是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收账
款坏账准备计提的充分性。（3）结合存货库龄分布及占比、期后销售情况、同行
业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查
意见。................................................................................................................................ 23
6、2019年、2021年申请人大幅亏损，请申请人：（1）结合行业情况、公司自身经
营情况、毛利率、期间费用率、同行业可比公司情况等，补充说明2019年、2021年
大幅亏损的原因及合理性。（2）补充说明说明2021年毛利率下滑原因及合理性，
与同行业上市公司情况是否存在较大差异。（3）补充说明境外客户的主要构成，
地缘政治对公司盈利能力的影响，是否存在重大风险。请保荐机构和会计师发表核
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查意见。............................................................................................................................ 35
7、申请人2021年和2019年利息保障倍数为负，资产负债率逐年升高，融资方式主
要以短期借款为主，2021年经营活动现金净流量为负，请申请人:（1）结合货币资
金持有、债务到期等情况，补充说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。（2）
补充说明是否有其他提高偿债能力的措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。45
8、申请人2021年和2020年投资收益大幅增长，主要是对华彬快速消费品销售（福
建）有限公司（以下简称“华彬快消”）的投资所致，请申请人：（1）补充说明对
华彬快消投资收益的确认、经常性或非经常性的认定是否符合《企业会计准则》相
关要求。（2）结合公司发展战略和自身经营范围，说明投资后较短时间内处置该
股权的原因及合理性，转让价格是否公允。请保荐机构及会计师核查并发表意见。49
9、报告期内申请人通过关联方和非关联方进行转贷且金额较大，请申请人：（1）
补充说明报告期内转贷业务开展具体情况，交易对手方与申请人关系，进行转贷的
背景原因和商业考虑，当前规范情况。（2）结合与交易对手方业务开展情况，说
明是否利用转贷业务虚增收入或减少成本费用，是否存在资金被交易对手方占用进
行利益输送情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。........................................ 53
10、申请人其他产品收入中包括了纸制品贸易，采购纸制品供应商单一且基本无变
化。请申请人补充说明：（1）从事纸制品贸易的背景及该项业务的盈利情况。（2）
选择单一供应商采购的原因及合理性，供应商未自行销售、申请人从单一供应商采
购开展贸易业务的商业合理性，是否具备商业实质，是否存在向供应商输送利益的
情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。................................................................ 56
11、申请人预付账款余额较大，请申请人补充说明预付账款形成是否存在真实交易
背景及商业合理性，结合账期、对手方情况说明是否存在应计提减值的情形。请保
荐机构和会计师发表核查意见。.................................................................................... 61
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（221608号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。厦门万里石股份有限公司
（以下简称“万里石”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、保荐机构五矿证券有限公
司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请
人律师”）和申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下
简称“本反馈意见回复”），请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《厦门万里石股份有限公
司2021年度非公开发行A股股票预案》中相同的含义。
1、请申请人补充说明：（1）本次非公开发行认购对象哈富矿业是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。（2）哈富矿业及胡精
沛先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行
管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（3）哈富矿
业认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（1）本次非公开发行认购对象哈富矿业是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条规定的认购条件。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条的规定：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：……（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响……”
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2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次发
行有关的议案。2021年9月30日，发行人公告了第四届董事会第二十一次会议决议
以及本次发行的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》
（以下简称“《预案》”）等有关公告。本次发行股票的定价基准日确定为公司第
四届董事会第二十一次会议决议公告日。2021年12月31日，发行人召开2021年第三
次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并于2022年1月4日进行了
公告。
2022年4月25日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021
年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于厦门万
里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关
联交易的议案》等相关议案。2022年4月26日，发行人公告了第四届董事会第二十
九次会议决议以及本次发行的《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股
股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等有关公告。
2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了关于修订本次
发行股票预案的相关议案，并于2022年5月12日进行了公告。
根据《预案》、《预案（修订稿）》，本次发行的股票数量不超过28,722,044
股（含），募集资金总额为不超过449,499,989元（含），由发行人第一大股东胡精
沛先生通过全资控股的哈富矿业以现金认购公司本次发行的股票。
（一）发行人股权结构分散
根据发行人的说明，以及发行人近三年年度报告，报告期内，发行人股权结构
一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权
的情形。根据发行人提供的证券持有人名册，截至2022年3月31日，发行人前十大
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡精沛 27,165,451 13.58
2 邹鹏 15,843,445 7.92
3 李华军 3,882,600 1.94
4 张涛 2,750,444 1.38
5 严如生 2,551,400 1.28
6 王克宁 2,525,700 1.26
7 赵春花 2,230,217 1.12
8 李颖俊 2,000,000 1.00
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 陈传兴 1,850,000 0.93
10 谭璐璐 1,438,300 0.72
合计 62,237,557 31.13
（二）本次发行前后的股权变动情况
发行人持股5%以上的主要股东分别是胡精沛与邹鹏。根据《预案》和《预案
（修订稿）》，以本次发行上限28,722,044股测算，本次发行前后，发行人持股5%
以上的主要股东持股变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数 股比 股份数 股比
哈富矿业 - - 28,722,044 12.49%
胡精沛 27,165,451 13.51% 27,165,451 11.82%
胡精沛合计控制股份 27,165,451 13.51% 55,887,495 24.31%
邹鹏 15,843,445 7.92% 15,843,445 6.89%
股本总数 201,150,000 100.00% 229,872,044 100.00%
本次发行完成后，胡精沛及其控制的哈富矿业合计持有公司股份占公司股本总
额的比例不超过24.31%，较公司第二大股东邹鹏持有的公司股份比例超出17.42%。
由于发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在
多人共同拥有公司控制权的情形。本次发行完成后，胡精沛可实际支配的发行人股
份表决权比例已显著超过公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
同时，自发行人首次公开发行股票上市以来，胡精沛一直担任公司董事长，能够对
公司的董事会施加重大影响。
2021年9月29日，哈富矿业出具《对所持股份自愿锁定的承诺》，承诺如下：
“哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，也不由厦
门万里石股份有限公司回购该部分股份。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：哈富矿业作为公司第一大股东胡精沛
全资控股的公司，通过认购本次发行的股份后，胡精沛将直接及间接持有发行人
24.31%股份，较公司第二大股东邹鹏持有的发行人股份比例超出17.42%，胡精沛可
实际支配的发行人股份比例已显著超过公司其他股东；本次发行完成后，胡精沛将
取得上市公司实际控制权，成为发行人的控股股东、实际控制人。胡精沛通过全资
控股的哈富矿业认购本次发行的股份取得发行人的实际控制权，哈富矿业承诺认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实
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施细则》第七条规定的认购条件。
（2）哈富矿业及胡精沛先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。
2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与
本次发行有关的议案。
本次发行股票的定价基准日确定为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
日。2021年9月30日，发行人公告了第四届董事会第二十一次会议决议以及本次发
行的《预案》等有关公告。
经查询发行人于本次发行的董事会公告日之前六个月至本反馈意见回复签署日
期间的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，胡精沛在本次
发行股票定价基准前六个月至本反馈意见回复签署日不存在减持发行人股份的情况。
2022年5月12日，胡精沛出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承
诺函》，承诺如下：
“1.自本次非公开发行董事会决议日前六个月（即2021年3月29日）至本承诺
函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持公司股份的情况；
2.自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制的
关联方不会减持公司股份，亦无减持计划；
3.本人及本人控制的关联方因公司送红股、资本公积转增股本、配股等取得的
股份，亦受到上述承诺的约束；
4.本承诺为不可撤销承诺，自本承诺签署之日起对本人及本人控制的关联方具
有约束力；若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全
部收益归公司所有，同时本人及本人实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律
责任；
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5.若本人的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或
流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
2021年9月29日，哈富矿业出具《对所持股份自愿锁定的承诺》，承诺如下：
“哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，也不由厦
门万里石股份有限公司回购该部分股份。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
综上，经核查，哈富矿业及胡精沛从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市
公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
（3）哈富矿业认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
本次发行对象为胡精沛全资控股的哈富矿业。2021年9月29日，发行人与哈富
矿业签署了《股票认购协议》，2022年4月25日，发行人与哈富矿业签署了《股票
认购协议之补充协议》，哈富矿业认购本次非公开发行股票数量为不超过
28,722,044股（含本数），认购资金总额为不超过449,499,989元（含）。
根据哈富矿业的全资股东胡精沛的说明、《借款意向协议》等资料，本次发行
的认购资金具体来源于胡精沛先生与哈富矿业的自有资金、对外投资预期收益，以
及向第三方的借款。
2022年6月25日，哈富矿业及胡精沛出具《关于厦门万里石股份有限公司非公
开发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺：“本人通过哈富矿业认购标的股票的
资金来源均系本人与哈富矿业自身合法自有资金、自筹资金，来源合法，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；除本人向哈富矿业提供借款，
以及哈富矿业向万里石无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使用万里
石及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存
在代持、信托、委托持股的情形。
本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本人及哈富矿
业将依法承担赔偿责任。”
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综上，保荐机构及发行人律师认为，哈富矿业认购本次发行资金来源于公司股
东胡精沛的合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、《预案》及《预案（修订
稿）》、报告期内的年度报告、证券持有人名册、《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、取得胡精沛出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》；
3、哈富矿业及胡精沛出具《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票认
购资金来源的承诺函》；
4、取得了《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》；
5、取得胡精沛关于资金来源的说明以及《借款意向协议》；
6、取得哈富矿业出具的《对所持股份自愿锁定的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、胡精沛通过全资控股的哈富矿业认购本次发行的股份取得发行人的实际控
制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。
2、哈富矿业及胡精沛从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发
行管理办法》相关规定的情形。
3、哈富矿业认购本次发行资金来源于胡精沛先生与哈富矿业的合法自有或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方
资金用于本次认购的情形。
2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
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回复：
一、核查情况
根据发行人及其控股子公司和参股公司的《营业执照》、工商档案、以及在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com/）等网站的核查，截至本反馈回复签署日，发行人及其控股
子公司和参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样。
具体情况如下表所示：
序号 公司名称 类型 经营范围
岳阳万里石石材有 控股 石材工艺品、石雕品、建筑石材加工、制造、销
1
限公司 子公司 售；石材安装服务
生产、加工、销售：石制品、石雕工艺品；自营和
惠安万里石工艺有 控股 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
2
限公司 子公司 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第
二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销
售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除
厦门万里石装饰设 控股 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
3
计有限公司 子公司 经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒
类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
石材制品及相关产品的生产销售及售后服务；厂
天津中建万里石石 控股
4 房、机械设备、汽车租赁。（依法须经批准的项
材有限公司 子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
和林格尔中建万里 控股 石材、碎石的销售，机械设备的租赁，园林绿化工
5
石材有限公司 子公司 程施工，矿山治理。
建筑材料、金属材料、化工原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、五金交电、电线电缆、电讯器材、汽摩配
上海万里石石材有 控股 件、机电设备、文化办公用品、日用百货批发（涉
6
限公司 子公司 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；商务咨询（不得从事经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
张家界万里石有限 控股
7 饰面用石料（大理石）开采、加工、销售。
公司 子公司
饰面用花岗岩露天开采（有效期至2020年8月27日
湖北兴山万里石石 控股
8 止）；石材石料加工销售（经营范围中涉及许可项
材有限公司 子公司
目的须办理许可手续后经营）
1-1-10
序号 公司名称 类型 经营范围
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；建筑
装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销
售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产
厦门万里石建筑装 控股
9 品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑
饰工程有限公司 子公司
陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销
售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构
件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制
品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外
承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
各类石制品、石雕工艺品、异型材的加工及生产；
石材（原料）及石制品、工艺品、陶瓷、建材（不
厦门万里石工艺有 控股 含钢材）、木制品、家具、机械电子、五金交电的
10
限公司 子公司 批发及进出口。（以上商品进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可
证等专项管理的商品）
厦门万里石家装修 控股 建筑装饰业；从事建材的设计、生产、加工、安装
11
装饰工程有限公司 子公司 和维护保养
销售建材（不得从事实体店铺经营）、工艺品；承
办展览展示活动；产品设计；企业管理；技术推广
北京万里石有限公 控股 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
12
司 子公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商
品）；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日
用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品
厦门石夫人电子商 控股 批发（象牙及其制品除外）；家具销售；办公用品
13
务有限公司 子公司 销售；电子专用设备销售；照相器材及望远镜零
售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
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序号 公司名称 类型 经营范围
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建
筑劳务分包；技术进出口；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；
建筑物清洁服务；建筑材料销售；住宅水电安装维
护服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消
毒服务；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；
天津万里石建筑装 控股
14 门窗销售；金属门窗工程施工；家具销售；建筑陶
饰工程有限公司 子公司
瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制
造；卫生洁具销售；地板销售；五金产品零售；建
筑装饰材料销售；保温材料销售；金属结构销售；
日用百货销售；企业管理咨询；建筑用石加工；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑劳务
分包；施工专业作业；建筑智能化系统设计；各类
工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：建筑
煜霆（厦门）建设 控股 材料销售；工程和技术研究和试验发展；建筑装饰
15
有限公司 子公司 材料销售；物联网技术研发；家具销售；专业设计
服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品
销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑用金
属配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产
资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物
万锂（厦门）新能
控股 洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业
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源资源有限公司 子公司 高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销
售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸
易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
Stone Future Inc.
控股 1、花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；2、
17 （美好石材有限公
子公司 人造石材及石材工具、建材等批发、销售。
司）
WANLI BYROCK
控股
18 SDN BHD（万里拜 从事建筑装饰工程设计、施工及安装；建筑销售。
子公司
洛克有限公司）
1-1-12
序号 公司名称 类型 经营范围
厦门万里石股份有 从事公司经营范围内高档环保型装饰装修用石板材
19 分公司
限公司翔安分公司 及异形材的生产加工。
厦门万里石股份有 从事公司经营范围内各类石制品、石雕工艺品的生
20 分公司
限公司内厝分公司 产加工。
销售总公司生产的石制品、建筑用品、石雕工艺品
厦门万里石股份有
21 分公司 （以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，
限公司成都分公司
涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
销售总公司加工、生产的石制品、建筑用石、石雕
厦门万里石股份有
工艺品、矿产品、环保型装饰装修用石板材、异型
22 限公司北京销售分 分公司
材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司
批准的内容开展经营活动。）
厦门万里石建筑装 为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。
23 饰工程有限公司重 分公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
庆分公司 展经营活动】
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品
厦门东方原石进出
24 参股公司 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
口有限公司
和技术除外。
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审
批的经营项目）（以上经营项目不含外商投资准入
厦门东方万里原石
25 参股公司 特别管理措施范围内的项目）；其他仓储业（不含
有限公司
需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理
咨询；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批
的项目）（以上经营项目不含外商投资准入特别管
理措施范围内的项目）。
一般项目：建筑装饰材料销售；集贸市场管理服
务；供应链管理服务；工程管理服务；会议及展览
服务；包装服务；进出口代理；普通货物仓储服务
厦门石材商品运营 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；非金属
26 参股公司
中心有限公司 矿及制品销售；新型金属功能材料销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门港万通股权投 受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资
27 资基金管理有限公 参股公司 管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
司 律、法规另有规定除外）。
宝发新材料（越 包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生
28 参股公司
南）有限公司 产、切割和成型花岗岩和大理石，生产人造石等。
厦门万锂新能源创 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除
29 业投资合伙企业 参股企业 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
（有限合伙） 经营活动）。
根据发行人的说明，截至本反馈回复签署日，发行人及其控股子公司和参股公
司均不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证。
根据发行人2019年度、2020年度、2021年度的《审计报告》和2022年1-3月的
财务报表（未经审计）等资料以及发行人的说明，报告期内，发行人营业收入中不
1-1-13
含房地产业务收入。
综上所述，保荐机构以及发行人律师认为，发行人及控股子公司、参股公司不
存在房地产业务。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司和参股公司的《营业执照》、工商档案以及
经营资质；
2 、 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）等网站信息；
3、查阅了发行人最近三年及一期的审计报告及财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产相关业务。
3、2021 年 9 月，申请人终止向哈富矿业非公开发行股票的原因,请保荐机构和
律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）前次非公开发行股票终止情况
2020年11月16日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，2020年12月2日，
发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了发行人前次非公开发行A股股票
的相关议案（上述非公开发行事宜以下简称“2020年非公开发行股票”或“前次非公
开发行股票”），根据2020年非公开发行股票预案，前次非公开发行股票数量为不
超过20,000,000股（含本数），募集资金总额为不超过33,360.00万元，认购对象为
哈富矿业。
2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议；2021年12月31日，
发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关方案，以及《关
1-1-14
于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关<终止协议>的议案》。
2022年4月25日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议；2022年5月11日，
发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行
A股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议
案》、《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，本次
发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 28,722,044 股 （ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过
449,499,989元（含），认购对象为哈富矿业。
（二）前次非公开发行股票事项终止原因
2020年12月2日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了发行人前
次非公开发行A股股票的相关议案。
自前次非公开发行股票预案披露后，公司股价反复波动，发行人2020年年报披
露后股价出现下行，前次非公开发行股票工作一度暂停，后续进展缓慢，直到2021
年三季度仍未做好准备，此时股东大会的有效期临近结束，能否在股东大会有效期
内完成发行存在较大不确定性，如有效期结束需要重新确定发行价格，致使股票发
行价格存在较大不确定性。因此，经认购对象与公司反复沟通，经发行人内部董事
会、股东大会等审慎讨论后决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开
发行股票预案。
注：来源于东方财富网
公司两次非公开发行股票的认购对象均是胡精沛先生全资控股的哈富矿业，主
要调整了发行股票数量与募集资金总额。
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二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人公开披露关于前次非公开发行股票事项的相关公告；
2、查阅了发行人的股价走势；
3、对胡精沛进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人前次终止向哈富矿业非公开发行股票的原因系股东大会有效期即将到期
所致，公司两次非公开发行的认购对象均是胡精沛先生全资控股的哈富矿业，主要
调整了发行股票数量与募集资金总额。
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，
1-1-16
投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资情况
发行人于2021年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次发
行的相关议案，并于2022年4月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司
<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年3月29日）起至本反馈意见回复
签署日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存
在投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存
在投资产业基金、并购基金业务的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存
在拆借资金和委托贷款业务的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存
在以超过集团持股比例向财务公司出资或增资的业务的情形。
5、购买理财产品情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起本反馈意见回复签署日，公司购买的
理财产品为通知存款或净值型理财产品，可随时存取或锁定期小于6个月，上述理
财产品系公司利用闲置自有资金进行的短期且风险较低的金融产品，不属于“收益
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波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6、其他权益投资工具情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司其他
权益工具投资1,000.00万元，为2022年一季度对厦门万锂新能源创业投资合伙企业
（有限合伙）新增投资，属于财务性投资，除上述其他权益工具投资外，自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，发行人不存在其他新增
持有其他权益投资工具的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，发行人不
存在投资金融业务活动的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司拟实
施的财务性投资为对厦门资生环保科技有限公司（以下简称“资生环保”）进行增
资，具体情况如下：
2021年9月1日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨
关联交易的议案》，公司拟以1,000万元增资资生环保，占资生环保总股本20%。资
生环保经营范围为其他未列明科技推广和应用服务业；生物技术推广服务；危险废
物治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；金属及金属矿批发（不含危
险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须
经许可审批的项目）。
截至本反馈意见回复签署日，公司暂未增资资生环保。本次投资属于财务性投
资。
9、其他事项
2022年4月19日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投
资的议案》，公司与新疆泰利信矿业有限公司共同出资 5,000 万元人民币投资设立
万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”），其中公司以自有
资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例 51%。
万锂新能源于2022年4月29日设立，法定代表人胡精沛，经营范围为一般项目：
新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业
1-1-18
高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤
矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至本反馈意见签署日，公司已
经实际出资50万元，剩余2,500万元注册资本尚未实缴。
根据《万锂（厦门）新能源资源有限公司章程》的约定，公司法定代表人由执
行董事担任，法定代表人是代表万锂新能源行使职权的签字人。法定代表人在国家
法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民
事活动，对公司的生产经营和管理全面负责。
根据万锂新能源股东会决议，选举胡精沛为公司的执行董事，法定代表人由执
行董事担任。
万锂新能源经营范围中包括金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；
矿产资源（非煤矿山）开采，为公司供应链的上游行业。
根据公司2021年年度报告中公司未来的发展展望部分披露，在深耕公司石材主
业的基础上，公司将继续加大在新能源资源领域的业务探索，逐步熟悉新能源行业
的市场发展趋势和技术发展趋势，未来将在适当时机加大新能源资源领域的持续关
注、研究与投入，助力公司转型升级。综上，新能源资源领域为公司未来主要发展
方向。
2022年5月13日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司
对外投资的的议案》，发行人拟通过控股子公司万锂新能源与青海柴达木地矿化工
有限公司共同出资5,000万元人民币设立盐湖资源开发项目公司，其中万锂新能源
拟以自有资金出资2,550万元人民币，占出资比例51%。盐湖资源开发项目公司投资
建设电池级碳酸锂量产项目。截至本反馈意见回复签署日，盐湖资源开发项目公司
尚未设立。
盐湖资源开发项目公司总经理由万锂新能源推荐并由董事会聘任，董事会成员
中万锂新能源委派人数过半数。
综上所述，公司能够控制万锂新能源以及盐湖资源开发项目公司，万锂新能源
为合并报表范围内的子公司，新能源投资系公司未来战略发展方向，因此公司投资
万锂新能源和盐湖资源开发项目公司不认定为财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年3月29日）起至本反馈
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意见回复签署日，公司拟增资资生环保1,000万元以及投资设立厦门万锂新能源创
业投资合伙企业（有限合伙）1,000万元属于财务性投资。
发行人于2022年4月25日召开第四届董事会第二十九次会议对本次发行的发行
方 案 进 行 了 调 整 ， 从 原 拟 募 集 资 金 不 超 过 469,500,000 元 （ 含 ） 调 减 为 不 超 过
449,499,989元（含），扣减上述财务性投资金额2,000万元。
（三）发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形
1、交易性金融资产、衍生金融资产
截至2022年3月31日，公司不存在交易性金融资产和衍生金融资产。
2、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,064.52万元，主要为与业务
直接相关的押金、保证金、代扣员工费用等个人往来、应收补贴和出口退税款等。
3、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为328.83万元，主要系待抵
扣增值税进项税额等，上述款项不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2022年3月31日，公司不存在长期应收款。
5、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 账面余额
东方进出口 401.73
东方万里 11,893.05
石材商品运营中心 1,560.76
港万通 225.04
宝发新材料 895.40
合计 14,975.99
截至2022年3月31日，公司的长期股权投资的情况如下：
（1）东方进出口
东方进出口成立于2003年5月16日，法定代表人为张振文，注册资本和实缴资
本均为200万元，其中：万里石持股5%，东方万里持股95%。东方进出口主营业务
为经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
1-1-20
或禁止进出口的商品和技术除外。
公司持有东方进出口5%的股权，向东方进出口委派一名执行董事和总经理，
报告期内能够通过委派执行董事对东方进出口施加重大影响，因此采用权益法核算
对东方进出口的长期股权投资。公司对东方进出口的投资属于与主营业务有关的股
权投资，不属于财务性投资。
（2）东方万里
东方万里成立于2001年5月30日，法定代表人为张振文，注册资本和实收资本
均为1,878.67万美元。为公司原第一大股东Finstone和发行人共同设立的公司，其中
Finstone通过子公司持有60%的股权，发行人持有其40%股权，主营业务为经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）（以上
经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）；其他仓储业（不含需经
许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；其他未列明商务服务业（不含
需经许可审批的项目）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项
目）。
公司持有东方万里40%的股权，向东方万里委派张振文担任执行董事和总经理、
胡精沛、邹鹏为董事，报告期内能够对东方万里施加重大影响，因此采用权益法核
算对东方万里的长期股权投资。公司对东方进出口的投资属于与主营业务有关的股
权投资，不属于财务性投资。
（3）石材商品运营中心
石材商品运营中心成立于2016年5月10日，法定代表人为余奇辉，注册资本和
实缴资本均为5,000万元人民币，万里石持有其35%的股权，主营业务为建筑装饰材
料销售；集贸市场管理服务；供应链管理服务；工程管理服务；会议及展览服务；
包装服务；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有石材商品运营中心35%的股权，向石材商品运营中心委派胡精沛担任
其董事，报告期内能够通过委派董事对石材商品运营中心施加重大影响，因此采用
权益法核算对石材商品运营中心的长期股权投资。公司对石材商品运营中心的投资
1-1-21
属于与主营业务有关的股权投资，不属于财务性投资。
（4）港万通
港万通成立于2017年1月18日，法定代表人为胡小进，注册资本和实缴资本均
为1,000万元人民币，万里石持有其20%的股权，主营业务为受托管理股权投资基金，
提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）。
公司持有港万通20%的股权，公司向港万通委派朱著香担任其董事，报告期内
能够通过委派董事对港万通施加重大影响，因此采用权益法核算对港万通的长期股
权投资。公司对港万通的投资不属于与主营业务有关的股权投资，属于财务性投资。
（5）宝发新材料
2020年11月10日，厦门万里石装饰设计有限公司、成都市海西置业有限公司、
厦门龙驹石材有限公司、吴氏玉签署了合资经营合同。
根据厦门市商务局2021年9月6日核准的企业境外投资证书（N3502202100117），
宝发新材料投资总额为3,000万元人民币（折合455万元美金），经营范围包括但不
限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造
石等（最终以越南审批机关登记注册为准）。
厦门万里石装饰设计有限公司持有其34%的股份，万里石委派员工担任其董事，
因此采用权益法核算对宝发新材料的长期股权投资。公司对宝发新材料的投资属于
与主营业务有关的股权投资，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资1,000.00万元，为公司对厦门万锂
新能源创业投资合伙企业（有限合伙）新增投资，属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为194.88万元，主要为公
司预付设备定金，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司合并报表归属于母公司净资产金额为60,517.02万元，
被认定为财务性投资的长期股权投资账面金额225.04万元，被认定为财务性投资的
其他权益工具投资1,000万元，合计金额为1,225.04万元，占最近一期末合并报表归
属于母公司净资产的比例为2.02%，因此，公司不存在持有投资金额较大的财务性
投资，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
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在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关于财
务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，查阅相关科目余额表，
投资协议等，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司的管理层，了解财务性投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年3月29日）起至本反馈意见
回复签署日，公司投资设立厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）1,000
万元以及拟增资资生环保1,000万元属于财务性投资，发行人于2022年4月25日召开
第四届董事会第二十九次会议对本次发行的发行方案进行了调整，从原拟募集资金
不超过469,500,000元（含）调减为不超过449,499,989元（含），扣减财务性投资金
额2,000万元。
2、截至2022年3月31日，发行人财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公
司净资产的比例为2.02%，因此，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形”的规定。
5、申请人应收账款和存货余额较大，请申请人：（1）结合业务模式、信用政
策、同行业上市公司情况等补充说明应收账款金额较高且账龄较长的合理性。（2）
补充说明应收房地产客户账款情况，并结合房地产客户经营情况，说明相应减值计
提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收
1-1-23
账款坏账准备计提的充分性。（3）结合存货库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
回复：
一、核查情况
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等补充说明应收账款金
额较高且账龄较长的合理性。
（一）公司主营业务
公司是中高端石材综合服务供应商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的设
计、加工、销售和安装，公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，
公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼、住宅，
以及墓碑园林、纪念碑等。公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供
料安装”一体化服务的石材企业。
建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的
石制品；景观石材是指用于庭院、公园、陵园及其他公共场所，起装饰作用或表达
艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石刻类石制品。
（二）信用政策
公司业务主要分为内销业务和外销业务两部分。内销业务以建筑装饰石材销售
及工程施工业务为主，外销业务以景观石材、建筑装饰石材的出口销售及境外子公
司销售为主。
公司对内销和外销业务分别制定不同的信用政策，具体如下：
1、内销业务
对于国内销售，公司目前执行的货款结算条件通常为：
合同订立 供货期间 供货结束 项目验收、结算 保修期满
预付款 进度款 结算款 质保金
0-20% 50-80% 95-97% 3-5%
视与客户的合作关系及项 视项目开发进展或 供货结束后 受项目石材安装验 建筑石材的质量
目情况，一般收取合同金 项目规模，供货周 由客户对整 收或工程整体竣工 保证期通常期限
额 0-20%的预付款。 期一般为 3-9 月不 体供货情况 结算进展影响，结 为 3-36 个月，
（1）中海、中建、华润 等，大规模或工期 进行复核确 算期一般为 6-12 保修期满在无质
等央企或上市公司等优质 长的项目存在跨年 认。 月。 量分歧的情况
客户，可不收取预付款； 供货情况。 一般在供货 工程结算或整体竣 下，即可收回质
（2）一般客户或初次合 供货期间一般按批 结束后 1-2 月 工完成后，可收回 保金；
作客户，一般收取 10- 次、月度、固定供 内可收回供 供货金额的 95- 一般质保金为合
1-1-24
合同订立 供货期间 供货结束 项目验收、结算 保修期满
20%的预付款； 货量等结算进度 货金额的 70- 97%。 同金额的 3-
（3）使用自有品种的项 款，按供货进度可 80%。 5%。
目，一般可不收取预付 收回供货金额的
款。 50-80%。
境内销售业务各阶段的结算周期受国内业务客户群、业务性质不同而区别较大。
根据客户开发项目性质，境内建筑装饰石材主要分为住宅地产、商业地产及公共建
筑三大类。公司内部制定严格的项目评审机制，对内销客户采用信用评估的方法确
定其信用等级，按照客户的采购规模、资产规模、以往信用记录将客户分类，并给
予不同的信用账期。
（1）住宅地产：该类业务的客户主要为大型地产公司，如中海地产、中建地
产、金茂地产、华润置地等，这类地产公司规模较大、资金实力强、信用情况良好，
和公司的业务量相对比较稳定，公司信用政策比较宽松，一般不收取预付款，供货
结束后通常收取50-80%的供货款。住宅地产项目有供货量大，建造周期长的特点，
因此相应的石材供货周期、竣工结算周期较长，收取结算款的时间受项目规模、项
目建造、验收进展影响，在供货结束6-12月内完成结算，即可收供货款95-97%。
（2）商业地产：该类业务的客户注重中高端石材，对产品品质及服务、供货
进度及交付验收等都有较高要求，该类业务公司的信用政策较严格，一般收取10-
20%的预付款，供货结束后通常收取70-80%的供货款。一般供货结束3-6月内完成
结算，即可收供货款95-97%。
（3）公共建筑：该类业务的客户多为国家行政企事业单位，如机场、地铁、
大型场馆、医院等，客户的项目款项主要来源于国家预算拨款，收款风险较小，该
类业务公司的信用政策相对宽松，一般不收取预付款，供货结束后收取70-80%的供
货款。但受竣工验收、造价财审、拨款等行政审批流程影响项目供货及结算的周期
长，通常供货结束后12-18月内完成行政财审并结算，可收供货款95-97%。
2、外销业务
公司的出口外销业务的客户主要为当地贸易商，客户群体相对稳定，出口销售
的结算账期较短，结算方式多为20-90天内L/C、D/P、货后TT等，如日韩客户结算
期一般在30-90天，欧美客户一般在45-120天。
公司少量的境外销售工程项目的供货对象主要以国内央企海外分公司分包项目，
结算账期与国内工程项目类似，按照销售进度收取进度款，结算后收取结算款，质
1-1-25
保到期后收回质保金。
公司为出口业务向中国出口信用保险公司投保，通过引入专业第三方来确保出
口收汇的及时与稳妥。
公司境外子公司销售业务以产品零售及批发为主，客户对象为零售商、批发商
或终端客户，结算方式一般现款结算，部分长期客户为15-45天的结算期。
公司出口销售的应收账款由中国出口信用保险公司承保，应收账款到期后若客
户非因质量问题拒付的损失，如因客户破产、无力偿付债务和拖欠风险所致的损失、
买方拒绝接受货物所致的损失、政治风险所致的损失及信用证项下风险所致损失等，
中国出口信用保险公司将赔付损失金额的80%-90%。
综上，公司外销业务一般以小额订单为主，内销业务主要以工程建筑装饰石材
为主，下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业及自建工程业主等，合同金额大，
履约供货周期长，收账款的平均周转天数为240-300天。由于石材产品多是建筑工
程项目，下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业等，受工程结算周期的影响，
合同结算周期较长，导致行业的应收账款普遍较高。
（三）同行业上市公司情况
公司从事石材行业，目前国内市场尚无石材类上市公司，选取相近行业从事防
水材料、新型建材等生产或施工企业进行对比，其业务模式或下游客户和公司类似。
报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重与同行业上市公司对比情况如
下:
公司简称 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
金螳螂 34.79% 34.43% 50.28% 67.46%
东方雨虹 28.67% 25.30% 32.19% 34.82%
建艺集团 59.83% 59.10% 62.48% 55.69%
江河集团 41.76% 40.25% 41.45% 48.48%
平均 41.26% 39.77% 46.60% 51.62%
万里石 43.57% 47.44% 46.71% 50.91%
由上表可知，公司应收账款余额占总资产比重与同行业上市公司平均水平不存
在重大差异，主要系公司的业务规模、下游客户等与可比公司并不完全相同。
最近三年，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
可比上市公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金螳螂 1.52 1.57 1.37
东方雨虹 3.87 3.33 3.23
建艺集团 1.64 0.92 1.36
1-1-26
可比上市公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江河集团 1.64 1.40 1.36
平均 2.17 1.81 1.83
公司 1.52 1.24 1.35
报告期内，公司的应收账款周转率略低于行业平均水平，主要原因所选取的可
比公司中东方雨虹的应收账款周转率明显偏高，主要原因为东方雨虹主营业务为研
发、生产、销售和防水工程施工业务领域相关产品，其收入主要来源为防水材料销
售，与公司的主营业务差异较大。扣除上述影响，公司的应收账款周转率与所选取
的同行业可比公司不存在明显差异。
公司应收账款的账龄分析详见本反馈意见回复第5题第（2）问的回复。
综上所述，公司的应收款项账龄结构与公司执行的结算政策基本一致。公司应
收账款金额较高系行业经营特点所致，因此公司应收账款金额较高、账龄较长具有
合理性。
（2）补充说明应收房地产客户账款情况，并结合房地产客户经营情况，说明
相应减值计提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况
等说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收房地产客户账款情况，并结合房地产客户经营情况，说明相应减值
计提是否充分
1、应收地产客户账款情况
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类型 平均金 平均金
金额 占比 数量 金额 占比 数量
额 额
100 万元以上 18,041.02 69.87% 12 1,503.42 23,418.93 74.14% 13 1,801.46
50-100 万元 6,526.16 25.28% 30 217.54 6,472.48 20.49% 31 208.79
50 万元以下 1,252.68 4.85% 51 24.56 1,696.29 5.37% 56 30.29
合计 25,819.86 100.00% 93 277.63 31,587.70 100.00% 100 315.88
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类型 平均金 平均金
金额 占比 数量 金额 占比 数量
额 额
100 万元以上 25,165.92 73.43% 13 1,935.84 21,774.81 66.92% 9 2,419.42
50-100 万元 6,862.83 20.03% 29 236.65 8,726.26 26.82% 32 272.70
50 万元以下 2,241.39 6.54% 58 38.64 2,035.39 6.26% 73 27.88
合计 34,270.14 100.00% 100 342.70 32,536.46 100.00% 114 285.41
截至2022年3月31日，前十大地产客户资信状况、应收账款账龄情况如下：
单位：万元
1-1-27
客户 账龄
账面余额 资信情况
名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中国海外发 国企，上
展有限公司 6,625.24 5,678.67 836.68 49.18 28.51 4.09 28.11 市公司子
及其子公司 公司
中国建筑集
央企，上
团有限公司 2,843.72 1,540.73 563.31 75.88 304.78 274.88 84.15
市公司
及其子公司
融创中国控
私企，上
股有限公司 1,945.10 1,838.51 88.75 16.59 1.25 - -
市公司
及其子公司
中信房地产
集团有限公
980.90 718.78 262.12 - - - - -
司及其子公
司
中国金茂控
央企，上
股集团有限 963.22 610.87 352.35 - - - -
市公司
公司
中国铁路工
央企，上
程集团有限 883.16 102.08 118.90 50.00 607.13 5.05 -
市公司
公司
杭州滨江房
民营企
产集团股份
753.59 675.00 74.00 4.59 - - - 业，上市
有限公司及
公司
其子公司
阳光城集团
民营企
股份有限公
669.75 669.75 - - - - - 业，上市
司及其子公
公司
司
远洋集团控 央企，上
股有限公司 654.00 654.00 - - - - - 市公司子
及其子公司 公司
河南正商企
业发展集团
有限责任公 646.54 600.10 24.01 22.43 - - - 民营企业
司及其子公
司
注：中信房地产集团有限公司于2021年12月更名为中海地产集团有限责任公司。
截至2022年3月31日，公司前十大地产客户的应收账款期末余额合计1.70亿元，
占地产客户应收账款余额的65.71%。公司的应收地产客户较为集中，公司前十大应
收地产客户主要为大型国企、央企上市公司。截至本反馈意见回复签署日，根据公
开的市场信息，除融创地产和阳光城地产因债务违约外，公司前十大房地产客户整
体财务状况良好。
截至2022年3月31日，公司与融创地产和阳光城地产合作的具体情况如下：
单位：万元
1-1-28
客户具体 累计确认 累计收 期后回 累计收款
客户 项目名称
签约主体 销售金额 款金额 款金额 比例
融创中国
控股有限 厦门融创翔地 厦门融创翔安区
5,238.76 4,197.77 20.00 80.51%
公司及其 置业有限公司 2016XP06地块
子公司
融创中国
杭州金越房地 杭州融创融望之
控股有限
产开发有限公 城项目D-22地块 1,831.82 100.00 76.13%
公司及其 1,294.52
司 幕墙
子公司
融创中国
控股有限 莆田臻泰置业 莆田融创兰溪雅
943.48 684.78 70.00 80.00%
公司及其 有限公司 苑项目大区
子公司
融创中国
莆田融创房地
控股有限 莆田融创坂头七
产开发有限公 1,568.49 - 91.40%
公司及其 项目售楼部 1,433.53
司
子公司
融创中国
福州融伦房地
控股有限 福州融创公馆项
产开发有限公 240.65 196.36 32.26 95.00%
公司及其 目示范区
司
子公司
融创中国
杭州融创至臻
控股有限 杭州融创宁城大
商业管理有限 502.95 461.22 - 91.70%
公司及其 厦项目外立面
公司
子公司
融创中国
福州衡瑞房地
控股有限 福州融创臻园项
产开发有限公 25.13 23.88 - 95.00%
公司及其 目
司
子公司
融创中国
控股有限 嘉兴融创新地 嘉兴平湖项目售
145.81 137.27 - 94.14%
公司及其 置业有限公司 楼部
子公司
阳光城集
长沙市湘坤房 长沙阳光城溪山
团股份有
地产开发有限 悦项目一标段外 1,243.04 801.30 40.00 67.68%
限公司及
公司 立面
其子公司
阳光城集
湖南湘江宾腾
团股份有 长沙阳光湘江宾
房地产开发有 604.91 444.07 30.58 78.47%
限公司及 馆项目
限公司
其子公司
阳光城集
团股份有 长沙中泛置业 湖南阳光城愉景
216.55 151.55 8.46 73.89%
限公司及 有限公司 湾16号地块
其子公司
阳光城集
湖南中正房地
团股份有 长沙阳光城檀府
产开发有限公 98.16 68.71 - 70.00%
限公司及 项目3号楼幕墙
司
其子公司
1-1-29
客户具体 累计确认 累计收 期后回 累计收款
客户 项目名称
签约主体 销售金额 款金额 款金额 比例
阳光城集
长沙利腾博光 湖南阳光城悦澜
团股份有
房地产开发有 府项目四号楼南 54.64 38.25 - 70.00%
限公司及
限公司 侧
其子公司
注：期后回款统计截至日为2022年6月30日。
因阳光城集团的应收票据违约，公司已经对阳光城地产的应账款项按照余额的
20%计提减值准备。对于融创集团，截止公司2022年一季度报告披露时，公司相关
项目整体已经回款比例较高，且未发生款项逾期情况，因此公司在2022年一季度报
告未按单项计提坏账准备；同时考虑到融创集团于2022年5月12日发布了公告，融
创集团出现了债务违约，因此公司将持续跟踪融创集团的信用状况和履约能力，并
结合公司应收款项的回款情况，进行恰当的减值测算及减值准备计提。
2、应收地产客户坏账计提情况
报告期各期末，应收地产客户的坏账计提情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
计提 计提
类型 期末 占比 坏账 期末 占比 坏账
比例 比例
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
（%） （%）
单项计提 949.70 3.68 277.06 29.17 1,449.88 4.59 377.10 26.01
信用组合
24,870.17 96.32 2,651.70 10.66 30,137.82 95.41 3,478.86 11.54
计提
合计 25,819.86 100.00 2,928.76 11.34 31,587.70 100.00 3,855.96 12.21
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
计提 计提
类型 期末 占比 坏账 期末 占比 坏账
比例 比例
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
（%） （%）
单项计提 326.95 0.95 190.11 58.15 730.35 2.24 544.38 74.54
信用组合
33,943.19 99.05 3,177.22 9.36 31,806.11 97.76 3,014.94 9.48
计提
合计 34,270.14 100.00 3,367.33 9.83 32,536.46 100.00 3,559.32 10.94
由于公司地产客户的应收款项发生减值风险的可控。公司单项计提坏账准备的
应收地产客户包括阳光城地产等，公司已根据前述客户资信情况及款项的可回收性
进行判断，并单项计提了坏账准备。公司将持续关注应收账款客户的资信情况，如
应收账款客户的资信情况发生风险，公司将及时计提减值并做好必要的信息披露工
作。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性
1-1-30
1、公司账龄结构及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
1 年以内 37,295.06 1,728.30 35,566.76 41,268.85 2,023.48 39,245.37
1至2年 12,100.76 1,289.81 10,810.95 14,750.79 1,556.38 13,194.41
2至3年 3,932.42 868.37 3,064.05 5,329.52 1,147.79 4,181.73
3至4年 4,127.04 2,246.74 1,880.30 4,971.23 2,668.84 2,302.39
4至5年 5,356.99 2,785.44 2,571.55 5,408.34 2,890.78 2,517.57
5 年以上 6,620.64 6,620.64 - 5,997.16 5,997.16 -
合计 69,432.91 15,539.30 53,893.61 77,725.89 16,284.42 61,441.47
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
1 年以内 45,051.61 2,152.56 42,899.05 47,472.38 2,306.39 45,165.99
1至2年 10,118.37 1,088.39 9,029.97 12,099.58 1,347.76 10,751.82
2至3年 6,365.17 1,331.28 5,033.89 8,173.57 1,754.33 6,419.25
3至4年 5,785.36 2,928.90 2,856.46 4,382.50 2,394.73 1,987.78
4至5年 3,280.36 1,747.43 1,532.93 2,617.84 1,308.92 1,308.92
5 年以上 3,980.53 3,980.53 - 3,932.05 3,932.05 -
合计 74,581.39 13,229.09 61,352.30 78,677.93 13,044.18 65,633.76
报告期各期末，应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 比重
金额 金额 比重（%）
（%）
单项计提预期信用损失的应收账款 2,139.75 3.08 2,639.92 3.40
按组合计提的信用损失的应收账款 67,293.17 96.92 75,085.97 96.60
其中：预期信用风险组合 62,554.85 90.09 70,824.05 91.12
性质组合 4,738.31 6.82 4,261.92 5.48
账面余额 69,432.91 100.00 77,725.89 100.00
减：价值准备 15,539.30 22.38 16,284.42 20.95
账面价值 53,893.61 77.62 61,441.47 79.05
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 比重
金额 金额 比重（%）
（%）
单项计提预期信用损失的应收账款 904.00 1.21 1,678.25 2.13
按组合计提的信用损失的应收账款 73,677.39 98.79 76,999.69 97.87
其中：预期信用风险组合 71,674.57 96.10 73,993.08 94.05
性质组合 2,002.82 2.69 3,006.61 3.82
账面余额 74,581.39 100.00 78,677.93 100.00
减：价值准备 13,229.09 17.74 13,044.18 16.58
1-1-31
账面价值 61,352.30 82.26 65,633.76 83.42
公司对客户的应收账款实施较为严格的管理，及时跟进客户的应收账款回款状
况，并根据客户的信用风险情况划分信用组合，计提减值准备。
截至2022年3月31日，公司单项计提应收账款坏账准备的前五大客户情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
单位名称 账面 坏账 计提比例
计提原因
余额 准备 （%）
阳光城集团出现债务违约，
长沙市湘坤房地产开发有限公司 441.74 88.35 20.00
预期无法全部收回
厦门中联永亨建设集团有限公司 276.69 276.69 100.00 项目暂停，预期无法收回
与客户存在质量纠纷，尚在协商
南京海高房地产开发有限公司 273.67 136.84 50.00
中，预期无法全部收回
厦门市石天下进出口有限公司 220.00 220.00 100.00 客户资金困难，预期无法收回
MSINTERNATIONAL INC 147.86 147.86 100.00 客户付款超期，预期无法收回
公司根据市场公开信息，综合考虑客户回款、票据违约情况，对存在一定信用
风险的地产商的应收账款、应收票据进行了补充单项计提应收账款减值准备，并对
于发生坏账的应收账款单项计提了应收账款坏账准备，综上，发行人减值计提充分。
2、可比公司情况
报告期内，公司采取参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失的计提方法。计提比例如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 50%
5 年以上 100%
报告期内，同行业上市公司分别按账龄组合对应预期信用损失率、按逾期账龄
组合计提坏账准备，坏账准备计提政策存在一定差异，故无法直接比较，同行业上
市公司账龄组合对应预期信用损失率具体如下：
账龄 金螳螂 东方雨虹 建艺集团 江河集团
1 年以内 5.00% 4.11% 5.00% 10.00%
1-2 年 10.00% 15.18% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 32.58% 30.00% 40.00%
3-4 年 50.00% 56.68% 50.00% 60.00%
4-5 年 80.00% 80.02% 80.00% 80.00%
1-1-32
账龄 金螳螂 东方雨虹 建艺集团 江河集团
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备总计提比例与同行业上市公司对比情况
如下：
公司简称 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
金螳螂 32.59% 12.62% 9.34%
东方雨虹 9.68% 10.27% 9.68%
建艺集团 41.25% 18.27% 14.46%
江河集团 23.28% 14.46% 13.61%
平均 26.70% 13.90% 11.77%
万里石 20.95% 17.74% 16.58%
由上表可知，公司应收账款坏账准备总计提比例2019年、2020年高于行业均值。
2021年公司的应收账款坏账准备计提比例低于行业平均值，主要原因为金螳螂、建
艺集团、江河集团于2021年度计提了较大金额的应收账款坏账准备。
根据金螳螂2021年年度报告，2021年下半年以来，恒大集团债务风险持续发酵，
导致金螳螂部分子公司承接的该客户及其关联公司的部分建筑装饰工程不能按时回
收到期应收款项，经金螳螂管理层评估，认为对其应收款项出现了明显的减值迹象，
基于谨慎性原则，金螳螂对该客户应收账款、应收票据以及合同资产按照会计政策
进一步计提了信用减值损失和资产减值损失。2021年年末，金螳螂合并范围内对恒
大集团的应收款项总敞口（含应收账款、应收票据及合同资产等）合计865,446.25
万元，累计计提各类减值损失610,360.73万元，应收款项敞口净额255,085.52万元。
根据建艺集团2021年年度报告，建艺集团的主要应收款恒大地产集团有限公司
及其附属公司出现债务危机，综合考虑后针对恒大集团应收款项和合同资产计提了
单项资产减值准备合计9.60亿元。
根据江河集团2021年年度报告，江河集团因恒大地产集团有限公司旗下相关子
公司及其关联公司出现经营风险，使得公司相应计提各类减值损失18.59亿元，
万里石结合实际经营情况以及房地产客户的资信情况对应收账款计提了坏账准
备。
另外，公司自首次公开发行股票并上市以来，会计政策及会计估计具有稳健性，
公司的应收账款坏账准备计提估计未发生过变更。
综上，应收账款坏账准备计提具有合理性、充分。
（3）结合存货库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明
1-1-33
存货跌价准备计提的充分性。
（一）库龄分布及占比情况
2021年末库龄情况：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
原材料 4,226.44 565.61 698.48 519.92 205.42 2,161.90 8,377.78
在产品 332.76 332.76
库存商品 8,292.51 66.37 156.05 53.62 7.78 1,016.32 9,592.66
其他 166.80 0.32 12.48 - - - 179.60
合计 13,018.52 632.31 867.01 573.54 213.20 3,178.23 18,482.81
占比（%） 70.44 3.42 4.69 3.10 1.15 17.20 100.00
2022年3月末库龄情况：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
原材料 3,100.62 720.87 756.97 708.69 485.75 2,367.28 8,140.18
在产品 333.46 333.46
库存商品 9,802.28 181.42 130.24 78.02 7.78 983.02 11,182.76
其他 109.26 0.38 - 5.02 - - 114.66
合计 13,345.63 902.67 887.21 791.73 493.53 3,350.30 19,771.07
占比（%） 67.50 4.57 4.49 4.00 2.50 16.95 100.00
综上所述，公司的存货的库龄在1年以内的占比均在60%以上。
（二）期后销售情况
2021年12月31日，公司库存商品金额为9,592.66万元。截至 2022年6月末，库
存商品已实现销售6,634.29万元。
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价计提比例与同行业对比如下：
公司简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金螳螂 0.02% 1.09% 0.22%
东方雨虹 0.18% 0.51% 0.84%
建艺集团 0.00 0.00 0.00
江河集团 2.39% 2.32% 0.79%
平均值 0.65% 0.98% 0.46%
万里石 6.09% 4.27% 3.73%
报告期内万里石存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，计提充分。
公司于每年末对存货进行减值测试，并根据测试结果计提存货跌价准备，尽管
公司部分存货库龄较长，但并不影响石材的性质及用途，亦不存在原材料过期、技
1-1-34
术更新导致石材被淘汰的风险。对于部分库龄较长的石材，公司充分考虑目前市场
主流石种及设计风格的转变，对流行程度降低的石种参考市场价格补充计提减值准
备。
综上，公司已根据实际经营情况按照《企业会计准则第1号——存货》的规定
充分计提存货跌价准备。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人最近三年及一期的《审计报告》及财务报表；
2、取得了申请人应收账款明细表，复核了坏账准备计提情况；
3、查阅了公司的信用政策，通过访谈公司管理层了解融创中国控股有限公司
及其子公司、阳光城集团股份有限公司及其子公司应收账款回款情况，抽查了业务
合同，查阅了公司的银行流水并核实期后款项收回情况；
4、查阅了申请人存货结构及库龄明细表，向管理层了解了长库龄存货的构成；
5、查阅了公司的存货管理相关制度；
6、查阅了同行业上市公司定期报告并计算相关财务指标与申请人进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司应收账款金额较高系行业经营特点所致，应收账款金额较高具有合理
性；
2、发行人坏账计提政策自上市以来未变生变化。对于房地产行业客户根据市
场情况以及客户的资信情况进行了必要的单项计提，应收账款坏账准备计提充分。
公司将持续关注应收账款客户的资信情况，如应收账款客户的资信情况发生风险，
公司将及时计提减值并做好必要的信息披露工作；
3、公司存货余额较高系行业特点及业务发展所致，公司已根据实际经营情况
充分计提存货跌价准备，结合经营情况及存货周转情况与同行业不存在显著差异。
6、2019 年、2021 年申请人大幅亏损，请申请人：（1）结合行业情况、公司
1-1-35
自身经营情况、毛利率、期间费用率、同行业可比公司情况等，补充说明 2019 年、
2021 年大幅亏损的原因及合理性。（2）补充说明说明 2021 年毛利率下滑原因及
合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异。（3）补充说明境外客户的主
要构成，地缘政治对公司盈利能力的影响，是否存在重大风险。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（1）结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率、同行业可比
公司情况等，补充说明2019年、2021年大幅亏损的原因及合理性。
（一）公司2019年、2021年大幅亏损的原因及合理性
1、2019年公司大幅亏损的原因及合理性
2019年公司大幅亏损的主要原因系应收账款坏账准备计提、处置子公司等因
素综合影响。
（1）应收账款坏账准备计提大幅增加
2018年末、2019年末，公司按照预期信用风险组合计提坏账准备的应收账款
情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 变动情况
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备
1年以内 44,378.38 2,219.01 5.00% 38,726.20 1,936.31 5.00% 5,652.18 282.70
1至2年 11,946.47 1,194.65 10.00% 14,187.52 1,418.75 10.00% -2,241.05 -224.11
2至3年 7,791.60 1,558.32 20.00% 6,278.64 1,255.73 20.00% 1,512.96 302.59
3至5年 6,593.40 3,296.70 50.00% 7,799.05 3,899.53 50.00% -1,205.66 -602.83
5年以上 3,283.22 3,283.22 100.00% 667.42 667.42 100.00% 2,615.80 2,615.80
合计 73,993.08 11,551.90 15.61% 67,658.84 9,177.74 13.56% 6,334.23 2,374.16
从上表可见，2019年末公司按照预期信用风险组合计提坏账准备余额为
11,551.90万元，较2018年末的9,177.44万元增加2,374.16万元。2019年公司信用减
值损失增加主要系2019年5年以上的应收账款余额增加导致坏账准备计提增加
2,615.80万元。
2019年度，公司应收账款中由4-5年迁徙至5年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
序 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
客户名称
号 应收账款 减值准备 应收账款 减值准备
1 深圳金域湾装饰工程有限公司 850.45 850.45 850.45 425.23
1-1-36
序 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
客户名称
号 应收账款 减值准备 应收账款 减值准备
2 浙江展诚建设集团股份有限公司厦门分公司 336.10 336.10 336.10 168.05
3 深圳市富唯建设工程有限公司 182.02 182.02 182.02 91.01
4 深圳市众联业贸易有限公司 111.61 111.61 111.61 55.80
5 杭州中艺园林工程有限公司 110.00 110.00 110.00 55.00
从上表可见，公司主要客户为施工企业，部分项目的竣工决算对应收账款回
款速度影响较大。2019年，公司部分应收账款的账龄迁徙至5年以上，尽管该部
分款项仍存在可回收性，但公司严格执行会计政策、会计估计，将该部分应收账
款全额计提坏账准备。
另外，公司2019年对北京鑫农源房地产开发有限公司、GMG WHOLE SALE
PTY LTD、南京海高房地产开发有限公司预期无法完全收回的应收账款单项计提
了坏账准备165.20万元、125.60万元、81.05万元，进一步导致2019年信用减值损
失增加。
（2）处置漳州海翼万里供应链有限公司形成其他应收款项导致2019年信用
减值损失增加
2019年，公司因处置子公司漳州海翼万里供应链有限公司（以下简称“漳州
海翼”），处置时公司对漳州海翼尚存在1,498.05万元往来款项尚未收回，处置后
漳州海翼不再纳入合并范围，因此在合并财务报表层面形成了1,498.05万元其他
应收款。因漳州海翼日常经营中涉诉较多，基于审慎性原则，公司对漳州海翼上
述往来款项按照20%计提坏账准备299.61万元，该款项已经于2020年全额收回。
2、2021年公司大幅亏损的原因及合理性
2021年公司大幅亏损主要原因系美元对人民币汇率下跌、海运费上涨、房地
产行业政策整体收紧等因素综合影响。
公司的主营业务包括建筑装饰材料业务、景观石材业务、工程施工业务及其
他产品，其他产品主要包括纸制品贸易和荒料销售。自2019年以来，受到全球经
济增速放缓、国内实施房地产宏观经济调控政策等因素叠加影响，公司所从事的
与房地产行业强相关的石材行业竞争加剧。2020年以来，新冠疫情开始全球蔓延，
海运费率上涨及美元对人民币汇率自2020年下半年开始持续下跌，导致以美元结
算的出口业务收入规模下降，海运费率上涨导致出口业务的营业成本增加。
（1）美元汇率波动对公司出口收入减少
2020年下半年至2021年末，美元对人民币汇率持续下跌，导致公司以美元为
1-1-37
结算的外汇收入减少。
2020-2021年，美元对人民币汇率情况如下。
数据来源：国家外汇管理局
注：美元/人民币汇率以当日的中间结算价为准
公司的出口业务主要以美元结算，因此美元汇率波动对公司收入影响较为明
显。
2020年、2021年，公司以美元为货币结算的收入金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
出口业务收入（美元） 5,534.97 2,801.12
出口业务收入（人民币） 35,704.38 19,375.68
平均折算汇率（美元/人民币） 6.45 6.92
综上，假设2021年度与2020年的美元平均折算汇率不变，公司外汇收入折算
后金额将增加2,581.74万元，2021年公司营业收入金额为115,538.04万元，美元汇
率变动导致2021年毛利率下降约2.23%。
（2）海运费率上涨导致公司营业成本增加
2021年以来新冠肺炎疫情的蔓延导致的消费模式变化，电商订单激增，预期
的封锁措施导致全球制成品进口需求的增加，海运费率持续上涨。
由上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数（CCFI），是反映中国出
口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数。
日本、南非、美西、美东航线2020-2021年的中国出口集装箱运价指数如下
图所示：
1-1-38
数据来源：同花顺iFinD
公司的石材产品、纸制品业务涉及向日本、南非、美国等地区出口，海运费
率上涨导致公司营业成本增加。
2020年、2021年，公司出口业务收入及海运费如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
出口业务收入 35,704.38 19,375.68
海运费 619.83 86.61
海运费占出口业务收入比例 1.74% 0.45%
综上，2021年海运费用占出口业务收入比重较2020年增加1.29%，假设2021
年海运费率较2020年度未发生变化，按照2020年度0.45%海运费率进行测算，与
实际发生的海运费率进行比较，营业成本增加了460.59万元。公司2021年营业收
入金额为115,538.04万元，海运费率上涨导致毛利率下降约0.40%。
另外一方面，公司向境外矿山采购英国棕花岗岩等原材料，或从境内石材商
采购成品，其原材料来源于境外矿山。海运费率的上涨导致此类原材料价格上涨，
进而导致公司的营业成本增加。受下游房地产企业去杠杆及融资的三条红线影响,
石材行业竞争加剧，公司与下游房地产客户或建筑施工方议价能力较弱，采购成
本价格无法及时传导，导致公司的毛利率水平被进一步压缩。
（3）应收账款信用减值损失整体增加
公司主要客户为大型建筑施工或房地产企业，部分项目的竣工决算对应收账
款回款速度影响较大。2021年，公司的下游房地产企业受到去杠杆及融资的三条
红线的影响，房地产企业的竣工决算期均有一定程度延长，导致了公司的应收账
1-1-39
款账龄的增加从而坏账准备计提增加。公司结合客户的资信情况对阳光城集团旗
下房地产企业长沙市湘坤房地产开发有限公司等客户的应收账款、应收票据合计
单项计提了坏账准备273.69万元。
（4）纸制品贸易业务毛利率下降拉低了公司综合毛利率
2020年新冠疫情全球蔓延，纸尿裤价格上涨，公司采购的纸制尿裤主要销售
至非洲经济较为落后的地区，因此对销售价格较为敏感，导致当地的当地需求减
少。2021年，新冠疫情趋于稳定，纸制品采购价格有所下降，结合公司的业务拓
展，纸制品贸易业务规模增加，因纸制品贸易业务毛利率低于其他业务，因此拉
低了公司综合毛利率。
除此之外，2021年度，厦门市两次爆发较大规模的新冠疫情，均对公司盈利
情况造成一定不利影响。
（二）与同行业公司对比情况
1、毛利率对比情况
报告期内，公司毛利率变动情况如下：
单位：%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
建筑装饰材料 18.80 14.24 18.59 16.18
景观石材 18.95 16.03 21.34 23.25
工程施工 7.77 7.21 8.75 10.01
其他产品 1.99 2.14 5.24 3.11
综合毛利率 10.44 9.94 14.82 14.27
公司的主营业务包括建筑装饰材料业务、景观石材业务、工程施工及其他产
品。其他产品主要包括纸制品贸易和荒料销售。
2020年，公司根据新收入准则将运输费用重分类至营业成本。假设2019年度
开始将运输费用作为营业成本进行模拟测算，将导致当年营业成本增加20,325.97
万元，毛利率下降为12.28%。2020年度公司境外子公司美好石材开始开展橱柜业
务，其毛利高于境内业务毛利率，虽然运输费用重分类导致毛利下降，鉴于公司
橱柜业务开展情况良好，导致2020年综合毛利率较2019年略有上升。
2021年，公司的毛利率较2020年下降明显，主要系美元对人民币汇率下跌、
海运费率上涨、房地产行业政策进一步收紧等因素叠加所致。2021年毛利率下降
的原因详见本反馈回复第6题第（1）问“（一）公司2019年、2021年大幅亏损的
原因及合理性/2、2021年公司大幅亏损的原因及合理性”。
1-1-40
公司从事石材行业，目前国内市场尚无石材类上市公司，选取相近行业从事
防水材料、新型建材等生产或施工企业进行对比。
2019-2021年，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
单位：%
可比上市公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金螳螂 16.14 16.59 18.39
东方雨虹 30.53 37.04 35.75
建艺集团 12.45 16.60 15.35
江河集团 17.24 18.30 18.45
平均 19.09 22.13 21.98
公司 9.94 14.82 14.27
综上，2019-2021年公司与所选取的可比公司的毛利率变动趋势一致。
因所选取的同行业上市公司所开展的具体业务与公司并不完全相同，毛利率
并不完全可比。另外公司开展纸制品贸易业务的毛利率水平较低，进一步导致公
司的综合毛利率低于行业平均水平。
2、销售费用率变动对比情况
报告期内，公司销售费用金额分别为6,368.35万元、3,801.17万元、4,685.45
万元和1,110.28万元，占营业收入比重分别为6.23%、4.00%、4.06%和4.10%。
2019-2021年，公司销售费用率与同行业公司对比情况如下：
单位：%
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金螳螂 1.30 1.20 2.11
东方雨虹 6.94 8.23 11.80
建艺集团 0.91 0.74 0.60
江河集团 1.09 1.29 1.02
平均 2.56 2.87 3.88
公司 4.06 4.00 6.23
2019-2021年公司与所选取的可比公司销售费用率变动趋势基本一致，因所
选取的可比公司开展的业务与公司并不完全相同，销售费用率并不完全可比。公
司销售费用率处于可比公司中间水平，公司自2020年首次执行新收入准则，将销
售费用中的运杂费重分类至营业成本核算，因核算内容减少导致所对应期间的销
售费用率有所下降。
3、管理费用率变动对比情况
报告期内，公司管理费用金额分别为6,105.68万元、5,751.48万元、6,084.27
万元和1,050.97万元，占营业收入的比例分别为5.97%、6.05%、5.27%和3.88%。
1-1-41
2019-2021年，公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金螳螂 2.05 1.94 3.25
东方雨虹 5.15 5.80 5.32
建艺集团 2.86 2.06 1.62
江河集团 5.40 6.27 6.10
平均 3.87 4.02 4.07
公司 5.27 6.05 5.97
综上，公司的管理费用率与可比公司不存在显著差异，因所从事的业务并不
完全相同，因此管理费用率并不完全可比。所选取的部分同行业上市公司的管理
费用率偏低主要系其收入规模更大，规模经济效益更加明显，管理费用率更低。
4、财务费用率变动情况及同行业比较情况
报告期内，公司财务费用金额分别为2,026.78万元、2,269.39万元、2,328.95
万元和557.23万元，占营业收入的比例分别为1.98%、2.39%、2.02%和2.06%，财
务费用主要系公司银行借款产生的利息支出。
2019-2021年，公司财务费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金螳螂 0.32 0.42 0.44
东方雨虹 0.73 1.75 2.28
建艺集团 8.67 4.21 3.93
江河集团 1.28 1.65 1.38
平均 2.75 2.01 2.00
公司 2.02 2.39 1.98
因所选取的同行业上市公司经营、筹资策略与公司并不完全相同，因此财务
费用率不具有完全可比性。
综上所述，公司2019年、2021年大幅亏损具有合理性。
（2）补充说明说明2021年毛利率下滑原因及合理性，与同行业上市公司情况
是否存在较大差异。
公司2021年度毛利率下降系美元对人民币汇率下跌、海运费率上涨及房地产
行业政策整体收紧等因素综合叠加影响，具有合理性。公司的毛利率变化趋势与
同行业可比公司基本一致，具体情况详见本反馈回复第6题第（1）问“（一）公
司2019年、2021年大幅亏损的原因及合理性/2、2021年公司大幅亏损的原因及合
1-1-42
理性”。
（3）补充说明境外客户的主要构成，地缘政治对公司盈利能力的影响，是否
存在重大风险
（一）公司的收入构成
报告期内，公司的收入来源情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
收入类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
国内 13,187.53 48.72 65,278.97 56.50
国外 13,879.78 51.28 50,259.07 43.50
营业收入合计 27,067.31 100.00 115,538.04 100.00
2020 年度 2019 年度
收入类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
国内 65,246.05 68.69 68,925.12 67.41
国外 29,741.47 31.31 33,320.50 32.59
营业收入合计 94,987.52 100.00 102,245.62 100.00
综上，公司来源于境外收入占比呈上升趋势，若发生重大的地缘政治事件，
将对公司的生产经营构成一定的风险。
公司的境外客户主要来源于日韩、美洲及非洲，相关业务开展情况如下:
1、日韩客户
公司的日韩业务主要为向日本客户销售景观石材。
2、美洲客户
公司的美洲业务主要来自于子公司美好石材于美国本土开展的橱柜、景观石
材业务，除此之外，公司存在部分由境内出口的建筑装饰材料、景观石材出口业
务。
3、非洲客户及其他东南亚客户
公司的非洲业务主要为纸制品出口业务及南非万里石于本土开展景观石材业
务，南非万里石已经于2021年转让。公司通过纸制品贸易业务，将纸制品产品出
口至非洲及东南亚地区。
（二）地缘政治对公司开展经营业务存在一定的影响，不存在影响公司持续
经营的重大不利风险
公司的主要客户来源于日本、美国及非洲，其中美国、日本均为发达国家，
不存在重大政治动荡。
1-1-43
对于日本客户，公司与其建立了长期、稳定的合作关系。公司的景观石材业
务主要以美元结算，2022年以来美元对人民币汇率呈上升趋势，海运费成本持续
增加，上述因素叠加可能对公司出口日本业务产生一定影响。
对于美国客户，公司的主要美国业务来自于子公司美好石材于本土开展的橱
柜、景观石材业务，向境内采购的金额较少，因此受中美贸易摩擦影响较小。橱
柜业务自开展以来一直呈稳步增长趋势。2022年以来，美元对人民币汇率呈上升
趋势，从中长期来看，若全球新冠疫情持续蔓延导致美元汇率持续下跌，将对美
好石材的盈利能力产生一定不利影响。
公司非洲以及东南亚国家客户，公司的收入主要来源于纸制品贸易业务和南
非万里石于南非本土开展的景观石材业务，南非万里石已经于2021年转让。对于
纸制品业务，虽然俄乌冲突、疫情蔓延导致以石油作为基础原材料的熔喷布价格
上涨，但纸制品作为快消品，其销售价格相对透明，采购成本传导至下游客户的
周期较短。另外，纸制品业务具有周转快、毛利率低的特点，若客户所在地的当
地政局发生重大动荡，终止该业务不会对公司持续经营产生重大不利影响。
综上，截至本反馈意见回复签署日，地缘政治事件未对公司持续经营产生重
大不利风险。如未来地缘政治发生重大变化，可能会对公司的出口业务和境外经
营产生不利影响。
二、中介机构核查意见：
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告；
2、查阅了同行业上市公司的年度报告、审计报告，确认同行业上市公司业
务模式与发行人是否存在差异；
3、获取了发行人主要应收账款迁徙客户的明细表，了解了大额应收账款账
龄变动及期后回款情况；
4、通过公开信息查阅了海运费率、美元对人民币汇率的变动情况；
5、查阅了2020-2021年CCFI运价指数的变动情况；
6、获取了公司的收入、成本、毛利明细表，向管理层进一步了解各类境外
客户的业务开展模式，抽查了境外客户的销售合同、报关数据、银行回单。
1-1-44
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2019年公司大幅亏损的主要原因系应收账款坏账准备计提、处置子公司
等因素综合影响。2021年公司大幅亏损主要原因系美元对人民币汇率下跌、海运
费上涨、房地产行业政策整体收紧等因素综合影响，具有合理性；
2、发行人的毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异；
3、截至本反馈意见回复签署日，地缘政治事件未对公司持续经营产生重大
不利风险，如未来地缘政治发生重大变化，可能会对公司的出口业务和境外经营
产生不利影响。
7、申请人 2021 年和 2019 年利息保障倍数为负，资产负债率逐年升高，融资
方式主要以短期借款为主，2021 年经营活动现金净流量为负，请申请人:（1）结合
货币资金持有、债务到期等情况，补充说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。
（2）补充说明是否有其他提高偿债能力的措施。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
一、核查情况
（1）结合货币资金持有、债务到期等情况，补充说明债务偿还计划，是否存
在流动性风险。
（一）货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 55.15 53.40 73.19 55.64
银行存款 9,242.22 9,694.70 9,308.05 5,937.83
其他货币资金 25.66 274.03 306.67 107.62
合计 9,323.04 10,022.13 9,687.91 6,101.09
其中受限的货币资金明细如下：
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
信用证及保函保证金 18.18 204.82 303.07 107.62
被冻结的银行存款 64.25
1-1-45
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
合计 18.18 269.07 303.07 107.62
（二）公司债务情况
报告期各期末，公司债务具体构成如下表所示：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 32,679.27 33,105.09 30,198.23 27,338.00
一年内到期的长期借款 64.57 73.41 99.09 63.01
未到期应付利息 53.64 53.20 55.51 -
一年内到期的租赁负债 376.35 373.39 513.02 -
其他流动负债 1,904.46 1,275.25 1,500.73 1,632.43
合计 35,078.29 34,880.34 32,366.58 29,033.44
（三）债务偿还计划
报告期内，公司银行借款没有出现逾期情况，公司未来12个月内到期的债务
主要为公司及子公司向金融机构的借款，具体的债务金额、到期时间及还款计划
如下：
单位：万元
应付 一年内到 一年内到
其他流 到期时间及计
到期日期 短期借款 票据 期的长期 期的租赁 合计
动负债 划还款日期
借款 负债
2022年8月 6,000.00 2.25 1,342.28 18.83 7,363.37 2022年8月
2022年9月 1,240.00 2.25 - 72.69 1,314.94 2022年9月
2022年10月 3,000.00 2.25 - 21.57 3,023.83 2022年10月
2022年11月 3,964.70 35.27 2.25 - 18.83 4,021.05 2022年11月
2022年12月 3,520.00 7.25 - 27.45 3,554.71 2022年12月
2023年1月 1,500.00 2.25 - 49.57 1,551.83 2023年1月
2023年2月 2,400.00 2.25 469.80 18.83 2,890.88 2023年2月
2023年3月 950.00 2.25 - 27.45 979.71 2023年3月
2023年4月 450.00 2.25 - 21.71 473.96 2023年4月
2023年5月 2,000.00 2.25 - 77.96 2,080.22 2023年5月
2023年6月 1,500.00 7.25 - 27.45 1,534.71 2023年6月
2023年7月 5,600.00 2.25 - 19.79 5,622.05 2023年7月
合计 32,124.70 35.27 37.03 1,812.08 402.17 34,411.24
截至2022年8月12日，2022年8月到期的债务已还款3,500万元。
公司有息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，流动资金贷
1-1-46
款具有一定的延续性。
报告期内，公司的销售回款情况良好，公司主要偿还债务资金来源主营业务
取得的现金。报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入比较情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 33,999.99 117,900.86 98,311.12 103,261.77
营业收入 27,067.31 115,538.04 94,987.52 102,245.62
销售商品提供劳务收到的现金占
125.61 102.05 103.50 100.99
营业收入的比值（%）
报告期内，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别
100.99%、103.50%、102.05%和125.61%。综上，公司的销售回款情况良好，是
偿还有息债务的主要来源。另外，公司与多家银行保持着良好的合作关系，用销
售商品收到的现金偿还债务后，还可通过银行授信取得相应借款资金支持。
本次发行募集资金到位后，可将部分资金用于偿还银行借款，进一步缓解资
金压力。
截至2022年6月30日，公司账面货币资金余额能够覆盖2022年8月到期债务金
额。
综上，截至本反馈回复签署日，公司在未来几个月内存在一定的偿债资金压
力，但账面的货币资金可以覆盖短期内较大金额的银行借款，另外，公司通过加
运营管理，加强应收款项催收，合理安排未来采购计划，可在一定程度上补充公
司的运营资金，虽然公司存在一定的偿债压力，但公司积极采取各项措施合理规
划资金的使用可降低公司的流动性风险。
（2）补充说明是否有其他提高偿债能力的措施。
（一）提升经营业绩，增强抗风险能力
报 告 期 内 ， 公 司 最 近 三 年 及 一 期 末 营 业 收 入 分 别 为 102,245.62 万 元 、
94,987.52万元、115,538.04万元和27,067.31万元，未来公司将不断提升经营业绩，
提高公司抗风险能力。
（二）提高资产质量，增强流动资产周转速度
加强存货的日常管理，保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，
提高存货周转率；加强应收账款的管理，严格控制应收账款规模，关注相关客户
的信用状况，进一步完善科学合理的款项回收政策，加快应收账款的催收力度，
1-1-47
同时进一步增强流动资产周转速度，提高短期偿债能力。
（三）与银行建立良好的合作关系
公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系，公司生产经营正常且不存在
债务违约的情况下，债务偿还后可申请新一轮的融资授信额度，取得相应额度的
资金支持。报告期内，申请人商业信用情况良好，不存在未按约定偿还银行借款
的情况。
（四）本次发行将为公司补充流动性
本次发行募集资金总额为不超过449,499,989元（含），扣除发行费用后的募
集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。本次募集资金将为公司发展战
略的实现提供资金和流动性支持，增加公司的流动资产和速动资产，缓解公司资
金周转压力，降低财务费用，提升公司的盈利水平，促进公司可持续发展。
公司合理采用股权和债权相结合的方式进行融资，降低资产负债率，优化公
司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，提高短期偿债能力。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人近三年及一期的审计报告，了解货币资金的构成；
2、获取发行人已开立账户清单，对照检查主要银行对账单，获取报告期内
主要银行账户函证，确认货币资金余额及受限情况；
3、获取公司财务费用利息支出明细表，测算并分析银行借款与利息支出的
匹配性；
4、取得发行人短期借款明细，获取并审阅相关借款合同，了解借款用途；
5、访谈了发行人管理层，了解公司未来拟提高短期偿债能力的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司报告期内的负债融资规模较为稳定，公司未出现银行借款逾期情形，与
相关银行金融机构建立了良好的合作关系，公司已制定明确的债务偿还计划和偿
债措施降低公司的流动性风险，本次发行将为公司补充流动性。
1-1-48
8、申请人 2021 年和 2020 年投资收益大幅增长，主要是对华彬快速消费品销
售（福建）有限公司（以下简称“华彬快消”）的投资所致，请申请人：（1）补充
说明对华彬快消投资收益的确认、经常性或非经常性的认定是否符合《企业会计准
则》相关要求。（2）结合公司发展战略和自身经营范围，说明投资后较短时间内
处置该股权的原因及合理性，转让价格是否公允。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
一、核查情况
（1）补充说明对华彬快消投资收益的确认、经常性或非经常性的认定是否符
合《企业会计准则》相关要求。
（一）对华彬快消投资收益的确认
1、2020年12月增资
万里石系厦门本地成长的民营骨干企业，深耕本地20多年，具有丰富的当地资
源优势，华彬国际在饮料行业具有丰富的市场优势和品牌优势，为充分发掘和利用
交易双方各自拥有的产业及资源优势，在新零售领域协同发展，2020年12月14日，
公司与华彬国际、华彬快消签订增资协议，由于华彬快消设立时间不久，经双方协
商，万里石以注册资本1元/股的价格增资华彬快消250万元，万里石持股比例20%，
华彬国际持股比例80%。
2、公司对华彬快消确认投资收益的基本情况
根据中勤万信出具的华彬快消2020年度的审计报告，截至2020年12月31日，华
彬快消净资产4,390.91万元，2020年度华彬快消实现净利润3,140.91万元，万里石按
照持股比例在审计报告的基础上根据公司的会计政策调整后确认投资收益439.83万
元。
根据厦门中明信会计师事务所出具的华彬快消2021年1-3月的审计报告，截至
2021年3月31日，华彬快消净资产16,119.62万元，2021年1-3月华彬快消实现净利润
11,728.71万元。华彬快消召开股东会审议通过以2021年3月31日为基准日以未分配
利润为基础按照持股比例对股东进行利润分配，万里石按照持股比例确认投资收益
2,534.10万元。2021年度，万里石收到华彬快消支付上述款项。
3、2021年8月转让股权
1-1-49
2021年8月，经双方友好协商，以华彬快消2021年3月31日为基准日，万里石将
其持有的华彬快消20%的股权以258万元的价格转让给华彬投资（中国）有限公司，
股权转让收益8万元。
（二）投资收益的经常性或非经常性的认定
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》（以下
简称“《规范问答 1 号》”）的披露要求，非经常性损益应包括以下项目:
“（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分;
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免;
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外;
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;
（六）非货币性资产交换损益;
（七）委托他人投资或管理资产的损益;
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;
（九）债务重组损益;
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等;
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;
（十六）对外委托贷款取得的损益;
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益;
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响;
1-1-50
（十九）受托经营取得的托管费收入;
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出;
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”
公司对华彬快消的投资不属于上述条款所列非经常性损益的项目，公司对华彬
快消委派一名董事，能够对华彬快消施加重大影响，公司按照权益法核算对华彬快
消的长期股权投资所确认的投资收益，2020 年公司投资华彬快消时拟准备长期持有
该项投资且向华彬快消派驻 1 名董事，因此公司 2020 年度对华彬快消投资产生的
投资收益按照经常性损益进行核算。
2021 年公司转让华彬快消 20%的股权，由于投资时间较短，出于审慎性原则，
2021 年度公司对华彬快消的投资收益确认为非经常性损益，符合《规范问答 1 号》
《企业会计准则》的有关规定。
综上所述，在编制2020年度报告时，公司将对华彬快消的投资收益计入到经
常性损益，是基于公司对华彬快消的合作预期进行的判断。公司在编制2021年度
报告时，由于公司对华彬快消投资期限较短，综合考虑后将该项投资相关的投资
收益在2021年度作为非经常性进行扣除，以真实反映公司的正常盈利能力，符合
相关规则要求。
（2）结合公司发展战略和自身经营范围，说明投资后较短时间内处置该股权
的原因及合理性，转让价格是否公允。
（一）处置华彬快消的原因及合理性
2020年，受国内外新冠疫情、中美贸易摩擦持续以及美国对我国产品反倾销
等因素影响，公司的销售收入受到了影响。公司管理层努力改善资产质量，探索
新零售业务，培养新的利润增长点。
为充分借助万里石本地上市公司的优势，华彬集团邀请公司以少数股东或业
务合作伙伴的身份，参与华彬集团在厦门的各项业务，在新零售领域协同发展，
帮助双方创造更大的商业价值，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2020年12月，公司与华彬国际投资（集团）有限公司签订《合作框架协议》，
以自有资金250万元增资华彬国际设立的华彬快速消费品销售（福建）有限公司，
逐步在新零售业务探索和培育公司新的利润增长点。
增资华彬快消后，虽然短期内取得了较好的投资收益。但华彬快消的主要产
1-1-51
品红牛功能饮料知识产权官司存在较大的不确定性，且短期内难以实现协同效应。
公司管理层结合经济形势分析、论证，认为公司与华彬快消开展进一步合作的难
度较大，新零售领域不再是未来公司的发展方向，因此经过审慎考虑，并与华彬
快消及其投资人进行进一步的协商，最终决定退出华彬快消。
综上所述，公司在短时间内处置华彬快消股权的原因具有合理性。
（二）转让华彬快消股权的转让价格情况
公司决定退出华彬快消后，因华彬快消属于轻资产企业，账面固定资产投资
金额较小，存货未发生明显减值迹象，因此未单独进行评估。经双方协商后达成
一致，公司在投资期间的利润按照华彬快消的股东持股比例进行分配，根据厦门
中明信会计师事务所有限责任公司出具的厦中明信会审字[2021]第033号审计报告，
参照扣除可供分配利润后的1,250万元净资产的20%作为转让价格依据，最终协商
以258万元的价格进行转让。
综上所述，转让价格以审计报告数据为基础双方协商确定，符合商业实际情
况，没有特殊的利益安排。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、对万里石公司投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评
价投资业务的内部控制是否有效；
2、向华彬快消的管理层询问了华彬快消的生产经营情况；
3、获取华彬快消的审计报告以及财务报表、物流仓储协议、已开立银行账
户清单等资料，实地查看了华彬快消仓库；
4、复核管理层对华彬快消的长期股权投资的后续计量的会计核算方式判断，
并重新计算联营企业的投资收益；
5、访谈了华彬快消主要投资方的相关人员，核实万里石公司对华彬快消的
投资情况、了解华彬集团对华彬快消的定位、投资背景及运营规划等；
6、访谈华彬快消的管理层，了解联营企业的业务运作模式；
7、查阅了《规范问答1号》，了解其适用性，并核实相关条款与华彬快消投
资收益认定为非经常性损益是否相匹配。
1-1-52
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司对华彬快消投资收益的确认、经常性或非经常性的认定符合《企业会
计准则》相关要求；
2、公司对华彬投资及退出是公司战略发展的安排，投资交易具有商业合理性，
股权转让价格以经审计的财务数据为基础协商确定，符合商业实际情况。
9、报告期内申请人通过关联方和非关联方进行转贷且金额较大，请申请人：
（1）补充说明报告期内转贷业务开展具体情况，交易对手方与申请人关系，进行
转贷的背景原因和商业考虑，当前规范情况。（2）结合与交易对手方业务开展情
况，说明是否利用转贷业务虚增收入或减少成本费用，是否存在资金被交易对手方
占用进行利益输送情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、核查情况：
（1）补充说明报告期内转贷业务开展具体情况，交易对手方与申请人关系，
进行转贷的背景原因和商业考虑，当前规范情况。
（一）报告期内转贷的具体情况
为满足公司存在大量小金额、多批次的支付需求，通过关联方、供应商转贷，
集中取得流动资金贷款，分批逐步支付材料采购款，从而解决银行受托支付与公
司大量小额支付的需求错配。报告期内，通过对手方进行转贷金额如下：
单位：万元
2022 年 关联关系
对手方 2019 年 2020 年 2021 年
1-3 月 情况
厦门东方万里原石有限公司 10,950.00 4,000.00 9,800.00 1,500.00 关联方
福建省泉州市明艺石业有限公司 251.35 577.60 - - 非关联方
厦门联石进出口有限公司 - - 1,000.00 - 非关联方
厦门松鼠兄弟贸易有限公司 - - 1,400.00 - 非关联方
致远石业（天津）有限公司 - - 174.35 - 非关联方
总计 11,201.35 4,577.60 12,374.35 1,500.00
（二）发生转贷的原因和商业考虑
公司的采购主要为非标准件，每次根据实际需求下达订单，具有种类多、批
次多的特点，银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的
1-1-53
采购需求存在较大差异。因此，公司为满足实际存在大量小金额、多批次的资金
支付的需求，公司通过关联方及非关联方进行转贷，集中取得流动资金贷款，分
批逐步支付材料采购款，从而解决银行受托支付与公司大量小额支付的需求错配，
满足日常经营需要。
（三）转贷事项未受到行政处罚
公司转贷事项涉及的银行贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。根据
中国人民银行厦门市中心支行出具的回函：“经查，2019年1月1日至2022年5月31日，
我中心支行未发现厦门万里石股份有限公司因违反人民银行相关法律、法规、规章
及规范性文件而受到我中心支行行政处罚的情形。”
（四）公司规范情况
截至本回复出具日，公司自银行通过转贷方式取得的银行借款均已经从对手
方收回，公司目前对转贷事项采取的规范措施如下：
1、严格落实公司内控制度并有效执行
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，严格落实《公司章程》《财务管理
制度》《货币资金制度》，将借款预算、审批、制定资金使用计划相关制度落实
到位。
2、清理转贷行为，规范资金周转
公司已经开始对转贷行为进行清理和规范，并加强资金使用和内部控制的管
理。公司对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，将按照合同约定切实履行相
关还款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时
按时足额归还银行借款。自2022年6月起公司未再发生转贷行为。
胡精沛作为持有公司5%以上股份的主要股东，郑重承诺：“若公司因自
2019年1月1日至本承诺函出具日期间发生的为满足贷款银行受托支付要求，在无
真实业务支撑情况下，通过供应商等取得银行贷款（以下简称‘转贷’）的行为
受到主管部门行政处罚或被追究任何其他法律责任，本人愿意全额补偿公司因
‘转贷’事项承担的所有直接损失和费用；本人将督促公司进一步完善公司财务
内部控制，提高公司资金使用效率，逐步规范公司‘转贷’行为，逐步压缩现有
‘转贷’规模，确保公司不再发生新的‘转贷’行为。”
（2）结合与交易对手方业务开展情况，说明是否利用转贷业务虚增收入或减
1-1-54
少成本费用，是否存在资金被交易对手方占用进行利益输送情况。
（一）公司与交易对手方的业务开展情况
报告期内，公司与转贷对手方的业务开展情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
厦门东方万里原石有限公司 - 52.63 - 215.42
福建省泉州市明艺石业有限公司 - 391.59 - 1,966.97
厦门联石进出口有限公司 - - 0.20 79.57
厦门松鼠兄弟贸易有限公司 - - - -
致远石业（天津）有限公司 - - - 225.65
合计 - 444.22 0.20 2,487.61
2020 年度 2019 年度
项目 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
厦门东方万里原石有限公司 - 200.37 - 93.34
福建省泉州市明艺石业有限公司 0.53 1,222.40 - 748.65
厦门联石进出口有限公司 3.72 14.72 25.03 171.09
厦门松鼠兄弟贸易有限公司 - - - -
致远石业（天津）有限公司 - 305.40 - 2,932.61
合计 4.25 1,742.89 25.03 3,945.69
（二）公司不存在利用转贷业务虚增收入或减少成本费用或资金被交易对手
方长期占用进行利益输送情况
报告期内，公司自转贷交易对手方取得销售收入金额分别为25.03万元、4.25
万元、0.2万元、0元，远低于公司转贷的金额且占公司营业收入比重较小，在会
计处理方面，转贷资金的流转全部通过其他应收款往来科目核算，不涉及收入、
成本或费用。综上，公司不存在利用转贷业务虚增收入或减少成本费用的情形。
转贷交易对手方取得公司的受托支付款项后，通常在当日或者次日转回，最
长时间不超过4日。或部分交易对手方先将转金转账至公司，后取得公司的受托
支付款项，回款周期较短。
（3）中介机构对转贷事项进行了专项核查
中介机构对前述转贷对手方进行了访谈，了解转贷业务发生的背景及原因、
资金流向等情况，了解了公司与转贷对手方的日常生产经营往来情况，并自转贷
对手方取得了《声明函》，确认其报告期内不存在通过转贷业务为公司虚增收入、
代垫成本费用的情形，不存在与发行人客户、供应商进行利益输送的情形。
综上所述，公司不存在利用转贷业务被交易对方长期占用资金进行利益输送
1-1-55
的情形。
二、中介机构核查意见：
（一）核查程序；
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人的征信报告，核实发行人报告期内是否存在商业银行贷款
违约、延期支付利息的情形；
2、获取了发行人报告期内转贷业务的银行流水，核实转贷资金是否自对手
方收回及转入公司的时间；
3、取得了中国人民银行厦门市中心支行协调函回函、主要股东胡精沛就转
贷事项出具的《承诺函》等相关资料；
4、获取了发行人的收入、成本毛利明细表，了解了公司自转贷对手方确认
收入的情况；
5、对转贷对手方进行了访谈，了解转贷业务发生的背景及原因、资金流向
等情况，了解了公司与对手方的日常生产经营往来情况，并取得了对手方出具的
《声明函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内公司发生转贷事项的主要原因为解决银行受托支付与发行人大
量小额支付的需求错配，目前公司已就转贷事项进行规范；
2、公司第一大股东胡精沛就转贷事项出具了承诺；
3、转贷业务交易对手方取得转贷资金后在较短的时间内返还给公司，报告
期内公司转贷资金的流转全部通过其他应收款往来科目核算，转贷对手方出具了
承诺，不存在利用转贷业务虚增收入或减少成本费用的情形，不存在转贷资金被
交易对手方长期占用进行利益输送情况。
10、申请人其他产品收入中包括了纸制品贸易，采购纸制品供应商单一且基本
无变化。请申请人补充说明：（1）从事纸制品贸易的背景及该项业务的盈利情况。
（2）选择单一供应商采购的原因及合理性，供应商未自行销售、申请人从单一供
1-1-56
应商采购开展贸易业务的商业合理性，是否具备商业实质，是否存在向供应商输送
利益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（1）从事纸制品贸易的背景及该项业务的盈利情况。
（一）纸制品贸易的背景
南非作为厦门重点开拓的新兴市场国家之一，在投资贸易方面有广泛的合作
前景。公司作为厦门市本土上市公司，在厦门市具有较高的知名度。2017年，选
择万里石南非公司在约翰内斯堡设立“厦门海外投资贸易服务联络点”，借鉴南
非公司在南非成功运营的经验，吸引和帮助更多的厦门企业来到非洲投资兴业，
与非洲共同发展。公司南非子公司通过当地业务资源和人脉，了解到南非当地有
纸制品的进口需求，并通过市场调研，结合厦门市的产业布局，建议公司开展纸
制品贸易（具体为纸尿裤）的出口业务。同时万里石下设的全资子公司以及部门
有专门从事国际贸易，包括部分荒料石材（原石）贸易，具备从事贸易业务的条
件。
虽然公司2021年已经处置了子公司南非万里石，但公司与上游供应商的合作
关系已经稳定，下游客户的渠道也已经完善，因此纸制品业务仍正常开展。
纸制品贸易属于一般贸易出口业务，其具体业务模式：
1、公司通过自身在南非的经营渠道拓展获取了客户资源，并保持了稳定的
业务合作关系；
2、根据客户的喜好以及需求，公司与海外客户协商签订销售合同后，根据
客户订单情况给国内供应商下单并签订采购合同。
3、出口报关及资金结算。万里石从供应商采购货物后，由万里石负责直接
发往泉州或者厦门港办理装船、报关手续；公司为控制资金结算风险，办理了出
口信用保险，在信保额度内控制资金结算风险，一般发货报关出口后30天左右收
到出口销售款。
4、采购结算和出口退税。公司一般在收取出口销售款后，按期办理出口退
税；在采购订单约定的周期支付款项。
（二）纸制品贸易的盈利情况
报告期内，公司纸制品贸易的毛利情况如下：
1-1-57
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,791.55 14,937.18 4,093.76 6,757.21
营业成本 5,739.61 14,861.85 4,069.89 6,743.74
毛利 51.94 75.33 23.87 13.47
毛利率 0.90% 0.50% 0.58% 0.20%
报告期内，公司的纸制品贸易业务在2021年度有较大幅度增长，主要原因为
2020年新冠疫情全球蔓延，导致以熔喷布作为原材料的纸尿裤价格上涨，公司采
购的纸尿裤主要销售至非洲经济较为落后的地区，因此对销售价格较为敏感，从
而导致当地的需求减少。自2021年以来，熔喷布价格有所回落，并结合客户需求，
公司进一步拓展纸制品业务，因此公司的纸制品业务增幅增长明显。
报告期内，公司纸制品贸易业务毛利率较低的原因为该项业务系中间批发贸
易业务，且销售终端市场主要为非洲贫穷地区及东南亚市场，消费水平较低且公
司在前期对供应商的议价能力较弱，因此毛利率很低；纸尿裤作为生活消费品，
价格比较公开透明，很难有价格信息的不对称现象；该业务资金周转快，发货到
收款30天左右，且上游供应商有付款周期。
报告期各期末，纸制品业务资金垫支情况如下：
单位：万元
时点 应收客户金额 应付供应商金额
2019 年 12 月 31 日 354.39 396.64
2020 年 12 月 31 日 23.06 163.98
2021 年 12 月 31 日 1,232.29 1,489.72
2022 年 3 月 31 日 1,959.18 2,090.94
从上表可见，报告期各期末公司所欠供应商款项金额均大于客户欠公司款项，
不存在公司因开展纸制品业务垫支资金的情形。
（2）选择单一供应商采购的原因及合理性，供应商未自行销售、申请人从单
一供应商采购开展贸易业务的商业合理性，是否具备商业实质，是否存在向供应商
输送利益的情形。
（一）申请人从单一供应商采购开展贸易业务的商业合理性
1、纸制品业务供应商的基本情况
报告期内，公司开展纸制品业务供应商基本情况如下：
1-1-58
与公司及其
控股股东、
合作 实际控 定价
名称 成立时间 注册资本 主营业务 实际控制人
时间 制人 方式
是否存关联
关系
生产、销售：生活用纸、卫生巾、卫生护垫、纸尿裤、纸尿
片、湿巾、护理床垫、宠物垫、乳垫、非医用日用防护口罩、
福建利澳纸 5,000 万人民 医用防护口罩；制造、加工：运动休闲服饰、床上用品、包 市场
2010.5.12 2018.6 丁棋灿 否
业有限公司 币 袋；针织加工、电脑机绣；货物或技术进出口（国家禁止或涉 价格
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务: 卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生
产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
福建省利澳 文件或许可证件为准）一般项目：母婴用品制造；母婴用品销
6,000 万人民 市场
卫生用品有 2014.6.30 售；纸制品制造；纸制品销售；产业用纺织制成品生产；产业 2021.10 丁棋灿 否
币 价格
限公司 用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；个人卫生用品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
1-1-59
福建利澳纸业有限公司和福建省利澳卫生用品有限公司为同一控制下的公司，
公司自2018年开始与福建利澳纸业有限公司建立业务合作关系，向其采购纸制品，
万里石向其采购的产品按照市场价格协商确定。
2、从单一供应商采购开展贸易业务的商业合理性
纸制品属日常易消耗品，市场需求大，特别在非洲及东盟一带一路一些欠发
达国家具有较大的市场空间。目前公司纸制品供应商主要为福建利澳纸业有限公
司及福建省利澳卫生用品有限公司，经过公司多方实地考察，其工厂拥有多条生
产线，持有较多数量注册商标，具备较大的生产能力，纸制品的品牌种类较多，
纸制产品的各项卫生指标要求符合国际相关标准，产品质量受客户高度认可，且
集中采购可降低采购成本，且公司已与其建立长期稳定的合作关系。
综上，公司从单一供应商采购纸制品开展贸易业务具有商业合理性。
（二）是否具备商业实质，是否存在向供应商输送利益的情形
公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与上述纸制品贸易业务供应商及客
户不存在关联关系。纸制品业务的客户系公司自行开发。公司与纸制品贸易业务供
应商及客户系独立签订合同及定价，本次发行的中介机构对纸制品业务的供应商进
行了访谈，了解了其生产经营情况，根据访谈，纸制品贸易业务的供应商与公司不
存在关联关系。
综上所述，纸制品业务具有商业实质且不存在占用公司资金的情形，具有商业
合理性，不存在向纸制品贸易业务供应商输送利益的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解公司纸制品业务模式和生产经营情况；
2、获取公司纸制品业务的采购及销售台账，并抽样检查订单、报关单等原始
单据；
3、对纸制品贸易业务的主要供应商进行了访谈，取得了供应商的《无关联关
系声明函》。
（二）核查意见
1-1-60
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人从事纸制品贸易的毛利率较低，符合贸易业务的特点；
2、发行人选择单一供应商开展贸易业务具有商业合理，具有商业实质，不存
在向供应商输送利益的情形。
11、申请人预付账款余额较大，请申请人补充说明预付账款形成是否存在真实
交易背景及商业合理性，结合账期、对手方情况说明是否存在应计提减值的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）预付款的真实交易背景
报告期各期末，公司预付账款如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 4,121.62 4,411.99 4,222.35 4,326.60
1至2年 817.55 845.57 626.64 513.13
2至3年 561.99 519.48 408.69 51.32
3 年以上 227.29 162.98 127.24 137.80
合计 5,728.45 5,940.03 5,384.93 5,028.86
报告期内，公司的预付款项主要为预付石材采购款，主要包括石材、荒料采
购款等。公司为保证长期石材供应，需要预付石材荒料开采企业或石材贸易商荒
料采购款，从而导致预付款项相对较多。公司通过良好的市场预判能力，提前对
部分具有市场前景的石材品种进行战略采购。由于石材行业的特性，丰富的荒料
品种及较低的采购价格是决定企业竞争力的关键因素。公司通过支付购买原材料
的预付款以便及时锁定较低的购买价格。报告期内，公司预付账款账龄主要在一
年以内。
截至2022年3月31日，账龄在1年以内的前五大预付账款供应商情况如下：
单位：万元
供应商名称 预付账款余额 预付账款用途
南安市石井龙翔石业有限公司 554.57 石材采购
莆田市荔城区黄石宇磊石材厂 515.69 石材采购
福建南安市国兴石业有限公司 472.57 石材采购
1-1-61
供应商名称 预付账款余额 预付账款用途
北京世纪英良装饰工程有限公司 281.50 石材采购
厦门联石进出口有限公司 268.81 石材采购
合计 2,093.13 -
截至2022年3月末公司账龄在1年以内的预付账款前五名余额为2,093.13万元，
占1年以内预付账款余额的50.78%。报告期内公司所形成预付款项与供应商采购规
模相匹配，具体情况如下：
1、南安市石井龙翔石业有限公司
南安市石井龙翔石业有限公司主要从事加工、销售：薄板、工程板、工艺品、
荒料石等石材制品。公司向南安市石井龙翔石业有限公司采购的主要内容为石材
制品并用于建筑装饰石材出口。报告期内，公司向南安市石井龙翔石业有限公司
采购额为1,719.72万元。
2、莆田市荔城区黄石宇磊石材厂
莆田市荔城区黄石宇磊石材厂主要从事石材制品加工、销售。公司向莆田市
荔城区黄石宇磊石材厂采购内容包括幕墙用建筑装饰材料及石材制品，分别属于
公司的建筑装饰材料、景观石材业务范畴。报告期内，公司向莆田市荔城区黄石
宇磊石材厂采购金额为1,307.94万元。
3、福建南安市国兴石业有限公司
福建南安市国兴石业有限公司主要从事生产、加工、销售：石板材、荒料石、
人造石、碑牌工艺石、石材工艺品、碎石、建筑材料（不含危险化学品及易制毒
化学品）；承接幕墙工程、园林景观工程的设计、施工、安装；土石方工程（不
含爆破）；粘土、沙、土砂石开采；废弃渣土回收再利用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司向福建南安市国兴石业有限公司采购的主要内容为石材制品，主要用于
景观石出口。报告期内，公司向福建南安市国兴石业有限公司采购额为1,753.01万
元。
4、北京世纪英良装饰工程有限公司
北京世纪英良装饰工程有限公司主要从事专业承包；销售建材、化工产品
（不含危险化学品）、机械设备、金属材料、日用品；市场调查；经济贸易咨询；
家居装饰及设计；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
1-1-62
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司向北京世纪英良装饰工程有限公司采购的主要包括大兴瀛海府等多个项
目的建筑装饰材料采购。报告期内，公司向北京世纪英良装饰工程有限公司采购
额为770.81万元。
5、厦门联石进出口有限公司
厦门联石进出口有限公司主要从事境外小众石种的加工销售业务，公司向其
支付预付款项用于建筑装饰石材备料。报告期内，公司向厦门联石进出口有限公
司的采购额为312.14万元。
截至2022年3月31日，公司账龄超过1年的100万元以上主要预付款项余额为
1,263.08万元，占公司1年以上预付账款的78.61%，具体情况如下:
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 是否存在关联关系
福建莆田市联国石材有限公司 535.68 1-2 年 否
揭阳空港区长长长石业有限公司 375.95 2-4 年 否
宁波市江北桂宜石材经营部 351.45 1-3 年 否
合计 1,263.08 - -
上述账龄在一年以上的重要预付款形成交易背景如下：
1、福建莆田市联国石材有限公司
福建莆田市联国石材有限公司是公司长期战略合作的供应商，合作年限超过
10年。业务涉及出口产品外协、国内墓碑石采购等，公司多个分子公司均与其有
采购业务往来。基于双方长期的战略合作，预付款用于厦门地铁项目吉林白的石
料储备采购，保证公司的材料供应及材料价格的稳定。由于厦门地铁项目推迟招
标，拟向该供应商采购用于该项目的吉林白原材料的采购合作因故推迟。
根据与其的访谈记录，福建莆田市联国石材有限公司近三年销售规模较为稳
定，账面资产包括厂房设备、土地、荒料存货、应收账款等，其具备预付账款的
履约能力。
2、揭阳空港区长长长石业有限公司
揭阳空港区长长长石业有限公司是公司重要的板材加工生产供应商，预付款
为公司青岛机场等项目供货支付，目前该项目已结束。揭阳空港区长长长石业有
限公司具有“巴拿白、天鹅白”石种的荒料销售或加工销售成品的优势。“巴拿
白、天鹅白”是机场项目的首选石种，具有材质稳定、开采量大的特点。公司提
1-1-63
前预付货款是控制石种的方式之一，预付时间越早对石种的控制力越强，以确保
公司以更低的成本更好的品质完成项目。双方基于已完成项目的友好合作，通过
预付账款锁定石材资源，保证上述石材优先供货给公司，并保证公司在项目中标
时可以及时供货。
3、宁波市江北桂宜石材经营部（以下简称“江北桂宜）
目前纯黑色的石种在市面上属于热销、紧缺石种，公司采购该石种作为战略
储备。预付账款主要系预付埃塞俄比亚黑等原材料的采购款，用于以合理的价格
锁定石种。宁波市江北桂宜石材经营部具有埃塞俄比亚黑等石种采购来源，因
2020-2021年度海运费水平居高不下，租船订舱困难。公司考虑到运输成本以及存
储成本，因此以前年度并未要求江北桂宜发货，在一定程度导致公司的预付账款
账龄延长。截至本反馈意见回复签署日，公司向江北桂宜采购的埃塞尔比亚黑已
经开始陆续收货。
（二）预付账款余额较大存在商业合理性，不存在应计提减值准备的情形
根据石材行业的特性，荒料品种丰富、低成本采购是决定石材企业竞争力的
重要因素。为保证公司的材料供应及材料价格的稳定，公司对长期合作并具有一
定竞争优势的供应商给予预付款用于备料，锁定石种的同时稳定采购价格。相关
预付账款的账期受到需供货的项目开展时间、施工进度等因素影响，若项目进度
延缓、业主推迟项目开展时间，或海外运输原因，均可能导致公司的预付账款账
期有所延长，具有商业合理性及必要性。
目前A股并不存在完全可比的石材类上市公司，截至2021年12月31日，公司及
所选取的可比公司的预付账款减值计提情况如下：
单位：万元
项目 金螳螂 建艺集团 江河集团 东方雨虹 万里石
账面余额 27,046.23 650.02 16,182.39 109,694.76 5,728.45
坏账准备 - - - - -
账面净额 27,046.23 650.02 16,182.39 109,694.76 5,728.45
综上，所选取的建筑装饰类上市公司均未就预付款项计提减值准备。
预付款项相关经济利益流入公司主要以货物的形式，因此预付账款减值风险
主要来自于公司无法自供应商收到货物以及未来收到货物的价值减值的风险。
公司与上述预付账款的主要供应商合作顺畅，未发生交易纠纷，以上供应商
具有一定的资源优势或加工能力，与部分供应商的预付账款账龄较长的主要原因
1-1-64
为公司基于中长期战略目标锁定石材，但相关项目进度、实际供货需求受疫情或
项目业主决策影响。根据与预付账款的供应商进行访谈，鉴于与公司形成预付账
款的供应商具有供货能力，违约风险较低。与前述供应商锁定的战略石种的最终
采购价格参照市场定价，不存在减值风险。此外，福建莆田市联国石材有限公司、
揭阳空港区长长长石业有限公司账面存在一定规模的厂房、土地，若后续项目存
在不确定性，对方仍有能力偿还公司所支付的预付账款。因此不计提预付账款坏
账准备合理。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解公司预付款项政策、主要供应商是账龄较长的
原因、其是否具备履约能力及预付账款后续安排与应对措施；
2、通过互联网平台，检索查询账龄较长供应商的工商信息，检查其是否与
公司、公司的高管等存在关联关系，查询供应商是否存在工商异常情况；
3、访谈账龄较长供应商，了解账面资产情况、供货能力、是否与发行人存
在关联关系；
4、抽查了预付账款供应商采购合同，并抽查了报告期内采购支持性文件；
5、获取了账龄较长供应商期后发货的支持文件，核实了公司的期后采购情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期末，公司预付账款的账龄主要集中在一年以内，发行人的预付
款项系货物采购过程中形成的货款，具有真实交易背景及商业合理性。
2、截止本反馈回复签署日，预付账款不存在应计提减值的情形。
1-1-65
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《厦门万里石股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见回复》之签章页）
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
1-1-66
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《厦门万里石股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
胡洁 乔端
五矿证券有限公司
年 月 日
1-1-67
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读厦门万里石股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
1-1-68
