厦门万里石股份有限公司
与
五矿证券有限公司
关于
《关于请做好厦门万里石股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》回复报告
保荐机构、主承销商
1
目 录
第 1 题：........................................................................................................................ 3
第 2 题：...................................................................................................................... 18
第 3 题：...................................................................................................................... 25
2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 9 月 6 日出具的《关于请做好厦门万里石股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“万里石”）
会同五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下
简称“申请人律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）等相关各方对《告知函》相关问题进行了逐项核查落实，现回复如下，
敬请审阅。
说明：1、除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与
《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》一致。
2、本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第 1 题：
关于本次发行认购对象。申报材料显示，报告期内申请人扣非净利润为大额
亏损或微利，申请人目前无控股股东、无实际控制人，第一大股东为自然人，持
股占比 13.51%。本次发行的发行价格为 15.65 元／股，股票数量不超过 2872.20
万股，由第一大股东通过全资控股的哈富矿业认购，认购资金总额不超过 4.49 亿
元，其中四川锐丰、李卫国将分别向哈富矿业提供最高额不超过 15,000 万元、
25,000 万元的借款。发行后第一大股东及其控制的哈富矿业合计持有的申请人
股权占比为 24.31%，发行后第一大股东将成为申请人实际控制人。请申请人：
（1）说明目前的股权结构及董事会、监事会和经理层构成情况，认定申请人无
控股股东、无实际控制人的依据是否充分；（2）说明申请人相关方拟对本次发
行后表决权、董监高人员等做出的安排情况，认定本次发行后实际控制状况发生
变更的依据是否充分；（3）结合申请人经营情况，说明哈富矿业高价认购的合
理性；（4）说明四川锐丰、李卫国向哈富矿业提供借款的原因及合理性，所签
署的借款意向协议主要条款，包括借款利率、期限、担保、还款资金来源等，主
要认购资金来自借款的合理性，资金来源、期限、成本等情况与认购方本次发行
认购目的是否匹配，认购方、资金提供方是否与申请人及相关股东存在未披露的
3
其他利益安排、是否直接或间接参与申请人股票的交易，申请人股权是否已经或
将用于向资金方提供质押，本次认购相关披露是否真实、准确、完整；（5）说
明申请人目前资金状况、正在开展的投资项目以及资金需求情况，本次发行募集
资金用于补流的必要性；（6）结合上述事项，进一步说明并披露本次发行认购
方是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的条件。请保荐机
构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（1）说明目前的股权结构及董事会、监事会和经理层构成情况，认定申请
人无控股股东、无实际控制人的依据是否充分；
一、核查情况
（一）发行人的股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股) 持股比例（%)
1 胡精沛 2,716.5451 13.51
2 邹鹏 1,584.3445 7.88
3 李华军 388.2600 1.93
4 王克宁 252.5700 1.26
5 严如生 251.9700 1.25
6 张涛 250.2644 1.24
7 赵春花 223.0217 1.11
8 陈传兴 185.0000 0.92
9 叶柒平 150.5900 0.75
10 卢忠明 149.7900 0.74
合计 6,152.3557 30.59
报告期内，发行人股权结构一直较为分散，发行人不存在可以实际支配上市
公司股份表决权超过 30%的上市公司股东，不存在依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）发行人董事会、监事会和经理层构成情况
报告期初，发行人的董事会由 9 名董事组成，监事会由 3 名监事组成；2021
年 11 月，刘志祥、张振文、王双涛因个人原因申请辞去董事职务，2021 年 12 月
7 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，调整董事成员人数，并相应修
改《公司章程》，发行人董事会变更为由 6 名董事组成。
发行人第四届董事会、第四届监事会及高级管理人员情况如下：
4
姓名 职务 选举、提名情况
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
胡精沛 董事长
行人第四届董事会成员，由胡精沛提名。
副董事长、总 2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
邹鹏
裁 行人第四届董事会成员，由邹鹏提名。
董事、副总
裁、财务总 2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
朱著香
监、董事会秘 行人第四届董事会成员，由胡精沛提名。
书
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
刘志祥 董事、副总裁 行人第四届董事会成员，由胡精沛提名；2021 年 11
月，辞去董事职务。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
王双涛 董事 行人第四届董事会成员，由胡精沛提名；2021 年 11
月，辞去董事职务。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
行人第四届董事会成员，由胡精沛提名；2021 年 11
张振文 董事、副总裁
月，辞去董事职务；2022 年 4 月，辞去副总裁职务；目
前担任发行人投资决策顾问。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
廖益新 独立董事
行人第四届董事会成员，由胡精沛提名。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
行人第四届董事会成员，由董事会提名；2022 年 7 月，
胡世明 独立董事
因连续担任发行人独立董事届满 6 年，辞去独立董事职
务。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
任力 独立董事
行人第四届董事会成员，由董事会提名。
2022 年 7 月，因独立董事胡世明任期到期离职，于
陈泽艺 独立董事 2022 年第二次临时股东大会选举成为发行人第四届董事
会成员，由胡精沛提名。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
王天萍 监事会主席
行人第四届监事会成员，由监事会提名。
2019 年 11 月，作为职工代表监事，与 2019 年第二次临
夏乾鹏 监事
时股东大会选举的监事一起成为第四届监事会成员。
2019 年 11 月，2019 年第二次临时股东大会选举成为发
周世勇 监事
行人第四届监事会成员，由监事会提名。
发行人目前第四届董事会、第四届监事会成员主要是通过发行人 2019 年第
二次临时股东大会选举产生。发行人持股 5%以上股东金麟四海有限公司（以下
简称“金麟四海”）、八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处”）未出席
发行人 2019 年第二次临时股东大会。出席该次股东大会的股东及股东授权委托
代表共 4 人，代表股份数量 54,388,703 股，占当时发行人股份总数的 27.19%，
其中出席股东胡精沛持有 28,165,452 股，占公司股份总数的 14.08%，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 51.78%。
根据发行人提供的股东名册，发行人 2019 年第二次临时股东大会召开时，
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发行人持股 5%以上股份的股东共计四位，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股) 持股比例（%)
1 胡精沛 2,716.5451 13.58
2 邹鹏 2,332.3373 11.66
3 金麟四海有限公司 2,300.0000 11.50
4 八大处科技集团有限公司 2,005.0050 10.03
从上表可见，发行人 2019 年第二次临时股东大会召开时胡精沛持股比例为
13.58%，其他 5%以上股东和胡精沛的持股比例比较接近，发行人股权较为分散。
虽然发行人第四届董事会半数以上董事由胡精沛提名，且胡精沛依据其持有
的股份表决权在 2019 年第二次临时股东大会中决定第四届董事会成员的选任，
但形成该等情况的原因是包括金麟四海、八大处在内的其他部分股东并未参与第
四届董事会成员的提名与选举。根据上市公司持股 5%以上股东的持股比例的情
况，该股权结构并未必然导致胡精沛能够单独决定上市公司董事会半数以上成员
选任。发行人不存在能够通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数
以上成员选任的上市公司股东。
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在持股 50%以上的控股
股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市公司股东，不存
在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生
重大影响的股东，发行人不存在控股股东和实际控制人。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人定期报告，包括 2022 年半年度报告，2019 年、2020 年和
2021 年年度报告；
2、获取了发行人的《公司章程》，报告期内的三会文件等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
根据发行人目前的股权结构及董事会、监事会和经理层构成情况，认定本
次发行前申请人无控股股东、无实际控制人的依据充分。
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（2）说明申请人相关方拟对本次发行后表决权、董监高人员等做出的安排
情况，认定本次发行后实际控制状况发生变更的依据是否充分；
一、核查情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东只有二位，分别是
胡精沛与邹鹏。根据《预案》和《预案（修订稿）》，以本次发行上限 25,814,695
股计算，本次非公开发行完成后，预计发行人持股 5%以上的主要股东持股变化
情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数 股比 股份数 股比
哈富矿业 - - 25,814,695 11.37%
胡精沛先生 27,165,451 13.51% 27,165,451 11.97%
胡精沛先生合计控制股份 27,165,451 13.51% 52,980,146 23.34%
邹鹏 15,668,445 7.79% 15,668,445 6.90%
股本总数 201,150,000 100.00% 226,964,695 100.00%
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公
司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 23.34%，较公司第二大股东
邹鹏持有的公司股份比例超出 16.44%。本次发行完成后，胡精沛将成为公司的
控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。由于发行人股权结构一
直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权
的情形。本次发行完成后，胡精沛可实际支配的发行人股份表决权比例已显著超
过公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，自发行人首
次公开发行股票上市以来，胡精沛一直担任公司董事长，能够对公司的董事会施
加重大影响。本次发行完成后，胡精沛将取得上市公司实际控制权，成为发行人
的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
根据胡精沛的说明，哈富矿业未对本次发行后表决权、董监高人员等事项作
出安排。
综上所述，由于发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制
人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。本次发行完成后，哈富矿业作为
胡精沛全资控股的公司，通过认购本次发行的股份后，胡精沛将直接及间接持有
发行人 23.34%股份，胡精沛可实际支配的发行人股份比例已显著超过发行人其
他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。胡精沛先生通过全资控股
的哈富矿业认购本次发行的股份取得发行人的实际控制权。
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二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师查阅发行人的定期报告、《预案》和《预案（修订
稿）》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次发行完成后，胡精沛将直接及间接持有发行人 23.34%的股权，将成为
上市公司的控股股东、实际控制人的依据充分。
（3）结合申请人经营情况，说明哈富矿业高价认购的合理性；
一、核查情况
（一）本次发行的发行价格符合相关法律法规的规定
1、相关法律法规的规定
根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定：
“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
2、本次发行将导致公司实际控制权发生变化
公司自 2010 年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股
股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至《预案修订
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稿）》出具日，公司无控股股东、实际控制人的情形未发生重大变化。
本次发行的股票数量不超过 25,814,695 股（含），本次发行前后，胡精沛及
其控制的企业持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数 股比 股份数 股比
哈富矿业 - - 25,814,695 11.37%
胡精沛先生 27,165,451 13.51% 27,165,451 11.97%
胡精沛先生合计控制股份 27,165,451 13.51% 52,980,146 23.34%
股本总数 201,150,000 100.00% 226,964,695 100.00%
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公
司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 23.34%，较公司第二大股东
邹鹏持有的公司股份比例超出 16.44%。胡精沛及哈富矿业可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来
一直担任公司董事长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成
后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
3、本次发行的发行价格符合相关法律法规的规定
胡精沛为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，可以
以董事会前 20 个交易日的交易均价的 80%作为发行价格。本次发行的发行价格
为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）公司的经营业绩好转，大股东对公司发展前景有信心
报告期内，公司的营业收入金额分别为 102,245.62 万元、94,987.52 万元、
115,538.04 万元和 58,745.46 万元，净利润分别为-3,602.71 万元、1,289.83 万元、
-2,633.54 万元和 507.37 万元。
公司 2019 年亏损的主要原因系应收账款账龄迁徙、处置子公司所致。2021
年度亏损主要受疫情影响海运费率上涨、美元对人民币汇率下降等因素综合叠加
影响所致。
2022 年 1-6 月，公司的营业收入金额为 58,745.46 万元，较去年同期的
53,940.42 万元增加 4,805.04 万元，增幅为 8.91%；主要原因为公司建筑工程业务
及美好石材的橱柜及景观石材业务增长。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛拟通过其
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全资控股的哈富矿业认购公司本次发行的股票，且在本次发行完成后胡精沛将
成为公司的控股股东、实际控制人，有利于公司股权结构的稳定，有利于保
障公司的长期稳定持续发展。通过本次发行，胡精沛取得并巩固控制权，为
公司后续发展补充运营资金，符合公司和全体股东的利益。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的定期报告、《预案》和《预案（修订稿）》；
2、查阅发行人报告期内的审计报告以及财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
哈富矿业认购本次发行的股票的发行价格符合相关法律法规的规定。基于
对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛拟通过其全资控
股的哈富矿业认购公司本次发行的股票，为公司后续发展补充运营资金，符合
公司和全体股东的利益，本次认购具有合理性。
（4）说明四川锐丰、李卫国向哈富矿业提供借款的原因及合理性，所签署
的借款意向协议主要条款，包括借款利率、期限、担保、还款资金来源等，主要
认购资金来自借款的合理性，资金来源、期限、成本等情况与认购方本次发行认
购目的是否匹配，认购方、资金提供方是否与申请人及相关股东存在未披露的其
他利益安排、是否直接或间接参与申请人股票的交易，申请人股权是否已经或将
用于向资金方提供质押，本次认购相关披露是否真实、准确、完整；
一、核查情况
（一）借款合同的基本情况
根据对四川锐丰实际控制人王栋以及李卫国的访谈，四川锐丰、李卫国向哈
富矿业提供借款只是一般的商业借贷行为。
根据四川锐丰、李卫国分别与哈富矿业、胡精沛签署的《借款意向协议》，
主要条款内容如下：
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主要条款 具体内容
借款用途 借款方承诺借款仅用于认购万里石本次发行的股票
四川锐丰：借款期限不超过三年
借款期限
李卫国：借款期限不超过五年
借款利息 年化利率 8%
四川锐丰：2024 年 12 月 31 日，偿还本金 5,000 万元
2025 年 12 月 31 日，偿还本金 10,000 万元
借款本金偿还
李卫国：2024 年 12 月 31 日，偿还本金 5,000 万元
计划
2025 年 12 月 31 日，偿还本金 10,000 万元
2026 年 12 月 31 日，偿还本金 10,000 万元
哈富矿业在哈萨克斯坦所持有的矿产公司的股权，该公司名下的探矿
担保
权、采矿权等，以及胡精沛提供连带保证
根据胡精沛的说明，还款资金来源主要是其全资控股的哈富矿业在位于哈萨
克斯坦的控股子公司赛富矿业（哈富矿业持股 80%）所持有的矿产资源的开发收
益，以及部分权益的出让收益。
（二）主要认购资金来自借款的合理性
根据胡精沛的说明，发行人所处行业属于资金密集型行业，目前公司有息负
债较高，以及业务发展与拓展市场渠道均需资金，作为发行人第一大股东，其本
人看好企业的未来的发展前景，因此，拟通过自有资金以及向第三方借款的方式
筹集资金认购本次发行的股票。
根据 2021 年 9 月 29 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 9 月 13 日，发行人与
哈富矿业分别签署的《股票认购协议》、《股票认购协议之补充协议》、《股票
认购协议之补充协议（二）》，哈富矿业认购本次非公开发行股票数量为 25,814,695
股（含本数），认购资金总额为不超过 403,999,977 元（含）。
根据哈富矿业的全资股东胡精沛的说明和《借款意向协议》等资料，本次发
行的认购资金来源于胡精沛与哈富矿业的自有资金以及向第三方的借款。根据
《借款意向协议》，哈富矿业拟向四川锐丰、李卫国合计借款不超过 4 亿元人民
币，具体借款金额以实际签订的借款协议为准，因此拟借款金额与认购资金总额
匹配。根据胡精沛的说明，借款期限与成本等情况，主要是考虑了还款资金来源
即预期的哈富矿业于哈萨克斯坦子公司的矿产投资回报收益。本次认购资金主要
来自自有资金和借款，相关资金来源、期限、成本等情况与本次发行认购目的匹
配。
根据对四川锐丰、李卫国的访谈，以及四川锐丰、李卫国分别出具的提供借
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款不存在代持的承诺，资金提供方承诺了本次借款是单纯的资金借贷关系，不存
在任何涉及万里石股份的代持、信托、委托持股的情形；也不存在通过本次借款
与哈富矿业约定任何涉及万里石的分级收益等结构化安排；不存在与发行人及相
关股东未披露的其他利益安排。本次借款不涉及到万里石股份的质押。
根据胡精沛出具的承诺：本次通过哈富矿业向四川锐丰、李卫国借款用于认
购万里石本次非公开发行的股票，系单纯的商业借贷行为，本次借款约定了明确
的利息、担保、还款计划，不存在其他的利益安排。本人承诺本次万里石非公开
发行过程中，万里石及相关中介机构披露的相关信息真实、准确、完整。本人的
上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
而致使万里石或其他投资者遭受任何损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅借款人与哈富矿业签订的借款合同；
2、对借款人进行了访谈；
3、获取了胡精沛出具的承诺；
4、获取了《股票认购协议》、《股票认购协议之补充协议》、《股票认购
协议之补充协议（二）》等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、借款人向哈富矿业提供借款只是单纯的商业借贷行为，本次认购资金还
款资金来源主要是哈富矿业全资控股的哈富矿业在位于哈萨克斯坦的控股子公
司赛富矿业（哈富矿业持股 80%）所持有的矿产资源的开发收益，以及部分权
益的出让收益。
2、认购方、资金提供方与申请人及相关股东不存在未披露的其他利益安
排、不存在直接或间接参与申请人股票的交易，申请人股权不存在已经或将用
于向资金方提供质押，本次认购相关披露真实、准确、完整。
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（5）说明申请人目前资金状况、正在开展的投资项目以及资金需求情况，
本次发行募集资金用于补流的必要性；
一、核查情况
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 403,999,977 元（含），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）公司目前的资金状况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的货币资金情况如下：
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 比重（%）
库存现金 56.16 0.66
银行存款 8,465.90 98.96
其他货币资金 32.99 0.39
合计 8,555.06 100.00
（三）本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性
1、本次非公发行完成后将进一步补充流动资金
（1）2022 年-2024 年公司营业收入测算
公司定位中高端市场，通过收购和采购国内外优质石材资源，整合石材企业
加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应
用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产相结合，实现石材多
品种供应，满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋
定制，拓宽市场渠道。
为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要
合理统筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不
断提高公司的行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本
次发行有利于公司拓展销售渠道提供资金支持，提高公司市场竞争力。
综合考虑到公司外部环境及公司未来发展战略等因素，假设未来三年营业收
入增长率与近五年平均值 6.73%保持一致，公司以 2021 年作为预测基期，通过
销售百分比法测算 2022-2024 年新增营运资金需求额。以此预测公司 2022 年至
2024 年的销售收入分别为 123,317.69 万元、131,621.17 万元和 140,483.76 万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
假设未来三年各年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入的
13
比例与最近五年（2017-2021）年平均值保持一致，其具体情况如下：
项目 近五年各科目占营业收入的平均比例
应收票据及应收账款 59.96%
应收款项融资 0.07%
预付款项 6.34%
合同资产 2.34%
存货 17.99%
经营性流动资产小计 86.70%
应付票据及应付账款 19.47%
预收款项 2.07%
合同负债 1.38%
经营性流动负债小计 22.92%
经营性资金占用金额 63.78%
（3）流动资金需求测算
根据对公司未来年度主要经营性资产和经营性负债占营业收入比例为近三
年平均额的假设，公司未来三年新增流动资金需求规模将为 24,084.84 万元。
2、本次发行完成后募集资金将用于偿还银行借款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司待偿还有息负债余额 35,418.90 万元，存在一
定的偿债压力，公司有息负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 32,797.33
其他商业借款 1,812.08
长期借款 809.50
合计 35,418.90
报告期内，公司利息支出分别为 1,977.51 万元、1,950.65 万元、2,114.47 万
元和 999.19 万元，公司的利息保障倍数分别为-1.14 倍、1.76 倍、-0.72 倍和 1.72
倍，利息支出金额占当期利润总额的比例相对较高，较高的借款规模增大了公司
的偿债压力，偿债成本对公司净利润产生了一定影响。本次发行股票后拟使用部
分募集资金偿还银行贷款，缓解公司资金周转压力，降低财务费用，提升公司的
盈利水平，促进公司可持续发展。
3、公司行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金
公司一直专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装，所处
行业属于资金密集型行业，在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证金，在项
目施工阶段，尤其是各类工程施工项目均需垫付材料款和劳务采购款等，而客户
的结算回款周期较长，导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资
14
金。因此，公司需要具备充裕的运营资金来保障项目的高效运转和新项目的拓展。
4、本次发行完成后胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，有利
于保障公司的长期稳定持续发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛拟通过其
全资控股的哈富矿业认购本次发行的股票，并承诺认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，胡精沛将成为公司的实际控
制人。通过本次发行，胡精沛取得并巩固控制权，为公司后续发展补充运营资金，
有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司的审计报告、定期报告，了解公司的货币资金、负债情况；
2、向公司管理层了解了未来发展规划；
3、复核了公司流动资金测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
假设未来三年营业收入增长率与近五年平均值 6.73%保持一致，未来三年各
年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入的比例与最近五年
（2017-2021）年平均值保持一致，根据测算，公司未来三年新增流动资金需求规
模将为 24,084.84 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司待偿还有息负债余额
35,418.90 万元，本次发行募集资金用于补流和偿还贷款具有合理性。
（6）结合上述事项，进一步说明并披露本次发行认购方是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条规定的条件。
一、核查情况
（一）本次发行认购方符合法律法规的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》第七条的规定：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
15
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通
过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”
截至本反馈回复签署日，发行人不存在可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%的上市公司股东，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任的上市公司股东，不存在依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控
股股东和实际控制人。
由于发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存
在多人共同拥有公司控制权的情形。本次发行完成后，胡精沛可实际支配的发行
人股份比例已显著超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响。哈富矿业作为胡精沛全资控股的企业，胡精沛与哈富矿业为一致行动关系，
通过本次发行，将获得发行人的实际控制权。
2021 年 9 月 29 日，哈富矿业出具《对所持股份自愿锁定的承诺》，承诺如
下：“哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
也不由厦门万里石股份有限公司回购该部分股份。锁定期结束后，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上所述，本次发行认购方哈富矿业符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条规定的条件。
（二）案例查询情况
经查询案例，在信邦股份非公开发行股票案例中：
1、非公开发行股票预案披露：
“本次非公开发行股票的对象为金域实业，认购方式为现金认购。金域实业
为公司董事长安怀略及其一致行动人安吉控制的企业，金域实业认购本次非公开
股票的事项构成关联交易。
截至本预案公告日，本公司的实际控制人朱吉满、白莉惠分别持有哈尔滨誉
衡集团有限公司 68.44%、19.17%的股权，哈尔滨誉衡集团有限公司通过持有西
藏誉曦 100%的股权，间接控制本公司 35,876.4349 万股股票（占本公司本次发行
前总股本的 21.52%）。本次发行的认购对象金域实业在本次发行前不直接持有
16
本公司股份。
本次非公开发行股票数量为 360,000,000 股，全部由金域实业认购。在本次
非公开发行完成后，金域实业投资直接持有公司 17.76%的股份，安吉、安怀略
直接持有及通过金域实业间接持有信邦制药合计 25.05%的股份，西藏誉曦持有
公司 17.70%的股份。
鉴于上述，本次发行后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
因此，本次发行将导致公司控制权发生变化，且根据《深圳证券交易所股票
上市规则》关于关联交易及关联人的相关规定，本次发行亦构成关联交易。”
2、反馈问题回复披露：
“1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规
定
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)
签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行
人与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。”
该项目于 2021 年 2 月过会，2021 年 3 月获发批文，2021 年 6 月完成发行。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、获取哈富矿业出具《对所持股份自愿锁定的承诺》；
2、查阅发行人的定期报告。
17
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次发行认购方符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的
条件。
第 2 题：
关于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月(2021 年 3 月 29
日)起至反馈意见回复签署日，申请人投资设立厦门万锂新能源创业投资合伙企
业(有限合伙)1,000 万元以及拟增资资生环保 1,000 万元属于财务性投资。2022
年 4 月、5 月，申请人以自有资金出资 2,550 万元人民币投资设立万锂新能源，
占出资比例 51%，万锂新能源拟以自有资金出资 2,550 万元人民币设立盐湖资
源开发项目公司，投资建设电池级碳酸锂量产项目。截至反馈意见回复签署日，
盐湖资源开发项目公司尚未设立。申请人认为，在深耕公司石材主业的基础上，
公司将继续加大在新能源资源领域的业务探索，新能源资源领域为公司未来主
要发展方向。因此公司投资万锂新能源和盐湖资源开发项目公司不认定为财务
性投资。请申请人说明：（1）盐湖资源开发项目公司的设立进展，申请人目前
在新能源资源领域是否已开始生产经营或产生收入利润，发展新能源资源领域
业务的确定性、可靠性，在新能源资源领域仅仅处于探索阶段的情况下将投资万
锂新能源和盐湖资源开发项目公司不认定为财务性投资的依据是否充分，是否
符合再融资相关监管规定，是否符合市场和行业惯例，是否应从本次募集资金中
扣除；（2）厦门万锂新能源创业投资合伙企业〈有限合伙〉的投资方向、领域、
投资决策的机制及主要条款，将其认定为财务性投资的同时不认定万锂新能源
和盐湖资源开发项目公司为财务性投资是否合理和逻辑一致。请保荐机构、申请
人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查情况
（1）盐湖资源开发项目公司的设立进展，申请人目前在新能源资源领域是
否已开始生产经营或产生收入利润，发展新能源资源领域业务的确定性、可靠性，
在新能源资源领域仅仅处于探索阶段的情况下将投资万锂新能源和盐湖资源开
18
发项目公司不认定为财务性投资的依据是否充分，是否符合再融资相关监管规
定，是否符合市场和行业惯例，是否应从本次募集资金中扣除；
（一）公司在新能源资源领域业务开展情况
盐湖资源开发项目公司正在筹备设立中。
截至 2022 年 6 月 30 日，万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万
锂新能源”）最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产
2022 年 6 月 30 日 46.18 46.10
日期 营业收入 净利润
2022 年 1-6 月 - -3.90
根据公司提供的资料，万锂新能源自设立以来，积极推进盐湖提锂产业化相
关工作。2022 年 5 月至 2022 年 7 月完成新疆现场两个盐湖现场试验，并形成新
疆《苦水湖卤水锂钾硼资源综合利用可行性研究报告》，2022 年 7 月将相关报
告提交新疆维吾尔自治区相关部门进行前期沟通。2022 年 7 月 18 日起开始正在
推进青海盐湖现场试验，截至 2022 年 8 月 20 日已经完成 1 个潜在资源试验分
析。
投资新能源领域为公司未来主要战略发展方向，公司持有万锂新能源 51%的
股权，能够主导万锂新能源未来在能源领域的发展方向，控制万锂新能源生产经
营决策等方面，且公司委派胡精沛为万锂新能源的执行董事和法定代表人，代表
万锂新能源参加民事活动，对万锂新能源的生产经营和管理全面负责。
综上所述，发行人目前在新能源领域未产生收入利润，但已确定投资新能源
领域为未来主要战略发展方向，并开展了相应的项目试验。
（二）发展新能源资源领域业务的投入情况
公司董事长胡精沛毕业于成都地质学院（现成都理工大学）矿产系矿床专业，
理学硕士。历任厦门中建进出口有限公司业务员、石材部经理、矿业分公司经理、
厦门中建实业有限公司副总经理、董事兼总经理。1996 年创立厦门万里石有限
公司并担任董事长。
公司总裁邹鹏毕业于成都地质学院（现成都理工大学）矿产系地质矿产调查
专业，工学学士。历任四川天力机械集团有限公司生产处副处长、厦门川厦进出
19
口贸易有限公司总经理，厦门中建进出口公司天津公司总经理。1996 年创立厦
门万里石有限公司并担任董事、总裁。
公司董事长和总裁均具备矿产资源相关的专业知识以及公司管理经验。
根据《厦门万里石股份有限公司与新疆泰利信矿业有限公司之合作协议》，
万锂新能源的持股 49%的股东新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信”）
的主营业务为锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发、锂化工材料、锂电材料及锂电
池的研发、生产、销售及售后服务。泰利信团队在盐湖提锂及盐湖资源综合利用
领域多年技术沉淀，该技术完成了青海和四川达州两个百吨级中试，通过了青海
省科技厅组织的专家评审。泰利信可以为万锂新能源提供技术支持。
（三）是否符合再融资相关监管规定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规
定，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2022 年 4 月 20 日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于对外投资的公
告》，公司与泰利信共同出资 5,000 万元人民币设立厦门万锂资源有限公司。其
中公司以自有资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例 51%。
2022 年 4 月 29 日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于签署战略合作
框架协议的公告》，公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局、新疆地矿投
资（集团）有限责任公司以及泰利信签订框架性协议，决定在矿业开发、矿产资
源勘查、矿业权信息资源、高新产业、人才交流培养、“一带一路”建设等领域建
立长期、稳定、紧密的战略合作关系。
2022 年 5 月 14 日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于子公司对外投
资的公告》，公司拟通过控股子公司万锂新能源与青海柴达木地矿化工有限公司
共同出资 5,000 万元人民币设立盐湖资源开发项目公司，其中万锂新能源拟以自
有资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例 51%。
新能源是公司未来的战略发展方向，从公司公开披露的信息，公司已逐步布
局新能源领域，通过控股万锂新能源拓展新能源产业的布局。
发行人对万锂新能源的投资符合发行人战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）从募集资金中扣除事项
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021 年 3 月 29 日）起至本反馈意
20
见回复签署日，公司拟增资资生环保 1,000 万元以及投资设立厦门万锂新能源
创业投资合伙企业（有限合伙）1,000 万元属于财务性投资。
鉴于万锂新能源的设立时间较短，基于审慎原则，公司将对万锂新能源的
2,550 万元的投资从本次募集资金中扣除。
发行人于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第三十四次会议对本次发行
的发行方案进行了调整，从原拟募集资金不超过 449,499,989 元（含）调减为不
超过 403,999,977 元（含），扣减上述合计投资金额 4,550 万元。
（2）厦门万锂新能源创业投资合伙企业〈有限合伙〉的投资方向、领域、
投资决策的机制及主要条款，将其认定为财务性投资的同时不认定万锂新能源
和盐湖资源开发项目公司为财务性投资是否合理和逻辑一致。请保荐机构、申请
人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）公司作为有限合伙人投资厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“新能源创业合伙”或“合伙企业”），该等投资属于财务性投
资
1、新能源创业合伙的投资方向及领域
根据新能源创业合伙的《合伙协议》以及在基金业协会网站的查询，新能源
创业合伙已于 2022 年 3 月 17 日办理私募基金备案，基金编号为：SVA499，基
金类型为：创业投资基金，基金管理人为：深圳琢石投资有限公司（以下简称“琢
石投资”）；琢石投资已于 2017 年 6 月 26 日办理了私募基金管理人登记（登记
编号：P1063317），机构类型为：私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为：
私募股权投资基金、创业投资基金、创业投资 FOF 基金。
根据新能源创业合伙的《合伙协议》，其合伙目的为：通过管理人琢石投资
专业资本运作服务，在新能源相关产业链的深度布局，为各合伙人取得投资效益；
合伙期限为 10 年。投资范围为：“基金专注于新能源类项目的股权投资，具体包
括新能源上游矿产及其开发、正负极材料等新能源产业链的项目，具体投资阶段
涵盖中早期至 PE 阶段。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协议存款、
保本性银行理财产品等低风险的收益产品。本基金发起设立或参与不同的股权私
募基金，以布局新能源产业链项目的不同阶段。”
综上，新能源创业合伙的投资方向为新能源类项目的股权投资领域，包括新
21
能源产业链项目的不同阶段。
2、新能源创业合伙的决策机制及主要条款
根据新能源创业合伙的《合伙协议》约定，合伙企业及其投资业务以及其他
活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于管理人琢石投资，由其直接行使或
通过其委派的代表行使。管理人琢石投资负责合伙企业的资金管理，为合伙企业
寻找投资目标，负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的
建议。主要决策机制如下：
“（一）本基金或本基金发起的基金，内部设立统一的投资决策委员会（以
下简称“投决会”），为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企
业负责。
（二）投决会由琢石投资、有限合伙人及外部专家共同组成。投委会有 5 位
委员，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，须有 4 位委
员同意方可通过。
（三）投决会由投资会主任负责召集和主持会议。投决会根据项目定期召开
会议，并可以根据实际需要召开临时会议、
（四）投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会
的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
（五）投决会行使下列职权：
1.对普通合伙人提交的投资项目进行审议；
2.对投资方案、投资策略进行审议；
3.对合伙企业的投资事项做出最终决策；
新能源创业合伙的《合伙协议》还详细约定了投资退出、资金账户管理、利
润分配、亏损分担及业绩报酬等条款。
3、认定为财务性投资
综上，新能源创业合伙执行事务合伙人为琢石投资，系由琢石投资管理的基
金；公司持有新能源创业合伙 16.67%的股权，为有限合伙人，不参与新能源创
业合伙的日常管理与投资项目选择，不执行合伙企业事务，只是作为有限合伙人
行使权利并履行义务，虽然能委派 1 人参与新能源创业合伙的决策委员会，但对
决策结果并不能起到重大影响作用，因此发行人对新能源创业合伙的投资行为构
成财务性投资。
22
（二）公司为万锂新能源的控股股东，对其投资不构成财务性投资
1、投资方向及领域
万锂新能源成立于 2022 年 4 月 29 日，股权结构为万里石持股 51%，泰利信
持股 49%；根据万锂新能源的《公司章程》，以及万里石与泰利信签署的《合作
协议》，万锂新能源系万里石与泰利信共同出资设立的一家有限责任公司，目的
是：“充分发掘和利用双方各自拥有的资源及优势，在投资新能源领域紧密合作。
万锂新能源的营业范围为：“金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；
矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新
兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业
高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技
术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上，并根据发行人的说明，万锂新能源经营范围中包括金属与非金属矿产
资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。万锂新能源目前的
主要投资方向及领域是新能源矿产资源开发。
2、决策机制及主要条款
根据万锂新能源的《公司章程》以及万里石与泰利信签署的《合作协议》约
定，万锂新能源最高权力机构为股东会，除选举、更换董事、监事；决定董事监
事薪酬；变更董事会人数或成员组成；增、减注册资本；合并、分立、歇业、解
散、清算或变更公司形式；修改章程；授予董事会职权；对外担保等事项需要经
代表 2/3 以上表决权的股东同意方能通过外，其余事项只需要股东会代表 1/2 以
上表决权的股东同意即可通过。
根据万里石与泰利信签署的《合作协议》，万锂新能源设董事会，其成员为
3 人。其中万里石有权提名 2 名董事，泰利信有权提名 1 名董事；董事长由万里
石提名的董事担任。
根据万锂新能源《公司章程》，万锂新能源法定代表人由执行董事担任，法
定代表人是代表万锂新能源行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以
23
及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对
公司的生产经营和管理全面负责。根据万锂新能源股东会决议，选举胡精沛为公
司的执行董事，法定代表人由执行董事担任。
3、不认定为财务性投资
公司持有万锂新能源 51%的股权，能够对万锂新能源实施控制，主要开展新
能源领域的业务，并纳入公司的合并报表，公司投资该等业务并非单纯为了获取
财务收益，该业务方向为公司未来重点发展的战略业务，该等投资不构成财务性
投资。
鉴于万锂新能源的设立时间较短，基于慎审原则，公司将对万锂新能源的
2,550 万元的投资从本次募集资金中扣除。
（三）盐湖资源开发项目公司不属于财务性投资
盐湖资源开发项目公司正在筹备设立中。根据公司规划，未来盐湖资源开发
项目公司将由万锂新能源控股，业务为万锂新能源相关业务方向的项目开发，因
此不属于财务性投资。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得了万锂新能源工商内档、公司章程以及最近一期的财务报表等相关
资料；
2、取得了厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）的投资协议等相
关资料；
3、查询了发行人公开披露的投资新能源相关的公告；
4、与发行人管理层进行访谈，了解相关业务的发展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、公司持有万锂新能源 51%的股权，能够对万锂新能源实施控制，主要开
展新能源领域的业务，并纳入公司的合并报表，公司投资该等业务并非单纯为了
24
获取财务收益，该业务方向为公司未来重点发展的战略业务；该等投资不构成财
务性投资，符合再融资相关监管规定，鉴于万锂新能源的设立时间较短，基于慎
审原则，公司将对万锂新能源的 2,550 万元的投资从本次募集资金中扣除。
2、新能源创业合伙执行事务合伙人为琢石投资，系由琢石投资管理的基金；
公司持有新能源创业合伙 16.67%的股权，为有限合伙人，不参与新能源创业合
伙的日常管理与投资项目选择，不执行合伙企业事务，只是作为有限合伙人行使
权利并履行义务，虽然能委派 1 人参与新能源创业合伙的决策委员会，但对决策
结果并不能起到重大影响作用，因此发行人对新能源创业合伙的投资行为构成财
务性投资。
3、根据公司规划，未来盐湖资源开发项目公司将由万锂新能源控股，业务
为万锂新能源相关业务方向的项目开发，因此不属于财务性投资。
第 3 题：
关于业绩。申请人报告期口扣非后归母净利润分别为-3711.69 万元，336.79
万元、-4465.60 万元及 293.77 万元。申请人 5 年库龄以上存货余额超过 3000 万
元，存货跌价准备约 1000 万元；申请人应收帐款中房地产行业客户余额在 3 亿
元左右，阳光城地产、融创集团已发生债务违约但由于仍然支付货款，按照余额
20%计提坏账准备。申请人同行业可比公司金螳螂、建艺集团、江河集团 2021
年计提了较大金额的坏账准备。请申请人：（1）说明存货跌价准备计提是否充
分；（2）分别列示报告期房地产行业客户应收帐款余额、账龄、坏账准备、期
后回款、信用情况，说明坏账准备计提是否充分，计提期间是否准确；（3）说
明 2021 年坏账准备计提金额及比例低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）
说明投资华彬快消所取得的投资收益具体情况及其会计处理的合规性，相关信
息披露是否真实、完整、准确；（5）说明纸制品贸易的真实性，是否存在人为
调节申请人收入的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
（1）说明存货跌价准备计提是否充分；
一、核查情况
（一）库龄分布及占比情况
25
2021年末库龄情况：
单位：万元
5 年以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
上
原材料 4,226.44 565.61 698.48 519.92 205.42 2,161.90 8,377.78
在产品 332.76 332.76
库存商品 8,292.51 66.37 156.05 53.62 7.78 1,016.32 9,592.66
其他 166.80 0.32 12.48 - - - 179.60
合计 13,018.52 632.31 867.01 573.54 213.20 3,178.23 18,482.81
占比（%） 70.44 3.42 4.69 3.10 1.15 17.20 100.00
2022年6月末库龄情况：
单位：万元
5 年以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
上
原材料 2,678.25 874.12 582.24 437.77 327.11 2,355.52 7,255.01
在产品 529.60 - - - - - 529.60
库存商品 9,784.99 342.76 41.24 179.67 19.86 995.95 11,364.46
其他 122.50 - 0.32 - - - 122.82
合计 13,115.33 1,216.88 623.80 617.45 346.96 3,351.46 19,271.89
占比（%） 68.05 6.31 3.24 3.20 1.80 17.39 100.00
综上所述，最近一年及一期，公司存货的库龄在1年以内的占比均在65%以
上。
公司部分存货库龄较长原因为公司为满足订单需求而进行的备料。截至 2022
年 6 月 30 日，公司五年以上账龄的存货账面余额为 3,351.46 万元。因建筑装饰
材料业务需要满足客户的个性化、多样化的需求，因此公司所储备的石种类别较
多。公司账龄五年以上且余额 100 万元以上石种余额为 995.76 万元，占五年以
上库龄存货余额的 29.71%。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货库龄五年以上且余额超过 100 万元的石种
减值计提情况如下：
单位：万元
石种 账面余额 坏账准备 账面金额 可变现净值确定依据
米黄花岗岩 475.31 270.31 205.00 根据市场询价结果
根据 2022 年度成品销售价格扣
真壁小目 140.55 - 140.55
除加工费用
黑檀木纹 132.43 122.45 9.98 根据市场询价结果
地中海米黄 131.65 11.02 120.63 根据市场询价结果
白玉兰 115.95 4.47 111.48 根据市场询价结果
合计 995.89 408.25 587.64 -
公司参考石材装饰材料的市场价格来计算可变现净值，石材装饰材料的原材
26
料包括荒料、待进一步加工的板材等。对于存在订单的原材料，企业根据订单价
格扣除进一步加工成板材或成品的支出确认可变现净值，对于不存在订单的原材
料，通过与其他石材商询价确认可变现净值，最终根据账面余额与可变现净值孰
低确认存货减值准备。公司主要的原材料存在合理的可变现净值确定依据，并对
账面余额高于可变净值的原材料计提了存货减值准备，因此减值准备计提充分。
（二）期后销售情况
截至2021年12月31日，公司库存商品金额为9,592.66万元。截至2022年6月末，
库存商品已实现销售6,634.29万元。
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
最近三年，公司存货跌价计提比例与同行业对比如下：
公司简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金螳螂 0.02% 1.09% 0.22%
东方雨虹 0.18% 0.51% 0.84%
建艺集团 0.00 0.00 0.00
江河集团 2.39% 2.32% 0.79%
平均值 0.65% 0.98% 0.46%
万里石 6.09% 4.27% 3.73%
由此可知，公司的存货减值计提比例高于所选取的可比公司。
公司最近一期末对存货进行了减值测试，并根据测试结果计提存货跌价准
备。
公司的存货主要为板材及荒料，具有存放成本低、不易损毁的特点，主要
石材存在市场询价价格，具有变现价值。另外，公司通过储备丰富的石种保证
项目中标后及时供货，提高公司的市场竞争力。尽管公司部分存货库龄较长，
但并不影响石材的性质及用途，亦不存在原材料过期、技术更新导致石材被淘
汰的风险。对于部分库龄较长的石材，公司充分考虑目前市场主流石种及设计
风格的转变，对流行程度降低的石种参考市场价格补充计提减值准备。
由此可知，报告期内，公司的存货减值准备计提充分。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
27
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人存货结构及库龄明细表，向管理层了解了长库龄存货的构
成；
2、查阅了公司的存货管理相关制度；
3、获取了发行人主要较长库龄石种的报价单、合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
截止 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日，发行人的存货减值准备计提充分。
（2）分别列示报告期房地产行业客户应收帐款余额、账龄、坏账准备、期
后回款、信用情况，说明坏账准备计提是否充分，计提期间是否准确；
回复：
一、核查情况
28
报告期内，公司房地产客户应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款情况如下：
单位：万元
账龄 截至 2022
年 8 月 31
时点 账面余额 坏账准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 日回款情
况
2022.6.30 29,176.33 22,344.68 3,957.56 448.05 1,110.73 942.15 373.16 3,376.74 7,368.73
2021.12.31 31,587.70 20,530.42 6,414.78 1,604.73 1,821.96 870.89 344.92 3,855.96 15,165.62
2020.12.31 34,270.14 25,231.18 4,587.28 2,658.45 988.41 373.76 431.05 3,367.33 27,665.64
2019.12.31 32,536.46 22,864.55 5,485.44 2,662.43 546.23 977.81 0 3,559.32 28,254.55
29
报告期内，公司房地产前十大客户较为集中，主要为中国海外发展有限公司
及其子公司、中国建筑集团有限公司及其子公司、中国铁路工程集团有限公司、
中国金茂控股集团有限公司、中信房地产集团有限公司及其子公司、远洋集团控
股有限公司及其子公司、融创中国控股有限公司及其子公司、阳光城集团股份有
限公司及其子公司、联发集团有限公司及其子公司等，主要为大型国企、央企或
上市公司等。前十大房地产客户应收账款余额占房地产客户应收账款比例分别为
67.92%、67.32%、68.15%及 69.94%，占比较高。截至 2022 年 6 月 30 日，根据
公开的市场信息，除融创集团和阳光城地产因债务违约外，公司前十大房地产客
户整体财务状况良好，公司房地产客户的应收款项发生减值的风险可控。
公司对客户的应收账款实施较为严格的管理，及时跟进客户的应收账款回款
状况，并根据客户的信用风险情况划分信用组合，计提减值准备。公司根据市场
公开信息，综合考虑客户回款、票据违约情况，对客户信用状况出现不利变化的
客户，及时评估应收账款的可收回性，并根据测算结果单项计提坏账准备。目前，
单项计提的坏账准备的应收地产客户主要为阳光城地产、融创集团等。根据市场
公开信息，阳光城地产公司于 2022 年 1 月份出现人民币债券违约、融创集团于
2022 年 5 月出现债务违约。公司根据市场公开信息并结合客户的款项履约支付
情况，在相应的报告期间内单项计提了坏账准备。
后续公司将持续关注应收账款客户的资信情况，如应收账款客户的资信情况
发生风险，公司将及时计提减值并做好必要的信息披露工作。
综上，报告期内，公司房地产行业客户应收账款的坏账准备计提充分，计提
期间准确。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司的信用政策，并获取公司报告期内房地产行业客户应收账款
余额、账龄、坏账准备、期后回款数据，并复核公司坏账计提测算过程；
2、获取客户清单，并对主要客户通过互联网渠道检索其工商信息及公司资
讯，查阅是否存在异常情况；
30
3、通过访谈公司管理层了解融创中国控股有限公司及其子公司、阳光城集
团股份有限公司及其子公司应收账款回款情况，抽查了业务合同，查阅了公司的
银行流水并核实期后款项收回情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为:
截止 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日，公司房地产行业客户应收账款的坏账准备计提充分，计提期间准确。
（3）说明 2021 年坏账准备计提金额及比例低于同行业可比公司的原因及
合理性；
一、核查情况
最近三年年末，公司应收账款坏账准备总计提比例与同行业上市公司对比
情况如下：
公司简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金螳螂 32.59% 12.62% 9.34%
东方雨虹 9.68% 10.27% 9.68%
建艺集团 41.25% 18.27% 14.46%
江河集团 23.28% 14.46% 13.61%
平均 26.70% 13.90% 11.77%
万里石 20.95% 17.74% 16.58%
由上表可知，公司应收账款坏账准备总计提比例2019年、2020年高于行业均
值。2021年公司的应收账款坏账准备计提比例低于行业平均值。根据金螳螂、建
艺集团和江河集团披露的2021年年度报告，上述3家公司均因恒大地产集团有限
公司及其附属公司出现债务危机计提了较大金额的应收账款坏账准备。
因公司不存在恒大地产集团项目，因此坏账准备计提比例低于所选取的同行
业可比公司。公司房地产前十大客户较为集中，前十大应收地产客户主要为大型
国企、央企或上市公司等。根据公开的市场信息，除融创地产和阳光城地产因债
务违约外，公司前十大房地产客户整体财务状况良好，房地产客户的应收款项发
生减值的风险可控。公司单项计提坏账准备的应收地产客户包括阳光城地产、融
创地产等，公司已根据前述客户资信情况及款项的可回收性进行判断，并单项计
31
提了坏账准备。
后续公司将持续关注应收账款客户的资信情况，如应收账款客户的资信情况
发生风险，公司将及时计提减值并做好必要的信息披露工作。
综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提具有合理性、充分。
二、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、计算了可比公司的坏账准备计提比例；
2、查阅了同行业可比公司的 2021 年年度报告；
3、查阅了发行人的报告期内的审计报告、应收账款明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2021 年发行人应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要
原因系同行业可比上市公司应收账款因恒大地产集团有限公司出现债务危机计
提较大金额的坏账准备所致，具有合理性。
（4）说明投资华彬快消所取得的投资收益具体情况及其会计处理的合规性，
相关信息披露是否真实、完整、准确；
一、核查情况
（一）投资华彬快消的账务处理情况
报告期内，公司投资华彬快消所涉及的账务处理具体情况如下：
1、2020 年增资华彬快消：
借：长期股权投资 250 万元
贷：银行存款 250 万元
2、2020 年度按照权益法核算投资收益：
借：长期股权投资 439.83 万元
贷：投资收益 439.83 万元
32
3、按照权益法确认 2021 年的长期股权投资投资收益
借：长期股权投资 2,419.79 万元
贷：投资收益 2,419.79 万元
4、根据协议约定转让事项，并按照审计报告盈利情况进行分红：
借：应收股利 2,859.61 万元
贷：长期股权投资 2,859.61 万元
公司在对持有的华彬快消的长期股权投资按权益法进行后续计量时，对华彬
快消的净利润进行了调整。因此，在转让时依据确定的分红金额对该账面差额进
行了调整：
借：长期股权投资 114.31 万元
贷：投资收益 114.31 万元
借：应收股利 114.31 万元
贷：长期股权投资 114.31 万元
5、根据合同约定处置华彬快消股权
借：其他应收款 258 万元
贷：长期股权投资 250 万元
投资收益 8 万元
6、收取股权转让款
借：银行存款 258 万元
贷：其他应收款 258 万元
7、收取股利分配款项
借：银行存款 2,973.92 万元
贷：应收股利 2,973.92 万元
（二）华彬快消确认投资收益的具体方式
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2021]第0805
号审计报告，华彬快消2020年净利润为3,140.91万元。华彬快消未对应收账款、
其他应收款计提坏账准备。出于公司会计政策一致性的考虑，在确认投资收益时，
公司将华彬快消的应收账款、其他应收款按照公司的预期信用损失政策补充计提
33
坏账准备。
1、2020年投资收益调整情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2021]第0805
号审计报告，华彬快消2020年净利润为3,140.91万元。2020年末，公司根据自身
的坏账计提比例调整了华彬快消的投资收益金额，具体调整情况如下：
单位：万元
A.调整前净利润 3,140.91
B.应收账款、其他应收款账面余额 25,114.22
C.按公司会计政策补充计提的坏账准备(C=B*5%) 1,255.71
D.调整后的净利润D=A-C*(1-25%) 2,199.13
E.公司确认投资收益（E=D*20%） 439.83
2020年末，公司根据投资收益调整了华彬快消的账面价值，长期股权投资账
面价值为689.83万元。
2、2021年投资收益调整情况
根据厦门中明信会计师事务所出具的厦中明信会审字[2021]第033号审计报
告，华彬快消2021年1-3月份的净利润为11,728.71万元，公司根据自身对应收账
款、其他应收款的坏账计提比例调整了华彬快消的投资收益金额，具体调整情况
如下：
单位：万元
A.调整前净利润 11,728.71
B.2020年末应收账款、其他应收款账面余额 25,114.22
C.2021年3月末应收账款、其他应收款账面余额 15,241.82
D.按万里石会计政策补充计提的坏账准备D=(C-B)*5% -493.62
E.调整后的净利润E=A-D*(1-25%) 12,098.93
F.万里石确认投资收益F=E*20% 2,419.79
截至2021年3月31日，公司按照万里石的预期信用损失政策对华彬快消确认
的坏账准备金额为15,241.82*5%=762.09万元，对未分配利润的影响为762.09*（1-
25%）=571.57万元，确认利润分配方案后，万里石根据华彬快消的未分配利润余
额补充确认投资收益571.57万元*20%=114.31万元。报告期内，万里石根据利润
分配方案就华彬快消累计确认投资收益2,973.92万元。
根据厦门中明信会计师事务所出具的厦中明信会审字[2021]第033号审计报
告，公司转让华彬快消股权时扣除上述未分配利润后华彬快消的净资产金额为
1,250万元，万里石持有华彬快消20%的股权，折合人民币250万元。万里石与华
34
彬快消双方基于利润分配后的净资产进行协商，最终确定交易价格为258万元。
万里石将差额8万元投资收益确认为2021年度的非经常性损益。
（三）公司关于投资华彬快消事项的信息披露情况
2020年11月17日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于与华彬国际投资
（集团）有限公司签订合作框架协议的公告》（公告编号：2020-092）。
2020年12月18日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于对外投资暨与华
彬国际投资（集团）有限公司签订合作框架协议的进展公告》（公告编号：2020-
105）。
2021年8月14日，公司披露《厦门万里石股份有限公司关于转让公司参股子
公司20%股权的公告》（公告编号：2021-049）。
综上，万里石确认华彬快消投资收益符合企业会计准则的相关要求，并在公
告、年度报告中如实披露，相关信息披露真实、完整、准确。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了华彬快消 2020 年、2021 年 1-3 月的审计报告；
2、查阅了万里石的审计报告、公开披露文件；
3、复核了华彬快消投资收益计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人确认华彬快消投资收益合规，相关信息披露真实、完整、准确。
（5）说明纸制品贸易的真实性，是否存在人为调节申请人收入的情形。
一、核查情况：
公司纸制品贸易业务是基于厦门市地方政府的海外投资政策，并结合南非当
地的市场情况开拓取得，公司有专门的子公司及部门从事国际贸易。该业务自
2017 年开拓以来，客户维护稳定。
35
报告期内,公司纸制品业务的销售收入、销售量及销售单价如下：
期间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 11,948.53 14,937.18 4,093.76 6,757.21
销售量（件） 539,634 625,177 178,954 469,149
销售单价（元/件） 221.42 238.93 228.76 144.03
自 2020 年以来，新冠疫情全球蔓延，由此导致纸制品的原材料价格上涨、
海运费成本增加，因此纸制品的销售价格增加。
由上表可知，公司纸制品业务的销售单价较为稳定。公司纸制品业务收入的
增长主要取决于销售数量的增长，主要与公司纸制品业务的出口地消费市场有关，
销售终端市场主要为非洲贫穷地区及东南亚市场，消费水平较低，且纸尿裤作为
生活消费品，价格比较公开透明，很难有价格信息的不对称现象。
2020 年新冠疫情对纸制品的原材料—熔喷布的价格产生了较大的影响，而
客户对销售价格较为敏感，从而导致客户的需求减少。2021 年，随着新冠疫情逐
步稳定，熔喷布销售价格下降，同时公司积极拓展纸制品业务，导致收入规模增
加，不存在人为调节收入的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序：
保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、抽查主要纸制品业务的客户出口销售收入对应的合同（订单）、报关单、
出口发票、装船单、提货单、销售收入记账凭证和银行回单等原始记录凭证；
2、查看了公司的中国电子口岸出口系统，获取了最近一期纸制品业务的报
关单并与公司的财务数据进行比对，不存在异常情况；
3、登录并查看企业外管局的出口数据；
4、与公司管理层讨论并分析销售收入变化的原因；
5、对主要纸制品业务客户、供应商进行了函证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为:
公司的纸制品贸易业务真实，不存在人为调整销售收入的情形。
36
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司与五矿证券有限公司关于<关于请
做好厦门万里石股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复
报告》之签章页）
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
37
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司与五矿证券有限公司关于<关于请
做好厦门万里石股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复
报告》之签章页）
保荐代表人：
胡洁 乔端
五矿证券有限公司
年 月 日
38
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读厦门万里石股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
39
