万里石：关于向激励对象授予预留股票期权的公告2022-10-31
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-094
厦门万里石股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
相关权益的预留授权日：2022 年 10 月 28 日
股票期权预留授予数量：60.50 万份
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）于 2022 年 10 月 28
日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件
已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 28 日为预留授权日，向符合条件的 20 名激励对
象授予合计 60.50 万份预留股票期权。具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如
下：
1、激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象及授予数量
本激励计划首次授予的激励对象共计90人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员，不含公司独立董事、
监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）股票期权授予具体分配情况
获授的股票期权数 占本激励计划拟授 占本激励计划公告日
姓名 职务
量（万份） 出权益数量的比例 股本总额比例
董事、副总裁、
朱著香 董事会秘书、财 50.00 8.36% 0.25%
务总监
刘志祥 副总裁 50.00 8.36% 0.25%
核心岗位人员（83 人） 322.50 53.93% 1.61%
预留 60.50 10.12% 0.30%
合计 483.00 80.77% 2.42%
注 1：激励对象张振文女士于 2022 年 4 月 25 日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决
策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞
职的公告》（公告编号：2022-042）；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（2）限制性股票授予具体分配情况
获授的限制性股票数量 占本激励计划拟授出 占本激励计划公告日
职务
（万股） 权益数量的比例 股本总额比例
核心岗位人员
115.00 19.23% 0.58%
（8 人）
合计 115.00 19.23% 0.58%
3、行权/授予价格
本激励计划首次及预留授予激励对象股票期权的行权价格为14.74元/股，授予激
励对象限制性股票的授予价格为10.53元/股。
4、行权/解除限售期安排
本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权
的比例分别为 30%、30%、40%；预留的股票期权若在公司 2022 年第三季度报告披露
前授予，则在预留授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、
30%、40%；预留的股票期权若在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则在预留授
权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解
除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
5、行权/解除限售业绩考核
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
①首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第三个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标一致。
若预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2021 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10.00%
以公司 2021 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
18.00%
以公司 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
①首次及预留授予股票期权的个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合
格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销。
②授予限制性股票的个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公
司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象
在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核
查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022 年 6 月 13 日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向 85 名激励
对象首次授予 422.50 万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，
向 8 名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。具体内容详见公司 2022 年 6 月 10 日在
巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首
次授予完成的公告》及《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性
股票授予完成的公告》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司
聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会对本激励计划规定的授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《厦门万里石股
份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的授予条件的规定，
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会认真核查，董事会认为公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现
上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划规
定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 28 日为预留授权日，
向符合条件的 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期权，行权价格为 14.74 元/股。
三、本激励计划的预留股票期权授予具体情况
1、预留股票期权的授权日：2022 年 10 月 28 日
2、预留股票期权的行权价格：14.74 元/股
3、预留股票期权授予人数及数量：
本次向 20 名激励对象授予预留股票期权 60.50 万份，具体分配如下：
获授的股票期权数 占本激励计划拟授出权 占预留授权日公司
职务
量（万份） 益数量的比例 股本总额比例
核心岗位人员
60.50 10.12% 0.30%
（20 人）
合计 60.50 10.12% 0.30%
四、本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与本公司 2021 年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。
五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认
和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权，并按照股
票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的预留授权日为2022年10月28日，对预留的60.50万份股
票期权进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
709.88 67.82 373.12 186.55 82.39
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为：
1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划预留的股票期权授权日为 2022 年 10 月 28 日，该授权日符合《管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法
规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
2、公司本次预留授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预
留授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足预留授予股票期权的条件。
3、公司和本次预留授予股票期权的激励对象均未发生不得授予或不得成为激励
对象的情形，本次激励计划预留的股票期权授予条件已经成就。
4、公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
5、本次相关事项的审议程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章
程》等相关规定，审议程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留股票期权的授权日为 2022 年 10 月
28 日，并同意以 14.74 元/股的行权价格向 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期
权。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
（一）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经核查，预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对
象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次预留授予激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）董事会确定的预留股票期权的授权日符合《管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和本激励计划有关授权日的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划预留授予
的条件已经成就。
综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、
有效，本激励计划的预留授予条件已经成就。
监事会同意公司以 2022 年 10 月 28 日作为本激励计划预留股票期权授权日，向
符合条件 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期权，行权价格为 14.74 元/股。
九、财务顾问独立意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留
授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划预留授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形。
十、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予之预留授权日的确定、本次授予的激励对象、授予数量、授予价
格符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的有关规定；
（三）本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《股权激励管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（四）公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》《公司章程》的有关规定，及时履行相关的信息披露义务并办理股
票授予登记等相关程序。。
十一、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2022年10月31日
