万里石：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本激励计划的授予情况 ...................................... 9
一、股票期权预留授予的具体情况 ............................................. 9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................... 9
第六章 本激励计划授予条件说明 ................................... 10
一、股票期权的授予条件 .................................................... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门万里石股份有限公
司（以下简称“万里石”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在万里石提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供万里石全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万里石提供，万里石已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万里石及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万里石
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
万里石、上市公司、公司 指 厦门万里石股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
指
本计划 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里
本报告、本独立财务顾问报告 指 石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公
激励对象 指
司（含子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、万里石提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。
三、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
四、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕
知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露
了《公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届
监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，
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监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
六、2022 年 6 月 13 日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向 85
名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授
予登记工作，向 8 名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。具体内容详见公司
2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
七、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四
届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期
权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表
了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事
务所出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划的授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留股票期权的授权日：2022 年 10 月 28 日
（二）预留股票期权的行权价格：14.74 元/股
（三）预留股票期权的授予数量：60.50 万份
（四）预留股票期权的授予人数：20 人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本次激励计划拟授予 占预留授权日公
职务
(万份) 股票期权数量的比例 司股本总额比例
核心岗位人员
60.50 10.12% 0.30%
（20 人）
合计 60.50 10.12% 0.30%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与本公司 2021 年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股
份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。
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第六章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经审核，董事会认为公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情
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形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划规定
的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授权日，
向符合条件的20名激励对象授予60.50万份预留股票期权，行权价格为14.74元/
股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计
划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划预留
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份
有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 10 月 28 日
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