证券代码：002785              证券简称：万里石          公告编号：2023-007


                   厦门万里石股份有限公司
           第四届董事会第四十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议
于 2023 年 2 月 3 日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于 2023 年 2 月 15 日在
厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通讯的方式
召开临时会议。会议应出席董事为 6 人，实际亲自出席董事 5 人（其中董事长胡
精沛先生委托董事朱著香女士表决），本次会议由副董事长邹鹏先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
    二、 董事会会议审议情况
   1． 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
   公司根据 2023 年度日常生产经营需要，与公司参股公司厦门东方万里原石
有限公司签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过
3,000 万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材
商品运营中心”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额
不超过 3,000 万元，与公司参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝
发新材料”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超
过 1,000 万元。
    鉴于公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，公司董事长胡精沛先
生、董事邹鹏先生任厦门东方万里原石有限公司董事，已构成《股票上市规则》
6.3.3 规定的关联关系。关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰
设计有限公司持有宝发新材料 34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派
了成员担任其董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认
定为关联交易。本议案关联董事胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。
    《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
   2． 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；
    为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，公司拟向金融机构申请不超过
45,018 万元人民币的授信额度，并授权公司董事长或总经理全权代表公司签署上
述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件; 其他子公司对应文件由其《公司章程》
规定的授权代表签署。
    《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》详细内容请参见《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
   3． 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；
    公司及子公司拟为公司合并报表范围内的法人融资业务提供连带责任担保，
拟提供担保金额不超过人民币 45,018 万元。实际担保金额、种类、期限等以合
同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
    《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权
的三分之二以上表决通过。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
   4． 审议通过《关于公司及子公司 2023 年度理财额度的议案》；
    在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公
司资金使用效率、增加股东回报，同意公司及子公司使用自有资金进行理财及现
金管理，预计交易金额合计不超过人民币 1 亿元。上述交易额度自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用。在额度有
效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体
由公司财务部负责组织实施和管理。
    《关于公司及子公司 2023 年度理财额度的公告》详细内容请参见《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
   5． 审议通过《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
    董事会经审议认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及资产减值准
备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司截止 2022 年 12 月 31 日财务
状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具
有合理性。
    《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参
见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
   6． 审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；
    鉴于公司本次会议议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于 2023 年 3 月
6 日下午 14:30 在福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石
股份有限公司会议室召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    三、 备查文件
    1.   经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2.   独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
   3.   独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
   4. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架
性协议；
   5. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作
框架性协议；
   6. 厦门万里石股份有限公司与宝发新材料（越南）有限公司之业务合作框
架性协议。
   特此公告。

                                         厦门万里石股份有限公司董事会

                                                      2023 年 2 月 16 日