证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2020-072 永和流体智控股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。 3、会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票(中小投资者指公司 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东)。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、会议召开时间: 现场会议召开时间:2020年5月28日(星期四)下午14:30 网络投票时间: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年5月28日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00 ; (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年5月28日上午 9:15-下午15:00期间的任意时间。 4、现场会议召开地点:四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会 议室 5、股权登记日:2020年5月22日(星期五) 6、现场会议主持人:公司董事长曹德莅先生 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《永和流体智控股份有限公司章 程》、《永和流体智控股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。 (二)会议出席情况 1、股东出席会议总体情况 出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人,代表有表决权的股份总数为 62,760,500股,占公司股份总数的31.3802%。其中: (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人,代表有表决权的 股份数为61,907,500股,占公司股份总数的30.9538%。 (2)通过网络投票系统投票的股东共2人,代表有表决权的股份数为853,000 股,占公司股份总数的0.4265%。 2、中小投资者出席会议总体情况 通过现场和网络投票的中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计3人,代 表有表决权的股份数为4,760,500股,占公司股份总数的2.3803%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。 4、受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,国浩律师(杭州)事务所律师通过视 频方式对本次股东大会进行了见证。 二、议案的审议事项和表决情况 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了以 下议案: 议案1.00《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 总 表 决 结 果 : 同 意 62,760,500 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案2.00 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意 4,760,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、发行方式和发行时间 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 3、发行价格和定价原则 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 4、发行数量 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 5、发行对象及认购方式 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 6、发行股票的限售期 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 7、募集资金金额和用途 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 9、上市地点 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 10、本次非公开发行决议的有效期 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 议案3.00《关于公司非公开发行股票预案的议案》 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同意4,760,500股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 议案4.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 总 表 决 结 果 : 同 意 62,760,500 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案5.00《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总 数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案6.00《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议 案》 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总 数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案7.00《关于提请股东大会批准曹德莅及其一致行动人免于发出收购要 约的议案》 总表决结果:同意4,760,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总 数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案8.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总 表 决 结 果 : 同 意 62,760,500 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案9.00《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主 体承诺事项的议案》 总 表 决 结 果 : 同 意 62,760,500 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 议案10.00《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》 总 表 决 结 果 : 同 意 62,760,500 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票情况如下: 同 意 4,760,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。 上述议案 2、议案 3、议案 5、议案 6、议案 7 涉及关联交易事项,关联股东 台州永健控股有限公司已回避表决。上述议案 1 至议案 10 为特别决议事项,已 经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、见证律师出具的法律意见 永和流体智控股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序,参加本次股东 大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜,均符合《公司法》《股东大 会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、备查文件 1、永和流体智控股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议; 2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于永和流体智控股份有限公司2020 年第三次临时股东大会法律意见书》。 特此公告。 永和流体智控股份有限公司董事会 2020 年 5 月 28 日