独立董事 2022 年度述职报告




             永和流体智控股份有限公司独立董事
                         2022年度述职报告
                             （俞俊雄）

    本人受聘担任永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

的独立董事，因个人原因于2022年12月辞任公司独立董事及董事会下设专门委员

会中的相关职务，业经公司2022年第八次临时股东大会审议同意通过。本人任职

期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》

的相关规定和要求，认真行使权利、依法履职，做到不受其他与公司存在利害关

系的单位及个人的影响，充分发挥独立董事的作用，督促公司规范化运作，维护

公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事任职职责。

因此，现将2022年度履职情况报告如下：

    一、董事会换届情况

    鉴于公司第四届董事会至2022年11月29日任期届满，本人也于2022年12月辞

任公司独立董事及董事会下设专门委员会中的相关职务，并经公司2022年第八次

临时股东大会审议同意通过。据了解，公司于2023年1月12日召开的2023年第一

次临时股东大会选举盛毅先生、陈禹女士、刘水兵先生为公司第五届董事会独立

董事。公司于同日召开了第五届董事会第一次临时会议，选举了第五届董事会专

门委员会委员，各专门委员会成员组成如下：

     1、董事会战略委员会人员情况

     主任委员：魏璞女士；委员：鲜中东先生、谭梦雯女士

     2、董事会审计委员会人员情况

     主任委员：刘水兵先生；委员：盛毅先生、刘杰先生

     3、董事会提名委员会人员情况

     主任委员：盛毅先生；委员：陈禹女士、鲜中东先生
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          4、董事会薪酬与考核委员会人员情况

          主任委员：刘水兵先生；委员：盛毅先生、谭梦雯女士

         二、出席董事会及股东大会情况

         1、2022 年公司共召开董事会 15 次，其中，本人以现场参加会议方式 1 次，

  通讯表决方式 12 次；

         2、2022 年公司共召开股东大会 9 次；

         3、2022 年公司共召开董事会相关委员会若干次，其中：审计委员会 4 次、

  董事会战略委员会 0 次、董事会薪酬与考核委员会 3 次、董事会提名委员会 3

  次。

         4、2022 年度本人出席会议的情况如下：


                                                            是否连续
           本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董
独立董事                                                    两次未亲 列席股东
           参加董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次
  姓名                                                      自参加董 大会次数
              次数        数       次数         数    数
                                                            事会会议

 俞俊雄        13         1           12        0      0        否             7

         本人作为公司第四届董事会的独立董事，2022年度通过现场考察、听取汇报、

  翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识参

  与公司董事会的决策。每次召开董事会会议前，主动了解并获取做出决策所需的

  情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，对提交董事会的全部议案进行认真

  审议并提出合理建议。

         三、独立董事发表意见的情况

         根据公司《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，

  本人对公司下列有关事项发表独立意见。

         1、2022 年 1 月 14 日在公司召开的第四届董事会第二十五次临时次会议上，

  就注销公司 2019 年股票期权激励计划不再具备激励资格对象所持有的尚未行权

  的股票期权份额、公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的

  事项发表了同意的独立意见。
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    2、2022 年 2 月 7 日在公司召开的第四届董事会第二十六次临时会议上，就

公司控股股东、实际控制人、原董事长曹德莅及其一致行动人吴云、余娅群申请

增持股份计划延期事项，发表了同意的独立意见。

    3、2022 年 2 月 28 日在公司召开的第四届董事会第二十七次临时会议上，

就注销公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权、对公

司制定的《公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》事项发表了同意的

独立意见。

    4、2022 年 4 月 28 日在公司召开的第四届董事会第二十八次会议上，就公

司制定的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司 2021 年度内部控

制自我评价报告、关于继续开展远期结售汇业务、2022 年度公司董事、监事、

高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见。对公司关于签署《担保合作协议》

暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。并就公司 2021 年度对

外担保情况及关联方占用资金情况出具专项独立意见。

    5、2022 年 5 月 5 日在公司召开的第四届董事会第二十九次临时会议上，就

公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的相关事项发表了同意的独

立意见。

    6、2022 年 5 月 13 日就公司于 2022 年 5 月 10 日收到深圳证券交易所上市

公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注

函【2022】第 234 号）的相关回复事项，发表了专项独立意见。

    7、2022 年 5 月 17 日在公司召开的第四届董事会第三十次临时会议上，就

公司控股股东、实际控制人、原董事长曹德莅与公司股东杨缨丽变更承诺事项，发

表了同意的独立意见。

    8、2022 年 6 月 10 日就公司于 2022 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所上市公

司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公

司部年报问询函【2022】第 199 号）的相关回复事项，发表了专项独立意见。

    9、2022 年 6 月 17 日在公司召开的第四届董事会第三十一次临时会议上，

就公司全资孙公司成都山水上酒店有限公司为公司向浙商银行股份有限公司台
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州玉环支行申请 1.8 亿元综合授信的最高余额内提供资产抵押担保事项，发表了

专项独立意见。

    10、2022 年 7 月 1 日在公司召开的第四届董事会第三十二次临时会议上，

就公司实施 2021 年度权益分派方案而调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及

尚未行权期权数量，调整公司 2022 年限制性股票激励计划对象名单、授予数量

及授予价格，以及向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事

项发表了同意的独立意见。

    11、 2022 年 8 月 26 日在公司召开的第四届董事会第三十三次会议上，就

2022 年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况出具了

专项说明及独立意见。

    12、2022 年 11 月 14 日在公司召开的第四届董事会第三十五次临时会议上，

就公司续聘 2022 年审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，对公

司董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

    13、2022 年 12 月 5 日在公司召开的第四届董事会第三十七次临时会议上，

就公司增补刘水兵先生为公司第四届董事会独立董事的事项，发表了专项独立意

见。

       四、对公司治理结构及经营管理的现场检查情况

    2022年度，本人利用参加公司董事会、股东大会会议的机会以及其他时间，

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执

行情况等进行调查。通过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场

和产业发展状况，除因公共卫生防治影响致无法到达公司相关机构现场了解外，

均及时了解掌握公司的生产经营和运作情况。

    2022年1月，本人对公司于2021年12月收购的凉山高新肿瘤医院进行了现场

考察。对医院的整体运营情况、医疗技术和服务情况、当地医疗卫生情况以及医

院的集团化管理情况等进行了充分考察，深入了解了公司进驻医疗产业的战略思

路，有助于对公司新产业各项经营活动做出有效、客观、专业的独立判断。

   五、对保护投资者权益方面的履职情况
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    1、本人作为公司第四届董事会的独立董事，在2022年度严格履行独立董事

的职责，积极关注公司经营情况，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司

董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、

客观的结论，审慎地行使表决权。

    2、上市公司的信息披露是公司股东特别是中小股东获取公司经营信息的主

要来源，对保障中小股东利益尤为重要。报告期内，本人持续关注公司的信息披

露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、

完整、及时地做好2022年度的信息披露工作。

    3、积极推动公司治理结构完善，加强公司内部控制核查监督。2022年度本

人密切关注公司的经营管理和内部控制情况，对公司治理结构的调整和完善及时

提出了合理建议，对公司内部控制的各个方面进行了深入了解并发表了相关意

见，从而敦促公司内部控制制度趋于完善并得到有效实施。

    六、董事会以及下属专业委员会的运作情况

    2022 年度公司董事会及下属各专业委员会运作规范，会议的召集、召开及

表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定。

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按

照实施细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司重大决策中充分发挥其专

业性作用：

    1、董事会审计委员会在公司定期报告以及财务报表的编制、年度审计工作、

定期内控总结、年度内审计划、续聘审计机构事项中，积极发挥专业委员会的作

用。在公司定期报告编制和年度财务审计过程中，与年审注册会计师积极沟通，

提出了专业的审核意见。

    2、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理、

薪酬的发放及披露情况进行了监督审查，审议了《关于公司 2021 年度董事、监

事及高级管理人员薪酬的议案》及《2022 年度公司董事、监事、高级管理人员

薪酬方案》。对公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期绩效考核报告进行
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了审核。对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、《公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划

激励对象名单进行了审核。

    3、董事会提名委员会对公司增补独立董事、公司董事会换届选举前董事候

选人的任职资格情况进行了审核。

    七、培训和学习情况

    本人自担任公司第四届董事会独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法

规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司以各种方式组织的相关培训，

认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所最新的法律、法规及其它相

关文件，加深对有关公司治理、保护中小股东合法权益等规定的认识，不断提高

自己的履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，维护好

公司及广大公众投资者的权益。

    八、其他事项的说明

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议召开临时股东大会的情况；

    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    最后，对公司董事会及管理层在本人2022年度工作中给予积极配合与帮助、

以及在重大决策方面，充分尊重独立董事的独立性意见，表示衷心的感谢！




                                                  独立董事：俞俊雄

                                                   2023年4月27日