董事会薪酬与考核委员会工作细则



                        西安环球印务股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                                  目录




第一章 总          则 .........................................................................................2

第二章 人员组成 .....................................................................................2

第三章 职责权限 .....................................................................................3

第四章 决策程序 .....................................................................................4

第五章 议事规则 .....................................................................................5

第六章 附          则 .........................................................................................6




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                        第一章 总   则




    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进

行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，

对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师

及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。




                       第二章 人员组成




    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独

立董事。



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    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

       第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

       第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。




                         第三章 职责权限




       第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

       （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；

       （三）负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督并提出建
议；

       （四）董事会授权的其他事项。
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    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。




                      第四章 决策程序


    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营

绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测

算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职

和自我评价；
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（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管

理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理

人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                       第五章 议事规则




    第十三条 薪酬与考核委员会会议，由薪酬与考核委员会委员根

据实际情况在需要时提议召开，并应于会议召开前 7 天通知全体委

员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

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    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》

及本细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




                         第六章 附   则




    第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。



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第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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