环球印务：关于对外投资设立控股子公司的进展公告2019-12-12
证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-063
西安环球印务股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司于 2018 年 5 月 29 日披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》 公
告编号：2018-041），西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印
务”）拟与北京爱斯瑞特科技有限公司（以下简称“北京爱斯瑞特”）、北京金印
联国际供应链管理有限公司（以下简称“北京金印联”）共同出资设立西安环球
智联电子科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简
称 “新公司”）。
根据各方投资前期的调查研究、行业定位、战略布局等考查情况，且鉴于公
司已出资收购北京金印联 70%股权，各方经充分协商，对本次投资调整如下：
1、北京金印联退出本投资。
2、新公司拟定名称调整为：西安智联区块链科技有限公司（暂定名，具体
以工商登记部门核准的名称为准）。
3、新公司董事会由 5 人调整为 3 人，其中公司提名 2 人，北京爱斯瑞特提
名 1 人；新公司不设监事会，设监事 1 名，由公司提名。
4、新公司拟经营范围调整为：批发及零售；供应链管理与服务；进出口贸
易；技术服务；区块链相关软件技术服务；移动网络广告的设计、制作、代理。
5、新公司注册资本由 1 亿元调整为 2,000.00 万元，其中公司出资 1,400.00
万元，出资比例 70%，北京爱斯瑞特出资 600.00 万元，出资比例 30%，本次调整
对外投资前、后，新公司的投资情况如下：
原投资情况 调整后投资情况
序 股东名称
认缴金额（万 出资比例 认缴金额（万 出资比例
号
元） （%） 元） （%）
西安环球印
1 务股份有限 5,100 万元 51% 1,400 万元 70%
公司
北京爱斯瑞
2 特科技有限 2,900 万元 29% 600 万元 30%
公司
北京金印联
国际供应链
3 2,000 万元 20% / /
管理有限公
司
合计 10,000 万元 100% 2,000 万元 100%
除上述调整之外，其他投资内容不变。
公司于 2019 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于
公司调整对外投资设立控股子公司的议案》。
公司于 2019 年 12 月 10 日与北京爱斯瑞特、北京金印联签订了调整后的《投
资合作协议》。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股
东大会审议。
二、其他投资主体基本情况
（一）其他投资主体：北京爱斯瑞特科技有限公司
（二）统一信用代码：91110108MA00H6LY8J
（三）注册资本：500.00 万元
（四）注册地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 14 号楼二层 201（B-178）
（五）企业类型：有限责任公司
（六）法定代表人：刘玉明
（七）营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数
据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);
承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);计算机
系统服务;企业管理咨询;企业管理;企业策划;摄影扩印服务;设计、制作、代理、
发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备(不得从事实体店铺经营);
货物进出口;代理进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（八）主要股东和实际控制人：刘玉明持股 70%；曹丽艳持股 30%，刘玉明为
实际控制人。
三、投资标的的基本情况
（一）拟定名称：西安智联区块链科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部
门核准的名称为准）
（二）注册资本：2,000 万元
（三）组织形式：有限公司
（四）拟经营范围：批发及零售；供应链管理与服务；进出口贸易；技术服务；
区块链相关软件技术服务；移动网络广告的设计、制作、代理。
（五）拟注册地址：西安市高新区
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作各方名称
甲方：西安环球印务股份有限公司
乙方：北京爱斯瑞特科技有限公司
丙方：北京金印联国际供应链管理有限公司
根据各方投资前期的调查研究、行业定位、战略布局等考查情况，且鉴于环
球印务已出资收购北京金印联 70%股权原因，各方经充分协商，一致同意北京金
印联退出上述投资合作事项，同时调整投资合作事项相关事宜（以下简称“本次
投资变更事项”），并签署本协议以明确各方的权利、义务关系。
（二）资本构成及出资
1、新公司的注册资本为 2,000 万元人民币，甲方、乙方的出资方式、出资
额、出资比例及资金来源如下所示：
认缴出资金额
股东名称 出资方式 出资比例 资金来源
（万元）
环球印务 货币 1,400.00 70% 自有资金
北京爱斯瑞特 货币 600.00 30% 自有资金
2、甲方、乙方同意，上述出资额的具体支付安排以公司章程中约定为准或
双方另行签署补充协议予以约定。
3、按章程规定足额缴付出资的一方有权要求新公司及时签发出资证明书，
加盖公司认可的公印。
（三）公司治理
1、新公司股东会由新公司全体股东组成，股东会是新公司的最高权力机构。
甲方、乙方依据《公司法》及新公司之公司章程行使股东权利并履行股东义务。
2、新公司设董事会，董事会成员共 3 名，其中甲方提名 2 名董事，乙方提
名 1 名董事，新公司股东会将选举通过上述董事人选，并选举甲方提名的董事候
选人之一为公司董事长，新公司董事长为新公司的法定代表人。
3、新公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，新公司股东会将选举通
过上述监事人选。
4、新公司财务负责人由甲方委派并经公司董事会聘任，负责新公司财务管
理工作或协助新公司的日常经营。
（四）保密条款
1、非因相关法律法规之规定或有权机关的要求,各方须严格保守本协议订立
及履约过程中的各项商业秘密。
（五）本协议的成立及生效
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次投资变更事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次投资变更事项获得甲方控股股东、实际控制人陕西医药控股集团
有限责任公司的有效批准；
（3）本次投资变更事项经乙方、丙方内部有权决策机构批准；
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的背景
区块链作为“价值互联网”的重要基础技术，正在引领全球新一轮的技术和
产业变革。依托于我国在区块链领域广泛的应用场景，以及中央政府和各地方政
府的高度重视，国内目前已经具备良好的区块链产业发展基础。在此背景下，公
司将抓住历史机遇，加快本次投资步伐，顺应行业发展趋势及工业技术转型升级
的要求，充分发挥资源平台优势，深化对传统生产加工环节自动化、信息化的智
能改造，公司将与北京爱斯瑞特共同投资设立区块链技术企业。
（二）存在的风险
新公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公
司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积
极防范和应对上述风险。不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投
资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对公司的影响
公司主要从事医药内、外包装的设计、生产及销售，互联网精准营销，供应
链管理；北京爱斯瑞特主要从事大数据和区块链技术开发、技术咨询、技术服务
及应用推广等，新公司将发挥股东的各自优势，把区块链技术充分应用于药品溯
源、医药物流及供应链管理平台等领域。
本次交易是公司立足主业，践行快速开拓新产业发展战略、提升盈利能力、
拓展发展空间而迈出的坚实一步，将进一步提升上市公司价值，增强上市公司发
展潜力和股东回报水平。
本次出资由公司自有资金投入，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对
公司财务状况及公司独立性不会产生不利的影响。
公司将及时公告该事项的进展情况。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十九次会议决议
（二）合作各方签署的《投资合作协议》
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二零一九年十二月十日
