西安环球印务股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告



                    西安环球印务股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告


 各位股东及股东代表：
     本人作为西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
 在根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
 市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的
 规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，维
 护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
     报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满，2020 年 6 月 23
 日起不再继续担任公司独立董事。现将 2020 年度我履行独立董事职责情况述职
 如下：
     一、出席会议情况

    本人 2020 年任职期间为 1 月 1 日至 6 月 23 日，现就本人 2020 年任职期间
履职情况如下：

    在本人任职期间，公司共召开了 3 次董事会会议，本人均按时出席会议，没
有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽责的原则，本人认真审核
了提交董事会的所有议案，主动了解公司经营情况，并与公司管理层进行了充分
的沟通，获取相关信息，以审慎态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，因此，对董事会各项议
案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对和弃权的情形。

     在本人任职期间，公司共召开了 1 股东大会会议，本人列席了会议。
    二、发表独立董事意见情况

    根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2020 年
任职期间经营和规范运作情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
    （一）2020 年 4 月 9 日，就第四届董事会第二十一次会议相关事项发表意
见如下：

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       1. 对关于 2019 年度利润分配预案，独立董事进行了事前审核，同意提交董
事会审议，并发表独立意见如下：

       公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日总股本
150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。

       我们认为：公司此次拟定的 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，充分考虑了股东持续、
稳定的回报以及公司持续、稳定发展的实际情况，审议程序符合《公司章程》相
关条款的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本次公司
2019 年度利润分配预案的内容。

       2. 对《内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表独立
意见如下：

       经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、
有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规
范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2019 年 12 月 31 日，公司按《企
业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面保持了对财务报表有效性的内部
控制，未发现需要整改的重大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内控体系建设和运作的实际情况。
       3. 对关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，发表独立意见如
下：

       根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《西安环球印务股份有限公司募集资金管理制
度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：经核查，我们认为公司
2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公
司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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    4. 关于续聘会计师事务所及确定 2019 年度审计费用，独立董事对公司续聘
会计师事务所进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    作为公司的独立董事，我们认为： 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) （以
下简称“希格玛”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的
执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司续聘审计机构的事项审议程序
符合相关法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司聘
任希格玛为 2020 年度审计机构，同意希格玛 2019 年度审计费用为 60 万元(包含
控股子公司及主要参股子公司) ，并将该议案提交公司股东大会审议。

    5. 对公司 2020 年度日常关联交易预计情况进行了事前审查，同意提交董事
会审议，并发表独立意见如下：

    公司及子公司预计 2020 年度日常关联交易额度为 2,656.00 万元，作为公司
的独立董事，我们认为：该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化
选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，
交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会审议该等交易事项时，关联董事
李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将其提交股
东大会审议。

    6. 对公司预计 2020 年度向控股股东借款额度暨关联交易事项进行了事前
审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司预计 2020 年度向控股股东借款暨关联交易额度预计不超过人民币 1.5
亿元，作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易事项系控股股东为公司提
供借款, 用于公司的经营及业务发展。本次借款利率是根据资金市场情况，按照
中国人民银行统一颁布的同期银行贷款基准利率确定，定价公允、合理,遵循了
公平、公正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。董事会审议该等交易事项时，关联董事李移岭先生、孙学军先生、郭青平

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先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意该议案，并同意将其提交股东大会审议。

    7. 对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，发表
独立意见如下：

    （1）关联方资金占用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。

    （2）对外担保情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司
以外的任何单位或个人提供担保。

    8. 对公司 2020 年度为控股子公司提供担保额度，发表独立意见如下：

    公司除为控股子公司提供担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及
其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼
的担保事项发生。

    作为公司的独立董事，我们认为：本次公司为控股子公司提供担保，符合行
业特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是为公司
控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司
章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，
我们同意该议案，并同意将其提交股东大会审议。

    （二）2020 年 5 月 29 日，就第四届董事会第二十三次会议相关事项发表意
见如下：

    1. 就关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人，发
表独立意见如下：
    （1）公司董事会非独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在
充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。
    （2）本次提名均已征得被提名人本人同意。
    （3）根据被提名人的个人履历等相关资料，我们未发现其有违反《公司法》
规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司
法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，任职资格合法。

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    （4）经了解，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，
能够胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。
    （5）同意提名李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生、蔡红军先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人，同意提交股东大会采取累积投票制进行选举。

    2.就关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人，发表独
立意见如下：
    （1）公司董事会独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充
分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。
    （2）本次提名均已征得被提名人本人同意。
    （3）根据被提名人的个人履历等相关资料，我们未发现其有违反《公司法》
规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》和《公司章程》中的相
关规定，任职资格合法。
    （4）经了解，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，
能够胜任相关职责的要求，具备担任公司独立董事职责所应具备的能力。独立董
事候选人均具备担任公司独立董事的任职资格,独立董事候选人兼任上市公司独
立董事未超过5家，连任时间未超过六年。
    （5）同意提名蔡弘女士、相征先生、蒲丽丽女士为公司第五届董事会独立
董事候选人，同意独立董事候选人报深圳证券交易所审核无异议后将与非独立董
事候选人一并提交股东大会采取累积投票制进行选举。

    3.对关于公司会计政策变更，发表独立意见如下：
    作为公司的独立董事，我们认为：公司根据中华人民共和国财政部新发布的
有关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，我们同意本次会计政策变更。
    三、董事会专门委员会履行职责情况
    本人在公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会担任委员，并在董事会审

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计委员会担任委员。
    2020 年度任职期间，本人参加董事会薪酬与考核委员会 0 次会议。
    2020 年度任职期间，本人参加董事会提名委员会 1 次会议。根据中国证监
会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度，公司提名委员会审议了《关于
公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将上述
议案提交董事会审议。
    2020 年度任职期间，本人参加董事会审计委员会 3 次会议，本人作为审计
委员会委员，认真审议了公司 2019 年度定期报告、2020 年一季度报告、日常关
联交易事项、2020 年预算方案、2019 年度利润分配等相关议案。在 2019 年度审
计过程中，充分利用专业知识和经验对公司财务报告等进行审查，督促审计工作
进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换
意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，发挥审计委员会的专业职能和
监督作用，并同意将相关财务报告、定期报告、财务预算、利润分配方案及日常
关联交易等议案提交董事会审议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度任职期间，本人通过座谈、电话等方式，与公司其他董事、董事
会秘书、 高级管理人员以及其他相关人员密切沟通和联系，并充分利用参加会
议的机会，到公司办公和经营所在地实地考察，听取了公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的报告，对公司的生产经营和财务状况进行充分了解，获取公
司重大事项的进展情况，此外，还关注公司外部环境以及市场变化对公司的影响，
及时向公司传递相关信息。
    五、保护股东权益方面所做的工作
    1、在公司治理方面，本人积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制
制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作，切实维护
公司和全体股东的合法权益。
    2、在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信
息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、准确、及时、
完整进行了有效的监督。


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       3、在经营管理方面，本人积极了解公司生产经营情况，认真听取公司管理
层对经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注行业、市场变化对公司的影响。
对公司的经营管理等方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水
平。
       4、在重大事项的核查监督方面，作为独立董事对公司介绍的情况和提供的
资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中发
表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。
       六、培训和学习情况
       本人自担任独立董事以来，一直关注并学习有关上市公司规范运作的最新法
律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培
训，不断增强作为独立董事的履职意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
       七、其他工作情况
       1、未提议召开董事会。
       2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
       八、联系方式本人电子邮件地址为 zhangmy@cpia.org.cn
       作为公司的独立董事，本人本着诚信和勤勉的精神，严格按照法律法规、公
司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全
体股东的合法权益。
       最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！报告完毕，谢谢。


                                                           独立董事： 张明禹
                                                       二〇二一年四月十四日




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