吉宏股份：北京市康达律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2018-10-31
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北京市康达律师事务所
关于
厦门吉宏包装科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2018】第 1388 号
致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限
公司（以下称“吉宏股份”或“公司”）的委托，就公司实施吉宏股份第一期员
工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具本《法律
意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实
以及《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等规定及其他
法律、法规及规范性文件的要求出具本《法律意见书》。
2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、吉宏股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
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杭州 HANGZHOU 苏州 SUZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本《法律意见书》作为吉宏股份本次员工持股计划的必
备文件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
5、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意
见，并不对其他非法律事项发表法律意见。
6、本《法律意见书》仅供吉宏股份本次员工持股计划目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如
下：
一、吉宏股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）吉宏股份是依法设立的股份有限公司
发行人前身为厦门市吉宏印刷有限公司，由股东庄浩、庄澍、马冬英于 2003
年 12 月 24 日共同出资设立。2010 年 8 月 16 日，厦门市吉宏印刷有限公司股东
会作出决议，同意厦门市吉宏印刷有限公司整体变更为股份有限公司，同意以
2010 年 8 月 31 日为审计基准日，全体股东庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、厦门
金润悦投资有限公司、厦门市永悦投资咨询有限公司将其在厦门市吉宏印刷有限
公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，共同发起设立吉宏
股份。
（二）吉宏股份的首次公开发行股票
2016 年 6 月 16 日，中国证监会出具《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1306 号），核准吉宏股份公开
发行新股不超过 2,900 万股。2016 年 7 月 12 日，发行人首次公开发行的股票在
深圳证券交易所上市交易。
（三）吉宏股份是依法有效存续的股份有限公司
根据公司提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会决议和《公司章程》
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等书面文件，截至本《法律意见书》出具之日，吉宏股份未出现法律、法规和《公
司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上所述，本所律师认为，吉宏股份系依法设立且合法存续的上市公司，具
备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2018 年 10 月 30 日，吉宏股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘
要的议案》。根据《厦门吉宏包装科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划的参加对象为公司部分中层核心管理人员及业务技术
骨干，参加本次员工持股计划的人数不超过 30 人，不包含公司的董事、监事及
高级管理人员。最终参与人员以及各持有人的具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
2、本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。出资来源具体情况如下：1、员工的自筹资金；2、公司控股股东、实
际控制人庄浩女士以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持，借
款金额为除员工自筹资金以外购买标的股票所需剩余资金，借款期限为本次员工
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法律意见书
持股计划存续期，借款利率与公司控股股东、实际控制人庄浩女士向金融机构借
款的利率一致。
为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东、实际控制人庄
浩女士承诺：如果参与本次员工持股计划的持有人达到解锁条件后发生亏损，其
将履行资金补偿义务，对员工持股计划的亏损金额予以补足，该亏损金额指员工
自筹资金本金及借款本金亏损部分，不包含借款利息及其他费用。
3、本次员工持股计划的股票（“标的股票”）来源为公司回购专用账户回
购的股份，即2018年1月26日至2018年3月22日期间公司回购的股票1,971,923股，
占公司回购前总股本比例约为1.70%。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司
股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股
份。
4、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司回购专户标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划设置业绩考核目标，若公司业务 2019 年前三季度净利润
比 2018 年同期增长 20%，则本次员工持股计划可在 12 个月后解锁；如未能完成
上述业绩指标，本次员工持股计划在锁定期届满后出售所持标的股票获得的资金
归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（利率由管理委
员会确定），剩余资金归公司所有。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘
请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格以公司审议本次员工持股计
划的股东大会召开当日股票的收盘价为准。本次员工持股计划的存续期为24个
月，自公司回购专户的标的股票登记至本次员工持股计划之日起计算。
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三、本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所
律师认为：
（一）公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有
关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意
见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）员工持股计划的参加对象为公司部分中层核心管理人员及业务技术骨
干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规
定。
（五）员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规
允许的其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于
员工持股计划资金来源的规定。
（六）员工持股计划标的股票来源为通过上市公司回购本公司股票等法律法
规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条
第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为不超过 24
个月，员工持股计划持有标的股票的锁定期为 12 个月，自公司回购专户的标的
股票登记至本次员工持股计划之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票规模为公司
2018年1月26日至2018年3月22日期间回购的股票1,971,923股，占公司回购前总
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股本比例约为1.70%。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是员工持股计划内部管理
的最高权力机构，员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）条第 1 款的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法
律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见
书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
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法律意见书
过了《关于回购公司股份的议案》等议案。2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018
年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了
《关于回购公司股份的议案》等议案。
2、公司于 2018 年 1 月 27 日发布了《关于首次回购公司股份的公告》；公司
分别于 2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 3 日发布了《关于回购
公司股份的进展公告》；公司于 2018 年 3 月 23 日发布了《关于完成公司股份回
购的公告》。
3、公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工
意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
4、公司于 2018 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘
要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
5、公司于 2018 年 10 月 30 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》。 2018 年 10 月 30 日，公司监事会发表了《厦门吉宏包装科技股份有限
公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的意见》，具体如下：（1）公
司第一期员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。本次审议员工持股计划议案的程序和决策合法有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。（3）通过对公司员工持股计划持有人名单进行核
查，监事会认为本次员工持股计划持有人名单符合法律法规关于员工持股计划规
定参加对象的确定标准，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。为此，公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利
益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，本
次员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，充分调动核心人员的积
极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，
不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力和创造力，促进发展战略和经营目标
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的实现，符合公司长远发展的需要。同意将本次员工持股计划相关事项提交公司
股东大会审议决定。
6、公司独立董事于 2018 年 10 月 30 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见，具体情况如下：（1）公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：
员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在法
律法规规定禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形；（2）本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（3）
公司实施员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善
利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合
起来，不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力和创造力，促进发展战略和经
营目标的实现，促进公司的长远发展。
前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条
的规定。
7、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工
持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
8、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公
司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网
站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三
部分的规定履行了其他必要法律程序。
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（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表
决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需
获得公司股东大会通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 10 月 31 日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上
披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议、监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员
工持股计划》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员
工持股计划的方案全文。
2、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
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综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试
点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施：本
次员工持股计划经公司股东大会审议通过。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 乔佳平 律 师： 李侠辉
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朱瑶
年 月 日
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