吉宏股份：关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告2018-12-19
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-118
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 19 日
召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及
修改公司章程的议案》，同意根据 2018 年半年度权益分派实施内容，以及 2018
年 10 月 26 日全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》的内容，对公司章程涉及注册资本及股份回购事项的有关条款作相应修改。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 11600 万 第六条 公司注册资本为人民币 19720
元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 11600 万股， 第十九条 公司股份总数为 19720 万股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
公司以减少注册资本为目的回购普通股 （六）上市公司为维护公司价值及股东
公开发行优先股，以及以非公开发行优先股 权益所必需。
为支付手段向公司特定股东回购普通股的， 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
股东大会就回购普通股作出决议，应当经出 司股份的活动。
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 公司以减少注册资本为目的回购普通股
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后 为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
的次日公告该决议。 股东大会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其 （三）中国证券监督管理部门认可的其
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项； 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条
（十七）审议法律、行政法规、部门规 第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 份的事项；
事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 （十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）决定公司因本章程第二十三条
本章程及股东大会授予的其他职权。 第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股
超过股东大会授权范围的事项，应当提 份的事项；
交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 除本章程另有规定外，
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
必须经全体董事的过半数通过。 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会审议担保事项时，必须经出席会 半数通过。
议董事的 2/3 以上通过，且还须经全体独立 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月19日
