吉宏股份：关于修订《公司章程》的公告2022-08-26
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2022-042
厦门吉宏科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开
第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司章程指引（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合自身实际情况对《公司章程》
相关条款进行修订，同时授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》和其他法律、 人民共和国公司登记管理条例》和其他法律、
法规的规定成立的股份有限公司。 法规的规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在厦 公司以整体变更发起设立方式设立，在厦
门市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913502007516215965。 913502007516215965。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款，后续条款序号相应调整 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、
人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费
用列支，支持党组织建设活动阵地。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本： 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证券监督管理部门认可的其他 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 进行。
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有
规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修
改。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公 本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5％以上股份的股东，将 员、持有本公司 5％以上股份的股东，将其持有
其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的 的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份 包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 ……
……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立 （七）对股东大会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对公司独立董事进行监督，依照本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
章程的规定向公司董事会提出对独立董事的质 规定的其他权利。
疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控
股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，
严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事予以提
请罢免、移送司法机关追究刑事责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 划；
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列提供担保事项，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
资产 10％的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计总资产的 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 提供的担保；
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
3000 万元人民币的担保； 资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）法律法规、本章程或深圳证券交易 （七）本章程或中国证监会、深圳证券交
所规定的其他担保情形。 易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数通过。 的半数通过。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或董事会确定的其它地点。 公司住所地或董事会确定的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。 开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报
表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（十一）中国证券监督管理部门、交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排
在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不
得早于网络投票结束时间。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请
请律师对以下事项出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
应当说明理由并公告。 明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易 在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证
所提交有关证明材料。 明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10％。 例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议 计算本章程第四十九条及本条所称持股比
不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告， 例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
计算本章程第四十八条及本条所称持股比
例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
和表决权恢复的优先股。 表决权恢复的优先股。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
当日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络和其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知股东并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人应 第五十九条 公司董事会和其他召集人将
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序， 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第五十九条 股权登记日股东名册登记在 第六十条 股权登记日登记在册的所有
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将
当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
终止。 应当终止。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及交易所报告。 交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30％的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30％的；
（六）制定、调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）分拆所属子公司上市；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）发行股票、可转换公司债券、优先
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
股东大会就以下事项作出特别决议，除须 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 （九）重大资产重组；
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
理人）所持表决权的 2/3 以上通过： 转让；
（一）修改公司章程中与优先股相关的内 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
容； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股比例限制。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 投票权提出最低持股比例限制。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该
股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
供网络形式的投票平台等现代化信息技术手 关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系
段，为股东参加股东大会提供便利。 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
公司就发行优先股事项召开股东大会的， 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认 关联股东及该股东是否应当回避。
可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票 案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告 应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告
董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事候选人的简历和基本情况。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监 实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。控股股东控股比例为 30%以上或选举的董 用。单一股东及一致行动人拥有权益的股份比
事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 例在 30%以上或选举的董事、监事为 2 名以上
…… 时，应当采用累积投票制。
……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十五条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
对同一事项有不同提案的，股东或其代理 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
时投同意票。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
市场禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 （七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事； 上市公司董事；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评； 责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监监督管理部门立案 者涉嫌违法违规被中国证监监督管理部门立案
调查，尚未有明确结论意见； 调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
董事受聘议案的时间截止期算。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 情形的，公司解除其职务。
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，除非有下列情形， 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
股东大会不得解除其职务： 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
（一） 出现国家法律、法规规定或本章 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
程规定的不得担任董事的情形； 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
（二） 严重失职； 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
（三） 连续 3 次不出席也不委托其它董 行董事职务。
事出席董事会会议； 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
（四） 因严重疾病不能胜任董事工作； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
（五） 本人提出辞职。 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 数的 1/2。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
本公司董事会不设由职工代表担任的董
事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（六）不得利用职务便利，为自己或他人 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
人经营与公司同类的业务； 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
人数； 低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
计专业人士。 计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法 告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具 法规及部门规章的有关规定执行。
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股 查总经理的工作；
份的事项； （十六）决定公司因本章程第二十四条第
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 （三）、（五）、（六）项情形收购本公司股
章程及股东大会授予的其他职权。 份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司应当确定董事会对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项的决策权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应 严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
东大会批准。 会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 规定的情况下，重大交易包括除公司日常经营
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
订许可协议等交易行为，股东大会授予董事会 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研
的审批权限为： 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额 券交易所认定的其他交易行为。
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 1、除本章程或交易所另有规定外，应提交
算数据。其中，一年内购买、出售资产（以资 股东大会审议的重大交易如下：
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准） （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
东大会以特别决议审议通过； 准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
5000 万元人民币； 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 准；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
元人民币； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5,000 万元；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
对金额不超过 5000 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 万元；
500 万元人民币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
值计算。超过上述任一标准的，应当经董事会 绝对金额超过 5,000 万元；
审议通过后提交股东大会批准。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 过 500 万元。
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 交易属于下列情形之一的，可以免于按照
资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述条款提交股东大会审议，但仍应当按照有
上述交易属于购买、出售资产的，不含购 关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 易仅达到本条第（4）或者第（6）项标准，且
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 0.05 元。
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 2、除上述应由股东大会审议的重大交易
额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 外，股东大会授予董事会的审批权限为：
用本款的规定。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
公司发生的“提供财务资助”和“委托理 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 准；
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
再纳入相关的累计计算范围。 绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
（二）公司发生提供担保（或对外提供财 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公 准；
司发生本章程第四十一条规定的提供担保（或 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
对外提供财务资助）事项时，还应当在董事会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审议通过后提交股东大会审议。 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
对外担保事项（或对外提供财务资助）提 1,000 万元；
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
三分之二以上董事同意，对外担保事项还应经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
要回避表决，表决人数不足 3 人时，应直接提 万元；
交股东大会审议。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）公司与关联人发生的交易（公司获 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3000 万 绝对金额超过 1,000 万元；
元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计
对值 5%的关联交易，由董事会审议通过。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
公司在连续十二个月内与同一关联人进行 过 100 万元。
的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计 值计算。
算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
（四）公司一年内发生的风险投资低于 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
5000 万元的，由公司董事会审议通过，超过此 应标的公司的全部资产和营业收入视为交易涉
限额的，还须在董事会审议通过后报股东大会 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
审议。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
（五）公司进行证券投资，应经董事会审 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的
议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董 规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 再纳入相关的累计计算范围。
意。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体
公司控股子公司的对外投资、资产处置等 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 议，并及时对外披露。财务资助属于下列情形
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权 大会审议：
限由公司董事会或股东大会作出指示。 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 审计净资产的 10%；
规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
其规定。 资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
7、交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第 5 项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（四）除获赠现金资产、获得债务减免和
向关联人提供担保外，公司与关联自然人发生
的成交金额超过 30 万元的交易、与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%但低于 5%的交易由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的关联交易，应当提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行
的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计
算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从
其规定。
第一百一十一条 董事长由全体董事的过 第一百一十二条 董事会设董事长一人，可
半数选举产生。 以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理； （五）提名总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告。 会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 《公司法》以及本章程规 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
授权单个或几个董事单独决策。 董事履行职务。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董
事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 该条款删除，后续条款序号相应调整
名董事履行董事长的职务。
第一百一十九条 除本章程另有规定外， 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
董事会审议需提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 当在会议记录上签名。
名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 限为 10 年。
期限为 10 年。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审 全节内容删除，后续条款序号相应调整
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士且其召集人应当
为会计专业人士。
第一百二十六条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责
是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责
内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公
司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控
制度。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责
是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十八条（五）、（六）、（七）项关于勤 第九十九条（五）、（六）、（七）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 该条款删除，后续条款序号相应调整
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
新增条款，后续条款序号相应调整 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第九十五条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意 进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书
见，监事应签署书面确认意见；监事应当保证 面确认意见；
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 （二）检查公司财务；
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的， 员提出罢免的建议；
监事可以直接申请披露； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（二）检查公司财务； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 纠正；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
员提出罢免的建议； 职责时召集和主持股东大会；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （六）向股东大会提出提案；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
纠正； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
职责时召集和主持股东大会； 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）对董事会制定或修改的利润分配方
案进行审议，并经半数监事以上审议通过。若
公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红
方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况
发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股
东回报情况未来的执行情况进行监督。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项 第一百四十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
人员应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案，保存期限为 10 年。 公司档案，保存期限为 10 年。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务 和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公 时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％
上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
…… ……
第一百六十三条 公司利润分配事项的具 第一百五十七条 公司利润分配事项的具
体规定： 体规定：
…… ……
7、对于发生股东违规占用上市公司资金风 7、对于发生股东违规占用公司资金风险的
险的控制 控制
…… ……
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会 第一百六十七条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件 议通知，以公告的方式进行。
或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出 第一百七十条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递
递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的， 达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，
自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公 以发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日 送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
期。
第一百七十八条 公司指定《证券时报》 第一百七十二条 公司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，
同时指定巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 为公 同时指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为
司披露有关信息的网站。 公司披露有关信息的网站。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百七十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内公告。 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十二
条规定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 第一百八十一条 公司有本章程第一百八
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 第一百八十二条 公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 第一百八十四条 清算组应当自成立之日
10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准 时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述所列条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次修订中仅
发生序号变更的相关条款均已相应调整，在此不列示其具体内容。修订后的《厦
门吉宏科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修订事项尚须提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 26 日
