北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2022】第 0621 号 致:厦门吉宏科技股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门吉宏科技股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2022 年第四次临时股东 大会(以下简称“本次会议”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》、《厦门吉宏科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等规定,就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以 及表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》,本所及本所律师谨作如下声明: (1)在本《法律意见书》中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程 序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法 法律意见书 律意见,不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和 准确性发表意见。 (2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法律意见书》出 具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。 (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议有 关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整, 相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 (4)本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件 予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目 的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如 下: 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 本次会议由公司 2022 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第三十六次会议决议 召集。 根据 2022 年 10 月 27 日发布于指定信息披露媒体的《厦门吉宏科技股份有限 公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》,公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、 召开方式、审议事项等进行了披露。 法律意见书 经核查,本所律师确认公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议,并已对本次会议的 召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。 (二)本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 11 日下午 14:00 在福建省厦门市思明区 湖滨南路 55 号禹洲广场 38 楼召开,由公司董事长庄浩女士主持。 本次会议的网络投票时间为 2022 年 11 月 11 日。其中通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为:2022 年 11 月 11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 11 月 11 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规 定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 22 名,代表公司有表决权的股份共计 179,473,316 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 47.4284% , 占 公 司有 表 决 权 股 份 总 数的 48.2022%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次 会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会议现场会 法律意见书 议的股东及股东代理人共计 7 名,代表公司有表决权的股份共计 142,226,439 股, 占公司股份总数的 37.5853%,占公司有表决权股份总数的 38.1986%。 上述股份的所有人均为截至 2022 年 11 月 7 日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共 15 名,代表公司有表决权的股份共计 37,246,877 股,占公司股份总数的 9.8430%,占 公司有表决权股份总数的 10.0036%。 上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 14 名,代表公司有表决权的股份共计 8,246,877 股,占公司股份总数的 2.1794%,占 公司有表决权股份总数的 2.2149%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级 管理人员,以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合 法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名 投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表、监事代表以 及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司 向公司提供。 法律意见书 经查验,公司本次会议审议及表决的事项与会议通知所公告的议案一致。 (二)本次会议的表决结果 经合并现场及网络投票表决结果,本次会议的表决结果如下: 1、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》; 该项议案采用累积投票制进行表决,表决情况如下: 1.01 《选举庄浩女士为公司第五届董事会非独立董事》 该议案的表决结果为:177,503,581 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 98.9025%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,277,142 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 76.1154%。 庄浩女士当选公司第五届董事会非独立董事。 1.02 《选举张和平先生为公司第五届董事会非独立董事》 该议案的表决结果为:177,503,581 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 98.9025%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,277,142 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 76.1154%。 张和平先生当选公司第五届董事会非独立董事。 1.03 《选举庄澍先生为公司第五届董事会非独立董事》 该议案的表决结果为:177,503,581 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 98.9025%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,277,142 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 76.1154%。 庄澍先生当选公司第五届董事会非独立董事。 1.04 《选举廖生兴先生为公司第五届董事会非独立董事》 法律意见书 该议案的表决结果为:177,503,581 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 98.9025%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,277,142 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 76.1154%。 廖生兴先生当选公司第五届董事会非独立董事。 1.05 《选举王亚朋先生为公司第五届董事会非独立董事》 该议案的表决结果为:177,503,581 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 98.9025%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,277,142 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 76.1154%。 王亚朋先生当选公司第五届董事会非独立董事。 2、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》; 该项议案采用累积投票制进行表决,表决情况如下: 2.01 《选举张国清先生为公司第五届董事会独立董事》 该议案的表决结果为:177,894,480 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 99.1203%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,668,041 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 80.8553%。 张国清先生当选公司第五届董事会独立董事。 2.02 《选举杨晨晖先生为公司第五届董事会独立董事》 该议案的表决结果为:177,894,480 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 99.1203%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,668,041 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 80.8553%。 杨晨晖先生当选公司第五届董事会独立董事。 法律意见书 2.03 《选举蔡庆辉先生为公司第五届董事会独立董事》 该议案的表决结果为:177,894,480 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 99.1203%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,668,041 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 80.8553%。 蔡庆辉先生当选公司第五届董事会独立董事。 2.04 《选举韩建书先生为公司第五届董事会独立董事》 该议案的表决结果为:177,894,480 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 99.1203%。其中,中小投资者股东对该议案的表决 结果为:6,668,041 股同意,占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份 总数的 80.8553%。 韩建书先生当选公司第五届董事会独立董事。 3、审议通过《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议 案》; 该议案的表决结果为:178,717,116 股同意,占出席本次会议的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 99.5787%;756,200 股反对,占出席本次会议的股东 及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4213%;0 股弃权,占出席本次会议的股 东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:7,490,677 股同意,占出席本 次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 90.8305%;756,200 股反对,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 9.1695%;0 股弃权,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 综上所述,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 法律意见书 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表 决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 法律意见书 (本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市康达律师事务所(公章) 单位负责人: 乔佳平 经办律师: 王盛军 _______________ ______________ 刘亚新 ________________ 2022 年 11 月 11 日