国金证券股份有限公司

关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

          终止重大资产重组事项

                     之

          独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




           签署日期：二零一七年十月


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                                 声明
    国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市和科达

精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”或“公司”）的

委托，担任和科达重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次

交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露

业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对和科

达终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。

    1、本独立财务顾问对和科达终止本次重大资产重组事项出具本核查意见的

依据是本次交易相关资料。和科达及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提

供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、

完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由和科达董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构

成对和科达的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表述的意见基于下述假设前提之上：国家法律、法规

无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用

原则，各项后续协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读和科达董事会发布的关于终止

重大资产重组事项的公告。




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    本独立财务顾问受和科达委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按

照相关规定审慎核查了本次重大资产重组事项终止的原因，出具本核查意见如

下：


一、股票停牌期间上市公司所披露进展信息情况


       上市公司已分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 2 月 27 日、2017 年 3 月 4

日、2017 年 3 月 11 日、2017 年 3 月 18 日、2017 年 3 月 25 日、2017 年 4 月 1

日、2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 3

日、2017 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 5 月 27

日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 19 日、2017 年 7 月 19

日、2017 年 8 月 18 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年 10 月 16 日披露了《关于筹

划重大事项停牌公告》（公告编号:2017-003）、《重大事项停牌进展公告》（公告

编号：2017-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-006）、

《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划

重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划重

大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组

的停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展

公告》（公告编号：2017-016）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公

告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编

号：2017-028）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、

《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划

重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-036）、《关于披露重大资产重

组预案暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划重大资产重组的停

牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询

函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）、《关于深圳证券交易所重组问询

函回复暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-050）、《关于披露重大资产重组预

案后的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于披露重大资产重组预案后的进

展公告》（公告编号：2017-059）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
                                       3
告编号：2017-064）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：

2017-070）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-071）。

    上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召

开董事会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组

管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定。


二、终止本次重大资产重组的原因


    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关中介机构均积极推进相关工作，

组织相关各方沟通、协商交易方案。经多轮磋商，因对深圳市宝盛自动化设备有

限公司资产估值及作价方案最终未能达成一致，经交易各方友好协商，共同决定

终止本次重大资产重组。公司于 2017 年 10 月 26 日召开 2017 年度第七次临时董

事会，审议通过了终止本次重大资产重组的事项。


三、本次重大资产重组终止对公司的影响


    终止本次重大资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关

各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来

的发展战略。公司将积极创造有利条件，进一步完善产业链布局，在努力进行内

生式发展的基础上，继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈

利能力，为公司和股东创造更大价值。


四、承诺事项及后续安排


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录

第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少

1 个月内不再筹划重大资产重组事项。




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五、独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：和科达本次重大资产重

组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。重大资产重组终止阶

段，上市公司与本次交易之对方（刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、

欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深

圳高新产业投资有限公司）签署终止协议，各方不存在因为本次交易终止而产生

的补偿或者赔偿费用和违约责任。和科达终止本次重大资产重组的程序符合《上

市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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