和科达：2017年度董事会工作报告2018-04-20
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规
定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严
格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结
构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会 2017 年度工作情况汇
报如下：
一、2017 年公司主要经营情况
2017 年度公司实现营业收入 347,660,693.09 元，比上年下降 0.60%；实现
归属于上市公司股东的净利润 16,168,233.68 元，比上年下降-46.50%。
二、2017 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2017 年度，公司董事会共召开了 12 次会议，会议讨论了如下议案并作出了
决议：
时间 会议名称 审议议案
1、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》；
2、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
3、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
第二届董 4、《关于修订<内部审计制度>的议案》；
2017.3.24 事会第六 5、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
次会议 6、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
7、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
9、《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金制度>
的议案》。
第二届董
2017.4.15 事会第七 1、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》。
次会议
2017.4.24 第二届董 1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
事会第八 2、《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》；
次会议 3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》；
5、《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案》；
6、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
8、《关于公司 2016 年度内部控制规则落实自查表》；
9、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
15、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
16、《关于会计政策变更的议案》；
17、《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目
的议案》；
18、《关于续聘公司 2017 年审计机构的议案》；
19、《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》。
2017 年度
2017.4.28 第一次临 1、《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。
时董事会
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案〉的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
2017 年度 定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
2017.5.19 第二次临
第四十三条规定的议案》；
时董事会 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》；
8、《关于签署附生效条件的<深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书>
和<关于深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协
议>的议案》；
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项的议案》；
11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的
议案》；
12、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买
资产暨募集配套资金提供服务的议案》；
13、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2017 年度
2017.6.12 第三次临 1、《关于为全资孙公司提供担保的议案》。
时董事会
2017 年度
2017.7.17 第四次临 1、《关于提供担保的议案》。
时董事会
第二届董
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
2017.7.31 事会第九
案》。
次会议
2017 年度 1、《关于公司 2017 年半年度报告全文及其摘要的议案》；
2、《关于会计政策变更的议案》；
2017.8.22 第五次临
3、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的
时董事会 专项报告的议案》。
2017 年度
2017.10.23 第六次临 1、《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。
时董事会
2017 年度
2017.10.26 第七次临 1、《关于终止重大资产重组事项的议案》。
时董事会
第二届董
2017.12.12 事会第十 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
次会议
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2017 年度，公司董事会召集并组织了 1 次股东大会会议，即年度股东大会，
会议讨论了如下议案并做出决议：
时间 会议名称 审议议案
1、《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案》
2、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘公司 2017 年审计机构的议案》；
2016 年度 7、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》；
2017.5.18
股东大会 8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案均已落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2017 年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》等相关工作制
度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支
持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、
内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤
勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作
用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬标准，监
督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际
情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，
为公司发展战略的制订、实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权
力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面
均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有
力保障。
（五）信息披露情况
2017 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和
深圳证券交易所相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2018 年工作计划
2018 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各
项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。同时，董事会将继续严格按
照相关法律、法规及规范性文件的要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管
理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、
合理决策，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险，推进公司规范运
作。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 19 日
