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公司公告

和科达:国金证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-11  

						                              国金证券股份有限公司
           关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                              2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称:国金证券股份有限公司        被保荐公司简称:和科达

保荐代表人姓名:王志辉                    联系电话:021-68826021


保荐代表人姓名:王可                      联系电话:021-68826021



       一、保荐工作概述

                       项目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件               是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数           0次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度               是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数                   1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                是
致
4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                       1次

(2)列席公司董事会次数                         1次

(3)列席公司监事会次数                         1次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数                               1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送           是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况   无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                   8次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见   0次

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                   0次

(2)报告事项的主要内容                 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况         不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项             否

(2)关注事项的主要内容                 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况         不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数                           1

(2)培训日期                           2018 年 9 月 7 日
                                        按照中国证监会和深圳证券交易所相关
                                        文件要求,结合和科达的具体情况,对
                                        《深圳证券交易所上市规则(2018 年修
                                        订)》、 深圳证券交易所中小企业板上市
                                        公司规范运作指引》及《深圳证券交易
                                        所上市公司股东及董事、监事、高级管
                                        理人员减持股份实施细则》等进行了解
(3)培训的主要内容
                                        读,对股东减持股份相关业务办理及信
                                        息披露需要注意的问题进行强调并给予
                                        建议;此外,培训人员以法规及案例结
                                        合的形式对上市公司并购重组、募集资
                                        金使用及管理等相关事项进行了培训,
                                        并对培训对象比较关心的问题进行了解
                                        答。
11.其他需要说明的保荐工作情况           无
      二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                      存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                        无                        不适用

2.公司内部制度的建立和执行        无                        不适用

3.“三会”运作                   无                        不适用

4.控股股东及实际控制人变动        无                        不适用

5.募集资金存放及使用              无                        不适用

6.关联交易                        无                        不适用

7.对外担保                        无                        不适用

8.收购、出售资产                  无                        不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无                           不适用
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                  无                        不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无                           不适用
方面的重大变化情况)

      三、公司及股东承诺事项履行情况

                                          是否
         公司及股东承诺事项                          未履行承诺的原因及解决措施
                                        履行承诺
 1.实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及
 股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承
 诺:自发行人在证券交易所上市交易之日
                                          是       不适用
 起三十六个月内,不转让或者委托他人管
 理本人所持发行人的股份,也不要求发行
 人回购本人所持有发行人的股份。
 2. 发行人其他股东承诺:自发行人在证
 券交易所上市交易之日起十二个月内,不
 转让或者委托他人管理其所持发行人的       是       不适用
 股份,也不要求发行人回购其所持有发行
 人的股份。
 3. 持有发行人股份的董事、监事、高级
                                          是       不适用
 管理人员承诺:除前述锁定期外,在本人
任职期间,每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数
的百分之二十五;在离职后半年内,不转
让直接或间接持有的发行人股份;在申报
离职六个月后的十二个月内,通过证券交
易所挂牌交易出售的发行人股票数量占
本人直接或间接持有发行人股票总数的
比例不超过百分之五十。
4. 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、
持有公司股份担任公司董事和高管梁海
华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承
诺:所持股票在锁定期满后两年内减持
的,其减持价格不低于发行价;公司上市    是   不适用
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价,持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。
5. 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明签
署了《一致行动人协议》,约定“自本协
议签署之日起,在本协议有效期间内,将
继续保持良好的合作关系,相互尊重他方
意见,在和科达的经营管理和决策过程中
保持一致意见。本协议一方或各方拟向公
司董事会或股东大会提出应由董事会或
股东大会审议的议案时,应当事先就议案
内容与其他方进行充分的沟通和交流,直    是   不适用
至三方共同认可议案的内容并形成一致
意见,以其中一方或三方共同的名义向公
司董事会或股东大会提出相关议案,并对
议案做出相同的表决意见。对于非由本协
议的其他方提出的议案,在公司董事会或
股东大会召开前,各方应当就待审议的议
案进行充分的沟通和交流,直至各方达成
一致意见,并以自身的名义或三方共同名
义按照形成的一致意见在公司董事会会
议或股东大会会议上做出相同的表决意
见。
6. 实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承
诺:1、截至本承诺函签署之日,本人及
本人控制的其他公司均未生产、开发、销
售任何与和科达及其下属子公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未
直接或间接经营任何与和科达及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务,也未参与投资任何与和科达
及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起,本人及本人
控制的其他公司将不生产、开发任何与和
科达及其下属子公司生产的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品,不直接或间接
经营任何与和科达及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,   是   不适用
也不参与投资任何与和科达及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。3、自本承
诺函签署之日起,如本人及本人控制的其
他公司进一步拓展产品和业务范围,本人
及本人控制的其他公司将不与和科达及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争;若与和科达及其下属子公司拓展后产
品或业务产生竞争,则本人及本人控制的
其他公司将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品的方式,或者将相竞争的业务
纳入到和科达经营的方式,或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。4、在本人及本人控制
的其他公司与和科达存在关联关系期间,
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证
明是不真实或未被遵守,本人将向和科达
赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的
法律责任。
7.实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承
诺:1、本人及本人所控制的其他企业将
尽量避免、减少与和科达发生关联交易。
如关联交易无法避免,本人及本人所控制
的其他企业将严格遵守中国证监会和和
科达章程的规定,按照通常的商业准则确
                                           是     不适用
定交易价格及其他交易条件,公允进行。
2、在本人及本人控制的其他公司与和科
达存在关联关系期间,本承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被
遵守,本人将向和科达赔偿一切直接和间
接损失,并承担相应的法律责任
8. 实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承
诺:如应社保及住房公积金有权部门要求
或根据其决定,和科达需要为其员工补缴
社保或住房公积金,或者和科达因未为员
                                           是     不适用
工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其
他损失,本人愿意在无需和科达支付任何
对价的情况下承担所有相关金钱赔付义
务和责任。
9. 公司董事、高级管理人员承诺:1、本
人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
                                           是     不适用
位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司利益。



      四、其他事项

                 报告事项                                    说明

1.保荐代表人变更及其理由                   无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者   1、2018 年 1 月 24 日,中国证监会出具《关
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况   于对国金证券股份有限公司采取出具警示函
                                           的决定》(2018)9 号,认定国金证券作为广
                                           东天际电器股份有限公司发行股份及支付现
                                           金购买资产并募集配套资金的财务顾问,对交
                                           易标的收入和客户核查不充分。该事件发生
                                           后,国金证券高度重视,及时进行了整改,重
                                           新对标的公司客户发出了询证函,并做了发函
                                           记录,并全部收到询证函回函,还执行了检查、
                                           复核、实地走访等其他程序;此外,国金证券
                                           进一步督促其他投资银行项目均应严格执行
                                           公司规定的尽职调查程序。
                                           2、2018 年 8 月 16 日,国金证券收到中国证
                                           监会贵州监管局(以下简称“贵州证监局”)
                                           下发的“[2018]3 号”《关于对国金证券股份有
                                           限公司出具警示函措施的决定》。2018 年 7 月,
                                           贵州证监局对毕节市碧海新区建设投资有限
                                           责任公司(以下简称“毕节碧海”)“15 碧海
                                           债”、“16 碧海 01”、“16 碧海 02”三只公司债
                                           券的受托管理人履职情况进行现场检查,发现
                                           毕节碧海在募集资金使用过程中存在不规范
                                           情况。贵州证监局认定国金证券作为该公司债
                                           项目的受托管理人,未及时督促毕节碧海规范
                                           募集资金使用,贵州证监局因此对国金证券出
                                           具了警示函。该事件发生后,国金证券高度重
                                           视,已在第一时间督促毕节碧海整改并规范募
                                           集资金使用,并对相关责任人员进行严肃问
                                           责,另外国金证券制定了一系列全面加强存续
                                           期债券受托管理工作的措施,对各项目组再次
                                           重申债券受托管理工作的重要性,加强对债券
                                           受托管理工作的内部合规检查、监督和问责,
                                           督促相关人员勤勉尽责,切实提高受托管理工
                                           作质量。

3.其他需要报告的重大事项                   无
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)




保荐代表人签名:


                           王志辉




                           王 可




                          保荐机构(加盖公章): 国金证券股份有限公司


                                                       年    月    日