深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会

                    关于本次交易履行法定程序的

           完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

    公司拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有
限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的湖北东田光电材料
科技有限公司 100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重
组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。


    2、公司因筹划重大资产重组事项，于 2019 年 4 月 29 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2019-030）。


    3、关于筹划重大资产重组的停牌公告披露后，公司根据事项的进展情况，
严格按照有关法律法规履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重组事项的进
展公告。


    4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构并分别签署了保密协议。


    5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的预案。


    6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。


    7、2019 年 5 月 15 日，公司与交易对方高登华、深圳双诚睿见新材管理中
心（有限合伙）、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《深圳
市和科达精密清洗设备股份有限公司与湖北东田光电材料科技有限公司全体股
东之发行股份购买资产框架协议》、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与
湖北东田光电材料科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。


    8、2019 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度第三次临时董事会，审议《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次
交易相关的议案，并请独立董事发表独立意见。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该
等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事
会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》签章页）




                                 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                                                               董事会
                                                         年   月   日