上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
深圳市和科达精密清 财务顾问
上市公司名称 国金证券股份有限公司
洗设备股份有限公司 名称
证券简称 和科达 证券代码 002816
收购人名称或姓名 益阳市瑞和成控股有限公司
实际控制人是否变化 是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
瑞和成控股通过协议转让的方式受让覃有倘、龙小明和邹明持有的上市
方案简介
公司 29,990,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 29.99%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 是
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 是
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
1.1.4 主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 是
身份证明文件
—1—
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 收购人监事陈辟疆拥
否
者护照 有加拿大居留权
金文明（实际控制
人）：710100004466；
潘三宝（金文明母
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 亲 ） ：
320503193609021544
1.1.5 ；王秀（金文明配偶的
母亲）：001600033025
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具 是
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
1.2.6 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
—2—
收购人已出具相关承
诺，财务顾问已通过
信用中国网站、国家
企业信用信息公示系
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 统、失信被执行人，海
1.3.1 否
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 关、税务、环保、安全
生产等网站核查了收
购人诚信记录，并取
得了收购人信用报
告。
收购人控股股东、实
际控制人已出具相关
承诺，财务顾问已通
过信用中国网站、国
家企业信用信息公示
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、 系统、失信被执行人，
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 否 海关、税务、环保、安
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 全生产等网站核查了
收购人控股股东、实
际控制人诚信记录，
并取得了收购人控股
股东、实际控制人信
用报告。
—3—
收购人及其控股股
东、实际控制人、高级
管理人员已出具相关
承诺，财务顾问已通
过信用中国网站、国
家企业信用信息公示
系统、失信被执行人，
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
海关、税务、环保、安
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 是
全生产等网站核查了
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人及其控股股
东、实际控制人、高级
管理人员的诚信记
录，并取得了收购人
及其控股股东、实际
控制人、高级管理人
员信用报告。
收购人已出具相关承
诺，财务顾问已通过
信用中国、失信被执
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 是 行人等网站、裁判文
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
书网核查了收购人诚
信记录，并取得了收
购人信用报告。
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
1.3.5
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人及其实际控制
人依法纳税，最近 3 年
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
不存在重大税收违法
行为。
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 是
管对象
1.4 收购人的主体资格
—4—
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 是
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 是
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 否
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人暂未有增持计
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否 划但不排除未来进一
步增持上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 是
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 是
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
3.1.2. 费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市 不适用，不存在附加
1 公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备 义务
履行附加义务的能力
—5—
不适用，不存在以员
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
工安置费、补偿费抵
3.1.2. 已提出员工安置计划
扣收购价款
2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
不适用，不存在以资
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产抵扣收购价款或在
3.1.2. 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序
收购的同事进行资产
3 并签署相关协议
重组安排
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 是
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购 不适用，收购人不存
的支付能力 在大额应付账款
—6—
收购人系由金文明与
益阳高新产业投资有
限公司、陈辟疆共同
投资设立，金文明控
制的核心企业包括苏
州格鲁曼智能科技有
限公司、苏州凌志机
电科技有限公司、苏
州斯塔克机械制造科
技有限公司，益阳高
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实 新产业投资有限公司
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 是 系益阳高新技术产业
经营能力 开发区管理委员会的
下属全资控股公司，
益阳高新技术产业开
发区为国家级高新技
术产业开发区，规划
总面积约 67.07 平方
公里，已发展形成了
智能制造业、电子信
息产业、新材料新能
源产业、健康养老产
业四大产业集群。
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已 不适用，实际控制人
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源 有实业管理经理
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 是
运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 是
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 是
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 是
获得资金的情况
—7—
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
不适用，收购人本次
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 收购资金来源于股东
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
投入
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 否
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 否
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用，未经审计
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用，未经审计
如不一致，是否做出相应的调整 不适用，未经审计
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 是
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名 不适用，收购人非上
称及时间 市公司
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或 不适用，收购人非境
国际会计准则编制的财务会计报告 外投资者
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 否
—8—
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 是
与其进行其他关联交易
收购人已经承诺不存
在收购资金来源于上
市公司的情况，财务
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
是 顾问将对过渡期收购
金往来进行核查
人与上市公司之间的
5.1.5
交易和资金往来持续
核查。
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 收购人已经承诺不存
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 是 在收购资金来源于上
用为其收购提供财务资助的行为 市公司的情况
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
—9—
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
1
5.6.4. 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
不适用
2 理和决策程序
5.6.4. 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
不适用
3 的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原 不适用
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
— 10 —
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的
5.7.6 不适用
要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
5.7.1 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
0 准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
5.8.1 不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
5.8.2 不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 是
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
5.9.4 不适用
的各投资者之间是否不存在一致行动关系
— 11 —
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 是
机构批准
不适用，本次收购无
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
需报批或备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 是
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人暂无未来 12 个
月内改变上市公司主
营业务或对上市公司
主营业务进行重大调
整的明确计划。但从
增强上市公司的持续
发展能力和盈利能
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 否 力，以及改善上市公
营范围、主营业务进行重大调整
司资产质量的角度出
发，收购人在符合资
本市场及其他相关法
律法规的前提下，可
能在未来 12 个月内尝
试对其资产、业务进
行优化调整。
— 12 —
收购人暂无在未来 12
个月内针对上市公司
或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的
明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产
的重组计划。但是，从
增强上市公司的持续
发展能力和盈利能
力，改善上市公司资
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
产质量的角度出发，
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 否
7.3 如果在未来十二个月
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
内筹划对上市公司或
其子公司的资产、负
债和业务进行出售、
合并、与他人合资或
合作，或上市公司拟
购买或置换资产，届
时，收购人将严格按
照有关法律、法规相
关规定的要求，依法
履行相关批准程序和
信息披露义务。
该重组计划是否可实施 不适用
— 13 —
收购人对上市公司董
事会和高级管理人员
暂无调整计划，本次
权益变动完成后，收
购人将根据相关法律
法规及上市公司章程
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 行使股东权利，向上
7.4 是
如有，在备注中予以说明 市公司推荐合格的董
事和高级管理人员。
届时，上市公司将严
格按照法律法规及公
司章程的要求，依法
履行相关的批准程序
和信息披露义务。
收购人暂无对上市公
司章程条款进行修改
的计划。如果根据上
市公司实际情况需要
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否 进行相应调整，信息
款进行修改；如有，在备注中予以说明
披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要
求，履行相应的法定
程序和义务。
收购人暂无在收购完
成后 12 个月内其他对
上市公司业务和组织
结构有重大影响的计
划或建议。如果形成
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 对上市公司业务和组
织结构有重大影响的
计划，信息披露义务
人将按照有关法律法
规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
— 14 —
收购人暂无对上市公
司员工聘用计划做出
重大改变的计划。如
果根据上市公司实际
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 情况需要进行相应调
7.7 否
如有，在备注中予以说明 整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相
应的法定程序和义
务。
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 是
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在
8.1.3 是
备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措
施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
8.2 是
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市 不适用，收购人不存
8.3
公司的影响 在其他特别问题
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
国金证券按照行业公允的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
— 15 —
— 16 —