和科达：详式权益变动报告书2019-12-02
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和科达
股票代码：002816.SZ
信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司
注册地址：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼
通讯地址：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年十二月
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在和科达
中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在和科达中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信
息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5
第三节 本次权益变动目的及履行程序 ............................................................................. 9
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 10
第五节 资金来源 ............................................................................................................... 16
第六节 后续计划 ............................................................................................................... 17
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 23
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................................................... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................... 25
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................... 26
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 27
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书》
和科达、上市公司、目标公司 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
信息披露义务人、瑞和成控股、
指 益阳市瑞和成控股有限公司
受让方
转让方、出让方 指 覃有倘、龙小明、邹明
瑞和成控股拟从转让方处受让其持有的和科达
本次权益变动、本次交易 指 29,990,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的
29.99%
《股份转让协议》 指 瑞和成控股与转让方签署的《股份转让协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 益阳市瑞和成控股有限公司
注册住所 益阳高新区东部产业园综合楼6楼
注册资本 66,000万元
统一社会信用代码 91430900MA4R00FA6P
企业类型 有限责任公司
成立时间 2019年11月18日
法定代表人 金文明
实业投资；公益投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经营期限 长期
通讯地址 益阳高新区东部产业园综合楼6楼
通讯方式 0737-2938322
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，瑞和成控股的股权结构如下图所示：
益阳高新技术产业开发区管理委员会
100%
益阳高新产业发展投资集团有限公司
100%
金文明 益阳高新产业投资有限公司 陈辟疆
58.34% 33.33% 8.33%
100%
益阳市瑞和成控股有限公司
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，金文明持有信息披露义务人 58.34%股权，为信息披露义务
人的控股股东和实际控制人。
金文明先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，现任苏州格鲁曼智能科技
有限公司执行董事兼总经理、苏州凌志机电科技有限公执行董事、苏州斯塔克机械制造
科技有限公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人瑞和成控股无其他对外投资企业。
截至本报告书签署日，除持有瑞和成控股 58.34%的股权外，信息披露义务人控股
股东和实际控制人金文明所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
开发、设计、制造、销售：智能工业设备、智能仓
储设备、智能物流设备、智能立体车库、自动化设
备、非标设备、模具、治具、五金制品及材料、计
苏州格鲁曼智能科
1 5,100.00 90.00 算机软件、机器人及设备应用软件；并提供上述设
技有限公司
备的安装及维修服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
苏州凌志机电科技 制造、加工、开发、销售：模具、机电产品及配件。
2 50.00 60.00
有限公司 销售：塑料制品、金属材料、五金交电、建材。
研发、制造、加工、销售：自动化设备，专用金属
零配件及专用设备；不锈钢制品、钣金件及仓储物
苏州斯塔克机械制 流支架；模具、夹具、冶具；冲压件、金属结构件、
3 100.00 50.00
造科技有限公司 五金配件、低压电器、机电产品。销售：金属材料、
塑料材料及制品、电子产品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
瑞和成控股成立于 2019 年 11 月 18 日，其经营范围为实业投资；公益投资。瑞和
成控股系专为本次收购而设立的公司，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未
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编制财务报表。
瑞和成控股的控股股东及实际控制人为自然人金文明，其任职情况及其所控制的
核心企业、关联企业详见本报告书“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（二）
信息披露义务人的控股股东和实际控制人”和“（三）信息披露义务人及其控股股东或
实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码 国家或地区的
居留权
金文明 执行董事兼总经理 中国 苏州 3205031962******** 否
陈辟疆 监事 中国 苏州 3205111992******** 加拿大居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有或控制
其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
八、 信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生
变更
瑞和成控股成立于 2019 年 11 月 18 日，其控股股东及实际控制人为金文明，最近
两年控股股东及实际控制人未发生变化。
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第三节 本次权益变动目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次交易受让取得和科达 29.99%股权，本次交易完成后，
信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为金文明。
信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，期望按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公
司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展
等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规
定履行信息披露及其他相关义务。同时信息披露义务人承诺：在未来 12 个月内不会减
持通过本次交易获得的股份。
三、本次权益变动的相关决策程序
2019 年 11 月 28 日，瑞和成控股通过股东会决议，同意通过协议转让方式受让覃
有倘、龙小明、邹明持有的和科达 29,990,000 股股份。
2019 年 11 月 28 日，瑞和成控股与覃有倘、龙小明、邹明签署《股份转让协议》。
本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份
豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做
出的自愿性股权锁定承诺。截至本报告书签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审
议相关议案。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或
以其他任何方式持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，瑞和成控股直接持有上市公司 29,990,000 股，占上市公司总股
本的 29.99%。瑞和成控股成为上市公司的控股股东，金文明成为上市公司的实际控制
人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019 年 11 月 28 日，瑞和成控股与覃有倘、龙小
明、邹明签署《股份转让协议》，瑞和成控股通过协议转让的方式受让覃有倘、龙小明
和邹明持有的上市公司 29,990,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 29.99%。
三、《股权转让协议》的主要内容
2019 年 11 月 28 日，瑞和成控股与覃有倘、龙小明、邹明签署《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
转让方：
转让方一：覃有倘（以下简称“甲方”）
转让方二：龙小明（以下简称“乙方”）
转让方三：邹 明（以下简称“丙方”）
受让方：益阳市瑞和成控股有限公司
（一）转让股份
1、转让方拟将其所持有的目标公司股份 29,990,000 股（占公司股本总额的 29.99%）
通过协议转让方式转让给受让方，其中，甲方拟转让其所持有的目标公司股份 11,477,084
股（占公司股本总额的 11.477%）给受让方、乙方拟转让其所持有的目标公司股份
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10,775,348 股（占公司股本总额的 10.775%）给受让方、丙方拟转让其所持有的目标公
司股份 7,737,568 股（占公司股本总额的 7.738%）给受让方。
自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量
变动的，转让方向受让方转让的股份数量同时作相应调整。
2、在本次股份转让完成后，受让方将持有目标公司股份 29,990,000 股（占公司股
本总额的 29.99%，含本数），成为目标公司控股股东。
（二）股份转让价款
1、转让双方协商确定本次股份转让款为人民币 6.6 亿元（大写：陆亿陆仟万元整）。
其中，受让方应向甲方支付股份转让款人民币 2.5258 亿元（大写：贰亿伍仟贰佰伍拾
捌万元整）、向乙方支付股份转让款人民币 2.3713 亿元（大写：贰亿叁仟柒佰壹拾叁万
元整）、向丙方支付股份转让款人民币 1.7029 亿元（大写：壹亿柒仟零贰拾玖万元整）。
2、自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数
量变动而导致本次股份转让数量相应调整的，本次股份转让价款不作相应调整。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止，转让方因目标公司获得股息、
股利、分红及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
（三）股份转让价款支付方式
转让双方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付股份转让价款：
1、在本协议生效之日起五个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款
13,200 万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
2、在本次股份转让获得深圳证券交易所确认意见后十个工作日内，受让方向转让
方支付第二期股份转让款人民币 13,200 万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
3、在转让双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股
份过户登记手续之日前（含当日），受让方向转让方支付剩余股份转让款人民币 39,600
万元（大写：叁亿玖仟陆佰万元）。
（四）转让双方的权利和义务
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1、转让方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求受让方履行各项义务。
（2）向目标公司、受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和
文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。
（3）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确
认、登记及信息披露手续。
（4）本协议约定的应由转让方履行的其他义务。
2、受让方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求转让方履行各项义务。
（2） 标的股份全部登记在受让方名下后，受让方有权重新提名目标公司董事、
监事及高级管理人员。
（3）按本协议约定时间和方式向转让方足额支付目标股份转让对价。
（4）向目标公司、转让方提供为完成本次交易所需的应由受让方提供的各种资料、
文件以及签署为本次交易所必需的文件。
（5）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确
认、登记及信息披露手续。
（6）本协议约定的应由受让方履行的其他义务。
（五）过渡期管理
1、转让双方同意自本协议生效之日起至标的股份过户完成、选举新的董事、监事
的股东大会召开之日期间，为本协议约定的过渡期。
2、在过渡期内，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优
先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划或发行可交换债券，
不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直
接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关
于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限
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制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标
公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵
循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目
标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定；继续维持与现有客户的良
好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书
面通知受让方。
（六）陈述、保证及承诺
1、转让方陈述、保证及承诺：
（1）转让方保证其所持有的标的股份合法有效，不存在冻结、查封、质押等情形，
未涉及任何争议、诉讼等情形；
（2）转让方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付
及履行本协议，完成本协议所述之交易以及履行本协议约定条款、条件和约定取得了合
法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅
解的任何约定。
（3）转让方承诺，在目标股份过户完成前，目标公司及其子公司除已公开披露的
资产、负债情况外，均不存在任何潜在的或隐蔽的负债（包括但不限于因担保、仲裁、
诉讼、行政处罚、第三方追索等原因而可能产生的债务，下同）；若出现潜在的或隐蔽
的负债，应由转让方承担。
2、受让方陈述、保证及承诺：
（1）受让方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付
及履行本协议，完成本协议所述之交易以及履行本协议约定条款、条件和约定取得了合
法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅
解的任何约定。
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（2）承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，并
按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
（3）受让方以任何形式提供给转让方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准
确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
（4）承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
（七）违约责任
1、本协议生效后，对转让双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即
构成违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。
2、如受让方未按本协议约定期限向转让方支付股份转让价款的，每逾期壹日，受
让方应按未支付款项的万分之三向转让方支付违约金。
（八）协议的生效及其他
1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款
内容的解释。
2、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据
中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，各方应进行友好磋商，
以商定各方均感满意的条款代替失效的条款。
3、除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
4、所有在本协议下需要发出或送达的通知或要求均须以书面形式作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
5、本协议自转让方全部签字、受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日
起成立，并自转让方本次标的股份之豁免承诺事项经目标公司董事会、股东大会审议通
过之日起生效。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，覃有倘、龙小明、邹明持有的上市公司股份不存在质押、
查封或冻结等权利限制情形。
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本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份
豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做
出的自愿性股权锁定承诺。截至本报告书签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审
议相关议案。
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第五节 资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款
总额为 6.6 亿元。信息披露义务人本次收购的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资
金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利
能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他
相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的
可能。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司
资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市
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公司章程行使股东权利。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展
需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人
员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作
经验和能力。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用做出重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12
个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果形成对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的
法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运
营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人金文明已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后，在本公司\本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司
\本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产， 上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）财务独立
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业保持
独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司\本人将向上市公司进
行赔偿” 。
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与上
市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作
出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司\本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上
市公司控股股东\实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当
权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、
对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也
不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力
将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股 5%以
上股东的期间内持续有效，且不可撤销；
5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本人
将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失” 。
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三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完
成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上市公
司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、
法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间持续有
效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个
月内，未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个
月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个
月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖和科达股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖和科达股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2019 年 11 月 18 日，系专为本次收购而设立的公司，截至
本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。
瑞和成控股的控股股东及实际控制人均为自然人金文明，其任职情况及其所控制
的核心企业、关联企业详见本报告书“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（二）
信息披露义务人的控股股东和实际控制人”和“（三）信息披露义务人及其控股股东或
实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息
披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人与覃有倘、龙小明、邹明签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
7、信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属
关于本次权益变动前 6 个月买卖和科达股票的自查报告；
8、本次中介机构及相关人员本次权益变动前 6 个月买卖和科达股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
函、关于避免同业竞争的承诺函、关于维持上市公司独立性的承诺函
12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；
13、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的说明；
14、财务顾问核查意见；
15、其他与本次权益变动相关的重要文件。
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二、备查地址
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
金文明
签署日期： 年 月 日
29
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（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
金文明
签署日期： 年 月 日
30
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市龙华区大浪街道浪
深圳市和科达精密清洗
上市公司名称 上市公司所在地 口 社 区 华 荣 路 294 号 和科
设备股份有限公司
达工业园2栋1层-3层
股票简称 和科达 股票代码 002816
信息披露义务人 益阳市瑞和成控股有限 信息披露义务人 益阳高新区东部产业园综
名称 公司 住所 合楼6楼
增加
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无
数量变化
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境外 是否拥有境内、
是 □ 否 是 □ 否
其他上市公司持 外两个以上上市
股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0.00%
股份比例
本次权益变动后，
变动种类：A 股普通股股票
信息披露义务人
变动数量：29,990,000 股
拥有权益的股份
变动比例：29.99%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否
争
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信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 □ 否
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书
之附表》签章页）
信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
金文明
签署日期： 年 月 日
33
