福建至理律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
问询函有关事项的
法律意见书
ZENITH LAW FIRM
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二〇二〇年七月
福建至理律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
问询函有关事项的
法律意见书
（2020）闽理非字第 113 号
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所中
小板公司管理部于 2020 年 7 月 28 日向公司出具的《关于对深圳市和科达精密清
洗设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 146 号，以下简称“《问
询函》”）中需要律师发表意见的有关法律事项进行核查，并根据《中华人民共和
国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，就《问询函》有关内容进行了充分的核查和验证，确保本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。公司保证，其已经向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本
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法律意见书
材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于公司出具的证明文件。
本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复之目的使用，非经本所书面同意
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复
所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”、“亿元
”均指人民币元、万元、亿元。
本所律师现就《问询函》有关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、请瑞和成详细说明未就股权结构变动事项及时告知上市公司的原因，办
理过户时股东情况是否已更新，详式权益变动报告书是否需更正。请律师核查并
发表明确意见。
回复：
2019 年 11 月 28 日，公司原控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先
生、邹明女士与益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）签署了《股
份 转 让 协 议 》。 瑞 和 成 受 让 公 司 原控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 合 计 持 有 的 公 司
29,990,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 29.99%。其中，受让覃有倘先
生 11,477,084 股、受让龙小明先生 10,775,348 股、受让邹明女士 7,737,568 股。
2019 年 12 月 2 日，瑞和成通过公司披露《详式权益变动报告书》，金文明
先生持有瑞和成 58.34%的股权，为瑞和成的控股股东和实际控制人。
经深圳证券交易所合规性确认后，2020 年 5 月 29 日，上述股份转让各方在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份协议转让的过户手续。
2020 年 6 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记 确认书》，确认 原控股 股东、 实际控 制人与瑞 和成协 议转让 的公司
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法律意见书
29,990,000 股（占公司总股本的 29.99%）已过户登记至瑞和成名下。至此，瑞和
成取得公司的控制权并成为控股股东，金文明先生成为公司实际控制人。
2020 年 5 月 28 日（即在成为公司实际控制人之前），金文明先生将其持有
瑞和成 13.67%的股权分别转让给了益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益
阳高新”）及湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）以下简称“湖南兴湘”）。
此次股权转让后，金文明先生持有瑞和成 44.67%的股权。
鉴于瑞和成上述股权转让未导致瑞和成及上市公司的控制权发生变化及对
有关信息披露规则的理解角度不同，瑞和成未就上述股权结构变动事项及时告知
上市公司。2020 年 7 月 25 日，公司发布了《关于控股股东股权结构变动的提示
性公告》，对瑞和成该股权结构变动事项进行了披露。
经核查，瑞和成于 2019 年 12 月 2 日通过公司披露的《详式权益变动报告书》
系根据当时瑞和成的股权结构情况编制。就瑞和成上述股权结构变动事项，瑞和
成将于近期委托公司对《详式权益变动报告书》进行更新。
二、股权结构变动后，瑞和成有金文明、益阳高新、湖南兴湘和陈辟疆四位
股东。请结合相关股东资金来源、股权结构等情况，详细说明益阳高新与湖南兴
湘等股东之间是否存在一致行动人关系。请律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本法律意见书出具之日，瑞和成的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金文明 29,479.25 44.67
2 益阳高新产业投资有限公司 28,820.00 43.67
3 陈辟疆 5,500.00 8.33
湖南兴湘方正股权投资基金企业
4 2,200.75 3.33
（有限合伙）
合 计 66,000.00 100.00
其中，益阳高新基本情况如下：
公司名称 益阳高新产业投资有限公司
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法律意见书
统一社会信用代码 91430900MA4PWX4M7W
成立日期 2018 年 9 月 6 日
注册资本 3,000 万元
公司住所 益阳市高新区东部产业园孵化大楼十二楼
法定代表人 邹新益
国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益
经营范围 性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2018 年 9 月 6 日至无固定期限
股权结构 益阳高新产业发展投资集团有限公司持股 100%
湖南兴湘基本情况如下：
公司名称 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4QN67K8K
成立日期 2019 年 8 月 1 日
注册资本 200,000 万元
公司住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-8 房
执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增
发的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
经营范围
放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日
序号 合伙人名称 认缴出资比例
1 方正证券投资有限公司 50.00%
出资结构 2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 49.00%
3 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 1.00%
合 计 100.00%
经核查，益阳高新的唯一法人股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，
实际控制人为益阳高新技术产业开发区管理委员会。湖南兴湘的执行事务合伙人
为湖南省国企并购重组基金管理有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会。益阳高新与湖南兴湘的实际控制人之间不存在关联关系。
根据益阳高新和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面确认，益阳高新投资瑞
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法律意见书
和成的资金系其母公司益阳高新产业发展投资集团有限公司提供的资金，湖南兴
湘投资瑞和成的资金系其企业自有资金；益阳高新和湖南兴湘不存在一致行动人
关系，与瑞和成其他股东之间亦不存在一致行动人关系；自瑞和成取得上市公司
股份之日起 24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权
的计划或意图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意
图。
根据金文明先生及陈辟疆先生分别出具的确认函，金文明先生与陈辟疆先
生、益阳高新、湖南兴湘之间均不存在一致行动关系。
综上，益阳高新与湖南兴湘等股东之间不存在一致行动人关系。
三、瑞和成股权结构变动后，金文明持有 44.67%股份，益阳高新持有 43.67%
股份，双方持股比例仅相差 1%。请结合瑞和成章程中关于股东大会、董事会的
决策议事规则，相关股东派驻董事人数等情况，详细说明瑞和成及你公司认定实
际控制人仍为金文明的依据。请律师核查瑞和成及公司认定实际控制人仍为金文
明的依据是否充分，并发表明确意见。
回复：
（一）公司控股股东、实际控制人的认定依据
公司根据《公司法》、《收购办法》和《上市规则》的相关规定认定实际控
制人，具体如下：
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。第（三）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权
：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
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法律意见书
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认
定的其他情形。”
《上市规则》第 18.1 条第（五）项规定，控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第（六）项规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第（七）项规定，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；2. 可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司控股股东的认定
1、公司前十大股东持股情况
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东
名册，截至 2020 年 7 月 20 日，公司前 10 名普通股股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 益阳市瑞和成控股有限公司 29,990,000 29.99
2 彭冠华 4,104,800 4.10
3 浙江亿诚创业投资有限公司 3,450,000 3.45
4 刘艳辉 2,442,695 2.44
5 黄 超 1,376,800 1.38
6 梁海华 1,081,125 1.08
7 李 颖 1,004,500 1.00
8 覃有倘 950,116 0.95
9 辜冬连 946,900 0.95
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法律意见书
10 刘 萍 940,800 0.94
合 计 46,287,736 46.29
2、公司董事会成员的构成情况
鉴于卢争驰先生辞去公司董事、董事长职务，张圣韬先生辞去公司董事、副
董事长职务，梁海华先生辞去公司董事、总经理职务，为保证董事会正常运作，
公司于 2020 年 7 月 15 日召开了 2020 年度第二次临时股东大会对第三届董事会
成员进行了增补，该届董事会的成员构成及提名、推荐主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 提名主体 推荐主体
1 金文明 董事 公司董事会 瑞和成
2 陈君豪 董事 公司董事会 瑞和成
3 李 磊 董事 公司董事会 瑞和成
4 林心涵 董事 公司董事会 覃有倘、龙小明、邹明
5 陈 莞 独立董事 公司董事会 瑞和成
6 胡开梁 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 周铁华 独立董事 公司董事会 公司董事会
本所律师认为，公司整体股权结构较为分散，瑞和成持有公司 29.99%的股
份，可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
同时，瑞和成推荐及决定了公司第三届董事会半数以上的成员，为公司控股股东。
（三）瑞和成及公司实际控制人的认定
1、截至本法律意见书出具之日，瑞和成的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金文明 29,479.25 44.67
2 益阳高新产业投资有限公司 28,820.00 43.67
3 陈辟疆 5,500.00 8.33
湖南兴湘方正股权投资基金企业
4 2,200.75 3.33
（有限合伙）
合 计 66,000.00 100.00
根据益阳高新和湖南兴湘关于公司征询函的书面确认以及陈辟疆先生出具
的确认函，益阳高新、湖南兴湘及陈辟疆先生之间均不存在一致行动人关系；自
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法律意见书
瑞和成取得上市公司股份之日起 24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及
上市公司实际控制权的计划或意图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实
际控制权的计划或意图。
公司控股股东瑞和成股权结构变动后，金文明先生仍持有瑞和成 44.67%的
股权，为瑞和成第一大股东。本所律师查阅了瑞和成公司章程及历次股东会决议
文件，金文明先生作为瑞和成执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层
的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，能够对瑞和成股东会决议产生重大
影响。
2、管理层任免及日常生产经营决策
根据瑞和成公司章程，瑞和成设执行董事一名，由股东会选举产生；设总经
理一名，由执行董事聘任。金文明先生现为瑞和成执行董事、总经理及法定代表
人，能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，对瑞和成日常
经营管理能够施加重大影响，能够实际支配瑞和成行为。
2020 年 6 月 24 日，公司召开了 2020 年度第三次临时董事会，聘任金文明
先生为公司总经理；2020 年 7 月 21 日，公司召开了 2020 年度第四次临时董事
会，选举金文明先生为公司董事长。
经本所律师核查，金文明先生作为瑞和成第一大股东、执行董事、总经理及
法定代表人，能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，能够
对瑞和成股东会决议及日常经营管理能施加重大影响。同时，益阳高新与湖南兴
湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系；自瑞和成取得上市公司股份之日起
24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意
图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。据此，
金文明先生能够实际控制瑞和成，为瑞和成的实际控制人。其现并担任公司董事
长、总经理，有权决定公司的财务和经营政策，为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，认定金文明先生为瑞和成及公司的实际控制人符合《公
司法》、《收购办法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，事实依据
充分、适当。
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法律意见书
四、我部关注到瑞和成于 7 月 1 日将 446 万股公司股票（占公司总股本 4.46%
）进行质押融资。请结合瑞和成股权结构变动及股权质押事项，详细说明瑞和成
及金文明是否存在杠杆收购上市公司的情形，以及你公司是否存在控制权不稳定
或变更的风险。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）瑞和成本次收购资金来源
瑞和成本次收购上市公司的资金来源于股东投资，系瑞和成自有资金。
根据益阳高新和和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面确认，益阳高新投资
瑞和成的资金系其母公司益阳高新产业发展投资集团有限公司提供的资金，湖南
兴湘投资瑞和成的资金来源系企业自有资金。
根据金文明先生和陈辟疆先生分别出具的确认函，金文明先生投资瑞和成的
资金来源于其自有资金及借款，陈辟疆先生投资瑞和成的资金来源于其自有资
金。
（二）金文明先生借款情况
2020 年 5 月 15 日，金文明先生与丁忠政先生签署了《借款合同》，约定金
文明先生（借款人）向丁忠政先生（出借人）借款人民币 6,000 万元，借款期限
自实际放款日起，至 2020 年 12 月 31 日止。为保障债权实现，瑞和成将其名下
446 万股上市公司股票作为担保质押给债权人。
截至本法律意见书出具日，瑞和成所持公司股份质押情况如下：
已质押股份 未质押股份
股东 持股 持股 占公司 占瑞和 占公司 占瑞和
名称 数量 比例 数量 数量
总股本 成持股 总股本 成持股
（万股） （万股）
比例 比例 比例 比例
瑞和成 2,999.00 29.99% 446.00 4.46% 14.87% 2,553.00 25.53% 85.13%
瑞和成和金文明先生本次质押融资期限约为 6 个月，期限较短。本次融资规
模 6,000 万元，占瑞和成收购上市公司股份支付价款 6.6 亿元的 9.09%，占比较
小。
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法律意见书
目前，上述合同均处于正常履行过程中，各方就相关合同及其履行情况不存
在争议或潜在纠纷事项。
综上，本所律师认为，瑞和成及金文明先生不存在杠杆收购上市公司的情形，
公司不存在控制权不稳定或变更的风险。
——本《法律意见书》正文结束——
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法律意见书
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股
份有限公司问询函有关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 柏 涛
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
11
