国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公
司的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2020】第 146 号，以下简称“《问询函》”）的要求，国金证券股份
有限公司作为益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）拟从覃有倘、
龙小明、邹明处受让深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“和科达”）股份（以下简称“本次权益变动”）的财务顾问，对相
关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题出具本核查意见。
一、请瑞和成详细说明未就股权结构变动事项及时告知上市公司的原因，办
理过户时股东情况是否已更新，详式权益变动报告书是否需更正。请财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
【财务顾问核查情况】
2019 年 11 月 28 日，公司原控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先
生、邹明女士与瑞和成签署了《股份转让协议》。瑞和成受让公司原控股股东、
实际控制人合计持有的公司 29,990,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的
29.99%。其中，受让覃有倘先生 11,477,084 股、受让龙小明先生 10,775,348 股、
受让邹明女士 7,737,568 股。
2019 年 12 月 2 日，瑞和成通过公司披露《详式权益变动报告书》，金文明
先生持有瑞和成 58.34%的股权，为瑞和成的控股股东和实际控制人。
经深圳证券交易所合规性确认后，2020 年 5 月 29 日，上述股份转让各方在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份协议转让的过户手续。
2020 年 6 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记 确认书》，确认 原控股 股东、 实际控 制人与瑞 和成协 议转让 的公司
29,990,000 股（占公司总股本的 29.99%）已过户登记至瑞和成名下。至此，瑞和
成取得公司的控制权并成为控股股东，金文明先生成为公司实际控制人。
2020 年 5 月 28 日（即在成为公司实际控制人之前），金文明先生将其持有
瑞和成 13.67%的股权分别转让给了益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益
阳高新”）及湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）以下简称“湖南兴湘”）。
此次股权转让后，金文明先生持有瑞和成 44.67%的股权。
鉴于瑞和成上述股权转让未导致瑞和成及公司的控制权发生变化及对有关
信息披露规则的理解角度不同，瑞和成未就上述股权结构变动事项及时告知公司。
2020 年 7 月 25 日，公司发布了《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，
对瑞和成该股权结构变动事项进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，财务顾问认为，瑞和成于 2019 年 12 月 2 日披露的《详式权益变动
报告书》系根据当时瑞和成股权结构情况编制。就瑞和成上述股权结构变动事项，
瑞和成将于近期委托公司对《详式权益变动报告书》进行更新。
二、股权结构变动后，瑞和成有金文明、益阳高新、湖南兴湘和陈辟疆四位
股东。请结合相关股东资金来源、股权结构等情况，详细说明益阳高新与湖南兴
湘等股东之间是否存在一致行动人关系。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【财务顾问核查情况】
截至本核查意见出具日，瑞和成的股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 金文明 29,479.25 44.6655
2 益阳高新产业投资有限公司 28,820.00 43.6667
3 陈辟疆 5,500.00 8.3333
4 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） 2,200.75 3.3345
合计 66,000.00 100.00
其中，益阳高新情况如下：
公司名称 益阳高新产业投资有限公司 成立时间 2018-09-06
注册资本 3,000 万元人民币
益阳市高新区东部产业园孵化大
注册地址 法定代表人 邹新益
楼十二楼
国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益性投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 益阳高新产业发展投资集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
湖南兴湘情况如下：
湖南兴湘方正股权投资基金企业
企业名称 成立时间 2019-08-01
（有限合伙）
注册资本 200,000 万元人民币
长沙高新开发区岳麓西大道 588 执行事务 湖南省国企并购重组基
注册地址
号芯城科技园 4 栋 401B-8 房 合伙人 金管理有限公司
从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活
经营范围 动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 认缴出资比例
方正证券投资有限公司 50.00%
合伙人构成 湖南兴湘投资控股集团有限公司 49.00%
湖南省国企并购重组基金管理有限公司 1.00%
合计 100.00%
经核查，益阳高新的唯一法人股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，
实际控制人为益阳高新技术产业开发区管理委员会。湖南兴湘的执行事务合伙人
为湖南省国企并购重组基金管理有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会。益阳高新与湖南兴湘的实际控制人之间不存在关联关系。
根据益阳高新和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面回复确认，益阳高新投
资瑞和成的资金来源系其母公司益阳高新产业发展投资集团有限公司提供的资
金，湖南兴湘投资瑞和成的资金来源系企业自有资金；益阳高新和湖南兴湘不存
在一致行动人关系，与瑞和成其他股东之间亦不存在一致行动人关系；自瑞和成
取得上市公司股份之日起 24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公
司实际控制权的计划或意图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制
权的计划或意图。
根据金文明及陈辟疆出具的确认函，金文明与陈辟疆、益阳高新、湖南兴湘
之间均不存在一致行动关系。
【财务顾问核查意见】
经核查，财务顾问认为，益阳高新与湖南兴湘等股东之间不存在一致行动人
关系。
三、瑞和成股权结构变动后，金文明持有 44.67%股份，益阳高新持有 43.67%
股份，双方持股比例仅相差 1%。请结合瑞和成章程中关于股东大会、董事会的
决策议事规则，相关股东派驻董事人数等情况，详细说明瑞和成及你公司认定实
际控制人仍为金文明的依据。请律师核查瑞和成及公司认定实际控制人仍为金文
明的依据是否充分，并发表明确意见。
【财务顾问核查情况】
（一）公司控股股东、实际控制人的认定依据
公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定认定
实际控制人，具体如下：
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。第（三）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定
的其他情形。”
《上市规则》第 18.1 条第（五）项规定，控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第（六）项规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第（七）项规定，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；2. 可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司控股股东的认定
1、公司前十大股东持股情况
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东
名册，截至 2020 年 7 月 20 日，公司前 10 名普通股股东的持股情况如下：
单位：股；%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 益阳市瑞和成控股有限公司 29,990,000 29.99
2 彭冠华 4,104,800 4.10
3 浙江亿诚创业投资有限公司 3,450,000 3.45
4 刘艳辉 2,442,695 2.44
5 黄超 1,376,800 1.38
6 梁海华 1,081,125 1.08
7 李颖 1,004,500 1.00
8 覃有倘 950,116 0.95
9 辜冬连 946,900 0.95
10 刘萍 940,800 0.94
合 计 46,287,736 46.29
2、公司董事会成员的构成情况
鉴于卢争驰先生辞去公司董事、董事长职务，张圣韬先生辞去公司董事、副
董事长职务，梁海华先生辞去公司董事、总经理职务，为保证董事会正常运作，
公司于 2020 年 7 月 15 日召开了 2020 年度第二次临时股东大会对第三届董事会
成员进行了增补，该届董事会的成员构成及提名、推荐主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 提名主体 推荐主体
1 金文明 董事 公司董事会 瑞和成
2 陈君豪 董事 公司董事会 瑞和成
3 李磊 董事 公司董事会 瑞和成
4 林心涵 董事 公司董事会 覃有倘、龙小明、邹明
5 陈莞 独立董事 公司董事会 瑞和成
6 胡开梁 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 周铁华 独立董事 公司董事会 公司董事会
综上，公司整体股权结构较为分散，瑞和成持有公司 29.99%的股份，可以
实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，瑞
和成推荐及决定了公司第三届董事会半数以上的成员，为公司控股股东。
（三）瑞和成及公司实际控制人的认定
1、瑞和成的股权结构
截至本核查意见出具日，瑞和成的股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 金文明 29,479.25 44.67
2 益阳高新产业投资有限公司 28,820.00 43.67
3 陈辟疆 5,500.00 8.33
4 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） 2,200.75 3.33
合 计 66,000.00 100.00
根据益阳高新和湖南兴湘关于公司征询函的书面确认以及陈辟疆先生出具
的确认函，益阳高新、湖南兴湘及陈辟疆先生之间均不存在一致行动人关系；自
瑞和成取得上市公司股份之日起 24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及
上市公司实际控制权的计划或意图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实
际控制权的计划或意图。
公司控股股东瑞和成股权结构变动后，金文明先生仍持有瑞和成 44.67%的
股权，为瑞和成第一大股东。本所律师查阅了瑞和成公司章程及历次股东会决议
文件，金文明先生作为瑞和成执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层
的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，能够对瑞和成股东会决议产生重大
影响。
2、管理层任免及日常生产经营决策
根据瑞和成公司章程，瑞和成设执行董事一名，由股东会选举产生；设总经
理一名，由执行董事聘任。金文明先生现为瑞和成执行董事、总经理及法定代表
人，能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，对瑞和成日常
经营管理能够施加重大影响，能够实际支配瑞和成行为。
2020 年 6 月 24 日，公司召开了 2020 年度第三次临时董事会，聘任金文明
先生为公司总经理；2020 年 7 月 21 日，公司召开了 2020 年度第四次临时董事
会，选举金文明先生为公司董事长。
经查阅瑞和成公司章程及历次股东会决议文件，金文明先生作为瑞和成第一
大股东、执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层的任免以及制定和执
行重大财务和经营决策，对瑞和成日常经营管理能施加重大影响。同时，益阳高
新与湖南兴湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系；自瑞和成取得上市公司股
份之日起 24 个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的
计划或意图；湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。
据此，金文明先生能够实际控制瑞和成，为瑞和成的实际控制人。其现并担任公
司董事长、总经理，有权决定公司的财务和经营政策，为公司的实际控制人。
【财务顾问核查意见】
经核查，财务顾问认为，认定金文明先生为瑞和成及公司的实际控制人符合
《公司法》、《收购办法》和《上市规则》等法律法规的规定，事实依据充分、适
当。
四、我部关注到瑞和成于 7 月 1 日将 446 万股公司股票（占公司总股本 4.46%）
进行质押融资。请结合瑞和成股权结构变动及股权质押事项，详细说明瑞和成及
金文明是否存在杠杆收购上市公司的情形，以及你公司是否存在控制权不稳定或
变更的风险。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【财务顾问核查情况】
（一）瑞和成本次收购资金来源
瑞和成本次收购上市公司的资金来源于股东投资，系瑞和成自有资金。
根据益阳高新和和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面回复确认，益阳高新
投资瑞和成的资金来源系其母公司益阳高新产业发展投资集团有限公司提供的
资金，湖南兴湘投资瑞和成的资金来源系企业自有资金。根据金文明和陈辟疆分
别出具的确认函，金文明投资瑞和成的资金来源于其自有资金及借款，陈辟疆投
资瑞和成的资金来源于其自有资金。
（二）金文明先生借款情况
2020 年 5 月 15 日，金文明先生与丁忠政先生签署了《借款合同》，约定金
文明先生（借款人）向丁忠政先生（出借人）借款人民币 6,000 万元，借款期限
自实际放款日起，至 2020 年 12 月 31 日止。为保障债权实现，瑞和成将其名下
446 万股上市公司股票作为担保质押给债权人。
截至本核查意见出具日，瑞和成所持公司股份质押情况如下：
单位：万股
股东 持股 持股 已质押股份 未质押股份
名称 数量 比例 占公司 占瑞和 占公司 占瑞和
数量 总股本 成持股 数量 总股本 成持股
比例 比例 比例 比例
瑞和成 2,999.00 29.99% 446.00 4.46% 14.87% 2,553.00 25.53% 85.13%
瑞和成和金文明本次质押融资期限约为 6 个月，期限较短。本次融资规模
6,000 万元，占瑞和成收购上市公司股份支付价款人民币 6.6 亿元的 9.09%，占比
较小。
目前，上述合同均处于正常履行过程中，各方就相关合同及其履行情况不存
在争议或潜在纠纷事项。
【财务顾问核查意见】
经核查，财务顾问认为，瑞和成及金文明先生不存在杠杆收购上市公司的情
形，公司不存在控制权不稳定或变更的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳市
和科达精密清洗设备股份有限公司的问询函〉之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胥 娟 杨 盛
国金证券股份有限公司
年 月 日
