证券代码：002816           证券简称：和科达            公告编号：2020-083

               深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                2020 年度第七次临时监事会决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“和科达”、
“上市公司”）2020 年度第七次临时监事会于 2020 年 11 月 6 日上午 10 时 30
分以通讯的方式召开，本次监事会会议已于 2020 年 11 月 1 日以电子邮件、电话
通讯等方式通知全体监事。
    本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议由监事会主席梅建祥先生召
集与主持，部分高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监
事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证
后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的
条件及要求。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商
务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企
业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资
合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛
元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集
团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、
吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰
德”）100%股权。其中，公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股
权，公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
    1.发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权
    1.1 发行股份购买资产
    1.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.2 发行股份购买资产对价及发行股份数量
    本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
    标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方
支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.3发行股份购买资产的定价方式
    （1）定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司 2020 年度第八次临时董事会
决议公告日。
    （2）发行价格的确定及调整
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参
考价的90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                                                 单位：元/股

                                   交易均价               交易均价的90%

        前20个交易日                 33.73                    30.36

        前60个交易日                 34.71                    31.24

        前120个交易日                32.84                    29.56

    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原
则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司
的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买
资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.4 发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相
关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发
行股份数量暂未确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.5 股份锁定期安排
    交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得
公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月
的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在
本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.6 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行
约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的
公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.1.7 决议的有效期
    本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2 募集配套资金
    1.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.2 发行对象
    本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定
投资者。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.3 发行价格
    本次股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.4 发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总
股本的 30%，即 3,000 万股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.5 发行股份的限售期
    自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    1.2.6 上市公司滚存未分配利润安排
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.7 募集资金用途
    本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支
付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补
充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
    若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    1.2.8 决议的有效期
    本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。


    2.公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权
    拟安排公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
    公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响公司全资子公司以现金方式
受让弗兰德 25%股权。
    由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子
公司现金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
    本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据深圳证券交易所的相关规定，公司监事会认为本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，具体分析如下：
    1、公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条相关规定，具体为：
    （1）本次交易标的公司主营业务系电子专用设备、精密结构件等的研发、
生产和销售，符合国家产业政策。
    标的公司主营业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反环境保护法律的情况。
    标的公司未持有土地使用权，不涉及土地管理问题。
    本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
    综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。

    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    （3）标的资产的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格以具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的
评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    2、公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条相关规定，具体为：
    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    （2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
    （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
    （5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条的规定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
    本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨
询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行
稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投
资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军与
上市公司之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （五）审议通过《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易，根据对标的资产的尽调情况编
制了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》及其摘要。
    详见公司于 2020 年 11 月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关文件。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （六）审议通过《关于公司签署附条件生效的《框架协议》的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议批准。
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素后，公司股
票在本次股价敏感重大信息公布日前 20 交易日累计涨跌幅均未超过 20%。
    详见公司于 2020 年 11 月 7 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议批准。
    1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序, 该
等法定程序完整、合法、有效。
    2、关于提交法律文件有效性
    监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案
中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
    2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次董事会会议召
开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
    3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生
产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
    5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能
力。
    综上所述，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    （十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及经办人员以及参与本次重大资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
    综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易前，益阳市
瑞和成控股有限公司为控股股东，金文明先生为公司实际控制人。本次交易完成
后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司
实际控制权发生变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    三、备查文件
    1、公司 2020 年度第七次临时监事会决议。
    特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                              监事会
                    2020 年 11 月 7 日