和科达：福建至理律师事务所关于公司重组问询函有关事项的法律意见书2020-12-05
福建至理律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
重组问询函有关事项的
法律意见书
ZENITH LAW FIRM
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二〇二〇年十二月
福建至理律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
重组问询函有关事项的
法律意见书
（2020）闽理非字第 189 号
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所中
小板公司管理部于 2020 年 11 月 18 日向公司出具的《关于对深圳市和科达精密
清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】
第 15 号，以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意见的有关法律事项进行核查，
并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定出具法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，就《问询函》有关内容进行了充分的核查和验证，确保本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。公司保证，其已经向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本
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法律意见书
材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于公司出具的证明文件。
本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复之目的使用，非经本所书面同意
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复
所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”、“亿元
”均指人民币元、万元、亿元。
本所律师现就《问询函》有关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）于 2019 年 11 月 28
日与你公司原控股股东签署了《股份转让协议》，相关股份于 2020 年 6 月 1 日完
成过户，瑞和成成为你公司控股股东，金文明成为你公司实际控制人。预案显示
，弗兰德下属全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司注册地位于湖南省益阳市
，尚未开始运营，注册资本为 3 亿元，而瑞和成及其第二大股东益阳高新产业投
资有限公司亦位于湖南省益阳市。同时，弗兰德股东湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“湖州南浔产融”）于 2020 年 9 月 27 日才成立，目
前持有弗兰德 10%股权。
（1）请补充披露你公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由瑞
和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易。
（2）请补充披露你公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证上
市公司控制权的稳定性。
（3）请结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事项
，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修订）》规定的重组上市情形。
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法律意见书
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露你公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由
瑞和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易。
1、弗兰德在湖南省益阳市设立全资子公司的背景
近年来，湖南省高度重视 5G 产业发展，先后出台了《加快第五代移动通信
产业发展的若干政策》、湖南省 5G 应用创新发展三年行动计划（2019-2021 年）》，
全力推进 5G 网络建设。益阳市政府积极对标上级产业政策，加快引导 5G 产业
集聚和结构升级，在益阳高新区全力打造数字经济产业园，并在产业规划上重点
围绕 5G 通信智能终端项目及华为配套企业招大引强。为此，益阳高新区出台了
一系列创新性招商引资服务举措，先后引进了软通动力、信维通信、北明软件等
华为配套企业，充实数字经济产业园。正是在这种背景下，经过与益阳市政府、
益阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“益阳高新区管委会”）洽商，
2019 年 6 月，弗兰德在益阳设立全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司（以
下简称“湖南弗兰德”），并在益阳高新区拟建设光伏发电设备零部件、5G 设备
整机及零部件生产基地。
2、瑞和成取得公司控制权的筹划和实施情况
与此同时，益阳市还积极探索通过资本市场做深做厚 5G 产业链，一方面推
动本土 5G 产业相关企业上市；另一方面借助上市公司平台，以入股、参股上市
公司方式在资本市场中扩大本土 5G 产业链的外来增量。为此，益阳高新区管委
会下属益阳高新产业投资有限公司与金文明先生等共同筹划了收购上市公司控
制权事项并成立了收购主体瑞和成。
2019 年 11 月 28 日，公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明
与瑞和成签署了《股份转让协议》，瑞和成受让覃有倘、龙小明、邹明合计持有
的公司 29,990,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 29.99%。2020 年 6 月
1 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记
手续，瑞和成取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。
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法律意见书
3、本次重大资产重组的筹划和实施阶段情况
瑞和成成为上市公司控股股东后，积极通过上市公司平台寻求优质资产注
入，以期整合相关资源，实现上市公司持续经营和盈利能力的全面提升，保障上
市公司及股东的合法权益。
基于此，上市公司一直在关注与 5G 产业领域相关的优质标的。2020 年 7 月，
益阳高新区管委会通过湖南弗兰德获悉弗兰德实际控制人有寻求被并购的意向，
故向上市公司推荐了弗兰德作为并购标的。
除弗兰德外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与 5G 产业领域相关
的其他标的公司，但在前期沟通阶段未能达成一致而停止推进。
上市公司基于自身改善经营业绩的实际需要，与弗兰德实际控制人陆心和进
行了洽谈，并聘请中介机构开展了尽职调查工作，根据中介机构尽职调查情况，
在对弗兰德情况有了详细了解后，双方于 2020 年 10 月 23 日签署合作框架协议。
2020 年 10 月 26 日，上市公司公告《关于重大资产重组停牌公告》，上市公
司自 2020 年 10 月 26 日开市起停牌。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次重大资产重组事项相关的其他议案。
2020 年 11 月 7 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及相关文件。
4、瑞和成取得公司控制权与本次重组行为相互独立
瑞和成取得上市公司控制权事项属于上市公司股东层面的变动。上市公司已
经建立健全法人治理结构并有效执行，与弗兰德达成收购合意系上市公司根据自
身需要、弗兰德经营情况、与交易对方谈判情况并基于综合考虑作出的独立决策。
上市公司已按照相关规定编制本次重大资产重组的交易进程备忘录并及时信息
披露。
从项目推进重要时间节点来看，本次重大资产重组的论证工作也是在上市公
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法律意见书
司控制权变更后启动的，两次交易行为相互独立，不存在同步筹划的情况。
综上所述，本所律师认为，瑞和成取得上市公司控制权与本次重大资产重组
并非一揽子交易。
（二）请补充披露你公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证
上市公司控制权的稳定性。
1、瑞和成在公司董事会占据相对多数席位
经核查，公司第三届董事会成员的构成及提名、推荐主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 提名主体 推荐主体
1 金文明 董事 公司董事会 瑞和成
2 陈君豪 董事 公司董事会 瑞和成
3 李 磊 董事 公司董事会 瑞和成
4 林心涵 董事 公司董事会 覃有倘、龙小明、邹明
5 陈 莞 独立董事 公司董事会 瑞和成
6 胡开梁 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 周铁华 独立董事 公司董事会 公司董事会
本次交易前，瑞和成提名、推荐了公司第三届董事会半数以上的成员，能够
保证对董事会的控制权。根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权
的承诺》，本次交易完成后，主要交易对方拟向上市公司董事会推荐 2 名董事，
并承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权。届
时，公司董事会将由 7 名董事组成，其中，瑞和成提名、推荐的董事人数仍将保
持相对多数，将维持公司董事会运作及公司控制权的稳定。
2、交易各方出具承诺保证上市公司控制权稳定
（1）公司控股股东瑞和成出具的承诺
为保证上市公司控制权的稳定性，公司控股股东瑞和成出具了《关于保持上
市公司控股股东地位的承诺函》：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股
股东地位，也不会以任何方式协助任何第三方谋求上市公司控股股东地位；
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法律意见书
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公
司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根
据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，
以进一步加强本公司在上市公司的控股股东地位；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司将根据相关法律法规及公司章
程，积极行使包括在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权在内的股东权
利，保持对上市公司股东大会、董事会及管理层的实质影响力；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人金文明出具的承诺
为保证上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人金文明先生出具了《关于
保持上市公司控制权稳定的承诺函》：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动放
弃对上市公司的控制权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何第三方谋求
对上市公司的控股股东及实际控制人地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过
包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的实际控制人地位发生
变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括
增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人在上市公司的实际控制地
位，保证上市公司控制权不发生变化；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人将根据相关法律法规及公司章程，
积极行使及促使本人控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东
大会的表决权在内的董事权利和股东权利，保持对上市公司股东大会、董事会及
管理层的实质影响力；
4、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会主动辞任上市公司董事、总
经理的职务；
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
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法律意见书
其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）交易对方出具不谋求上市公司控制权的承诺
为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，主要交易对方出具《关于不谋求
上市公司控制权的承诺》：
“1、本承诺人及其关联方、一致行动人不会以任何直接或间接的方式参与
本次交易配套融资涉及的非公开发行股份的认购；
2、本次交易完成后，本承诺人将提议上市公司董事会由 7 名董事组成（包
含 3 名独立董事），本承诺人拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事；本承诺人
不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的上市
公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过增持上市公司股份（因上
市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）、委托、征集投票权、协议等任
何方式联合其他股东谋求上市公司的实际控制权；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
其投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方为保
障控制权稳定已出具了相关承诺并明确了违反承诺时相应的法律责任，该等承诺
对承诺人具有法律约束力，能够保证上市公司控制权的稳定性。
（三）请结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事
项，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》规定的重组上市情形。
1、瑞和成取得公司控制权
参见本法律意见书之“瑞和成取得公司控制权的筹划和实施”部分。
2、湖州南浔产融入股弗兰德
（1）截至本法律意见书出具之日，湖州南浔产融基本情况如下：
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法律意见书
企业名称 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330503MA2D1PXF98
成立日期 2020 年 4 月 21 日
出资额 11,500 万元
公司住所 浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道 1 号—123
执行事务合伙人 湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经营期限 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日
序号 合伙人名称 认缴出资比例
湖州南浔先进智造产业投资合伙企业
1 49.57%
出资结构 (有限合伙)
2 湖州市产业基金投资有限公司 50.43%
合 计 100.00%
（2）湖州南浔产融入股弗兰德的原因及过程
根据湖州南浔产融提供的资料及说明，其入股弗兰德主要系看好标的公司弗
兰德所属 5G 行业，并根据自身情况作出的独立投资决策，主要过程如下：
2020 年 3 月，湖州南浔先进智造产业投资合伙企业(有限合伙)开始对弗兰
德进行尽职调查，并于 2020 年 4 月 9 日完成尽职调查工作并进行了项目立项。
2020 年 4 月 11 日，湖州南浔先进智造产业投资合伙企业(有限合伙)召开投
资决策委员会 2020 年第一次会议，同意对弗兰德进行股权投资，并决定成立湖
州南浔产融作为投资主体。
2020 年 4 月 21 日，湖州南浔产融在湖州市南浔区市场监督管理局完成了合
伙企业设立登记。
2020 年 8 月 5 日，苏州盛熙投资中心（有限合伙）与湖州南浔产融签订了
《股权转让协议书》，约定苏州盛熙投资中心（有限合伙）将其所持弗兰德 10%
的股权（对应出资额人民币 749.52655 万元）转让给湖州南浔产融，转让价格为
人民币 11,000 万元。
2020 年 8 月 27 日，弗兰德就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了
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法律意见书
股东工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，湖州南浔产融入股弗兰德履行了投资尽职调查、
项目立项、论证、决策、授权、签订协议及办理工商变更等程序，系其根据自身
投资诉求，通过独立判断及内部决策作出的投资行为，具有商业合理性，且转让
行为合法有效、转让价格合理，不属于突击入股行为，亦不存在分散弗兰德股权
等故意规避重组上市监管的情形。
3、本次交易不涉及向收购人及其关联方购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（
四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司控股股东、实际控制人及其关联方及弗兰德及其股东、董事、
监事、高级管理人员出具的《关于无关联关系或一致行动关系的声明》并经本所
律师核查，未发现本次交易的交易对方与上市公司控股股东瑞和成、实际控制人
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法律意见书
金文明先生及其关联方之间存在关联关系或一致行动关系。本次交易不涉及向收
购人及其关联方购买资产。
综上所述，本所律师认为，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组不是
一揽子交易；公司控股股东及实际控制人能够保证上市公司控制权的稳定性；湖
州南浔产融入股弗兰德不属于突击入股行为；本次交易不涉及向收购人及其关联
方购买资产，亦不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
二、预案显示，本次交易涉及 13 名交易对方。陆心和、蒋雪英通过苏州盛
熙投资中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易
有限公司合计控制弗兰德 53.44%股权，为弗兰德实际控制人。
（1）请补充披露弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联关
系、一致行动关系或其他利益安排。
（2）请补充披露本次交易完成后交易对方对你公司生产经营及公司治理的
影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，交易对方未来
36 个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式谋求
上市公司的控制权。
（3）13 名交易对方中涉及 10 家有限合伙企业，请详细说明本次交易相关
股份锁定安排是否可行、可靠，以及是否有可强制执行的保障机制。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联
关系、一致行动关系或其他利益安排。
根据弗兰德股东出具的声明及确认，并核查其工商登记资料、合伙协议及查
询国家企业信用信息公示系统，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在
的关联关系、一致行动关系如下：
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法律意见书
弗兰德股东（含直接股东与间接股东） 关联关系及/或一致行动关系
蒋雪英、陆心和为母子关系，构成关联关系及一
陆心和、蒋雪英
致行动关系
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、
同受陆心和、蒋雪英控制，构成关联关系及一致
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、
行动关系
深圳市腾宇祥贸易有限公司
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）与合肥
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、
联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合
合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
伙）之执行事务合伙人均为粤开资本投资有限公
（有限合伙）
司，构成关联关系及一致行动关系
吴科军为上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合
吴科军、
伙）的有限合伙人，持有 33.30%的出资，构成
上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
关联关系，但不构成一致行动关系
除此之外，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间不存在其他关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
（二）请补充披露本次交易完成后交易对方对你公司生产经营及公司治理
的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，交易对方
未来 36 个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式
谋求上市公司的控制权。
1、本次交易完成后上市公司董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。所有董
事人选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。
根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，本次交易完成
后，主要交易对方拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事并承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权。
在本次交易完成后，公司实际控制人金文明将促使董事会在遵守上市公司相
关法律法规、治理准则及《公司章程》的前提下，保持上市公司董事会及高级管
理人员团队的延续性和稳定性。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后
调整监事、高级管理人员的安排。
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法律意见书
2、本次交易后上市公司重大事项决策及经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规要求建立了完整的法人治理结构，形成了较为
规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上市公司规范
治理要求，完善治理结构，加强规范化运作。
本次交易完成后，弗兰德作为上市公司的控股子公司，将保持内部组织机构
的基本稳定及主营业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的
经营管理能力。同时，上市公司将根据弗兰德的经营特点和业务模式适度参与弗
兰德的经营管理，以确保其能够严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范，
确保符合上市公司要求。
3、主要交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》
根据主要交易对方出具的承诺，自本次交易完成之日起 36 个月内，主要交
易对方不会以本次交易取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦
不会通过增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除
外）、委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的实际控
制权。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的公司治理及经营管理已
有合理安排，主要交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于维护上
市公司控制权的稳定。
（三）13 名交易对方中涉及 10 家有限合伙企业，请详细说明本次交易相关
股份锁定安排是否可行、可靠，以及是否有可强制执行的保障机制。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职
调查等工作尚未完成，本次交易各方仍需对交易方案有关事项进行沟通、协商和
论证，并根据审计、评估结果与交易对方协商确定具体交易条款细节并签订正式
协议。因此，待前述工作完成后，有关各方将确定本次交易相关股份锁定安排并
设置有关机制，保障相关股份锁定安排可行、可靠和可强制执行。
——本《法律意见书》正文结束——
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股
份有限公司重组问询函有关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 柏 涛
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
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