和科达：国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》之核查意见2020-12-05
国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、 上市公司”
或“公司”）于 2020 年 11 月 7 日披露了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预
案》”），并于 2020 年 11 月 18 日收到贵所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2020〕第
15 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”或“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原
则，就《问询函》涉及的需独立财务顾问发表意见的问题及该问题涉及的《深圳市
和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）补充披露内容等事项进行了认真核
查确认，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《预案（修订稿）》中的简
称或名词的释义具有相同含义。
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，
均为四舍五入原因造成。
目前标的公司尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，请广大投资
者注意。
2
一、益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）于2019年11月28
日与你公司原控股股东签署了《股份转让协议》，相关股份于2020年6月1日完
成过户，瑞和成成为你公司控股股东，金文明成为你公司实际控制人。预案显
示，弗兰德下属全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司注册地位于湖南省益
阳市，尚未开始运营，注册资本为3亿元，而瑞和成及其第二大股东益阳高新产
业投资有限公司亦位于湖南省益阳市。同时，弗兰德股东湖州南浔产融企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州南浔产融”）于2020年9月27日才成
立，目前持有弗兰德10%股权。
（一）请补充披露你公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由
瑞和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易。
（二）请补充披露你公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证
上市公司控制权的稳定性。
（三）请结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事
项，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》规定的重组上市情形。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露你公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由
瑞和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易。
1、弗兰德在湖南省益阳市设立全资子公司的背景
近年来，湖南省高度重视 5G 产业发展，先后出台了《加快第五代移动通信
产业发展的若干政策》、湖南省 5G 应用创新发展三年行动计划（2019-2021 年）》，
全力推进 5G 网络建设。益阳市政府积极对标上级产业政策，加快引导 5G 产业
集聚和结构升级，在益阳高新区全力打造数字经济产业园，并在产业规划上重点
围绕 5G 通信智能终端项目及华为配套企业招大引强。为此，益阳高新区出台了
一系列创新性招商引资服务举措，先后引进了软通动力、信维通信、北明软件等
华为配套企业，充实数字经济产业园。正是在这种背景下，经过与益阳市政府、
3
益阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“益阳高新区管委会”）洽商，
2019 年 6 月，弗兰德在益阳设立全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司（以
下简称“湖南弗兰德”），并在益阳高新区拟建设光伏发电设备零部件、5G 设备
整机及零部件生产基地。
2、瑞和成取得公司控制权的筹划和实施情况
与此同时，益阳市还积极探索通过资本市场做深做厚 5G 产业链，一方面推
动本地 5G 产业相关企业上市；另一方面借助上市公司平台以入股、参股上市公
司方式在资本市场中扩大本土 5G 产业链的外来增量。为此，益阳高新区管委会
下属益阳高新产业投资有限公司与金文明先生等共同筹划了收购上市公司控制
权事项并成立了收购主体瑞和成。
2019 年 11 月 28 日，公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明
与瑞和成签署了《股份转让协议》，瑞和成受让覃有倘、龙小明、邹明合计持有
的公司 29,990,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 29.99%。2020 年 6 月
1 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记
手续，瑞和成取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。
3、本次重大资产重组的筹划和实施阶段情况
瑞和成成为上市公司控股股东后，积极通过上市公司平台寻求优质资产注入，
以期整合相关资源，实现上市公司持续经营和盈利能力的全面提升，保障上市公
司及股东的合法权益。
基于此，上市公司一直在关注与 5G 产业领域相关的优质标的。2020 年 7 月，
益阳高新区管委会通过湖南弗兰德获悉弗兰德实际控制人有寻求被并购的意向，
故向上市公司推荐了弗兰德作为并购标的。
除弗兰德外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与 5G 产业领域相关
的其他标的公司，但在前期沟通阶段未能达成一致而停止推进。
上市公司基于自身改善经营业绩的实际需要，与弗兰德实际控制人陆心和进
行了洽谈，并聘请中介机构开展了尽职调查工作，根据中介机构尽职调查情况，
在对弗兰德情况有了详细了解后，双方于 2020 年 10 月 23 日签署合作框架协议。
4
2020 年 10 月 26 日，上市公司公告《关于重大资产重组停牌公告》，上市公
司自 2020 年 10 月 26 日开市起停牌。
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次重大资产重组事项相关的其他议案。
2020 年 11 月 7 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及相关文件。
4、瑞和成取得公司控制权与本次重组行为相互独立
瑞和成取得上市公司控制权事项属于上市公司股东层面的变动。上市公司已
经建立健全法人治理结构并有效执行，与弗兰德达成收购合意系上市公司根据自
身需要、弗兰德经营情况、与交易对手方谈判情况并基于综合考虑作出的独立决
策。上市公司已按照相关规定编制本次重大资产重组的交易进程备忘录并及时信
息披露。
从项目推进重要时间节点来看，本次重大资产重组的论证工作也是在上市公
司控制权变更后启动，两次交易行为相互独立，不存在同步筹划的情况。
综上所述，财务顾问认为，瑞和成取得上市公司控制权与本次重大资产重组
并非一揽子交易。
（二）请补充披露你公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证
上市公司控制权的稳定性。
1、瑞和成在公司董事会占据相对多数席位
经核查，公司第三届董事会成员的构成及提名、推荐主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 提名主体 推荐主体
1 金文明 董事 公司董事会 瑞和成
2 陈君豪 董事 公司董事会 瑞和成
3 李 磊 董事 公司董事会 瑞和成
4 林心涵 董事 公司董事会 覃有倘、龙小明、邹明
5 陈 莞 独立董事 公司董事会 瑞和成
5
6 胡开梁 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 周铁华 独立董事 公司董事会 公司董事会
本次交易前，瑞和成提名、推荐了公司第三届董事会半数以上的成员，能够
保证对董事会的控制权。根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权
的承诺》，本次交易完成后，主要交易对方拟向上市公司董事会推荐 2 名董事，
并承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权。届时，
公司董事会将由 7 名董事组成，其中，瑞和成提名、推荐的董事人数仍将保持相
对多数，将维持公司董事会运作及公司控制权的稳定。
2、交易各方出具承诺保证上市公司控制权稳定
（1）公司控股股东瑞和成出具的承诺
为保证上市公司控制权的稳定性，公司控股股东瑞和成出具了《关于保持上
市公司控股股东地位的承诺函》：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股
股东地位，也不会以任何方式协助任何第三方谋求上市公司控股股东地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公
司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根
据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，
以进一步加强本公司在上市公司的控股股东地位；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司将根据相关法律法规及公司章
程，积极行使包括在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权在内的股东权
利，保持对上市公司股东大会、董事会及管理层的实质影响力；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人金文明出具的承诺
为保证上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人金文明出具了《关于保持
上市公司控制权稳定的承诺函》：
6
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动放
弃对上市公司的控制权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何第三方谋求
对上市公司的控股股东及实际控制人地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过
包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的实际控制人地位发生
变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括
增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人在上市公司的实际控制地
位，保证上市公司控制权不发生变化；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人将根据相关法律法规及公司章程，
积极行使及促使本人控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东
大会的表决权在内的董事权利和股东权利，保持对上市公司股东大会、董事会及
管理层的实质影响力；
4、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会主动辞任上市公司董事、总
经理的职务；
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）交易对方出具不谋求上市公司控制权的承诺
为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，主要交易对方出具《关于不谋求
上市公司控制权的承诺》：
“1、本承诺人及其关联方、一致行动人不会以任何直接或间接的方式参与
本次交易配套融资涉及的非公开发行股份的认购；
2、本次交易完成后，本承诺人将提议上市公司董事会由 7 名董事组成（包
含 3 名独立董事），本承诺人拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事；本承诺人
不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的上市
公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过增持上市公司股份（因上
市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）、委托、征集投票权、协议等任
7
何方式联合其他股东谋求上市公司的实际控制权；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及
其投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，财务顾问认为，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方为保
障控制权稳定已出具了相关承诺并明确了违反承诺时相应的法律责任，该等承诺
对承诺人具有法律约束力，能够保证上市公司控制权的稳定性。
（三）请结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事
项，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》规定的重组上市情形。
1、关于瑞和成取得公司控制权
参见本题回复之“（一）”之“2、瑞和成取得公司控制权的筹划和实施”。
2、关于湖州南浔产融入股弗兰德
（1）截至本核查意见出具之日，湖州南浔产融基本情况如下：
企业名称 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330503MA2D1PXF98
成立日期 2020 年 4 月 21 日
出资额 11,500 万元
公司住所 浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道 1 号—123
执行事务合伙人 湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营期限 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日
序 认缴出
合伙人名称
号 资比例
1 湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙） 49.57%
出资结构
2 湖州市产业基金投资有限公司 50.43%
合 计 100.00%
（2）湖州南浔产融入股弗兰德原因及过程
根据湖州南浔产融提供的资料及说明，其入股弗兰德主要系看好弗兰德所属
8
5G 行业，并根据自身情况作出的独立决策，主要过程如下：
①2020 年 3 月，湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙）开始对
弗兰德进行尽职调查工作，于 2020 年 4 月 9 日完成尽职调查报告并进行了项目
立项。
②2020 年 4 月 11 日，湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙）召
开投资决策委员会 2020 年第一次会议，同意对弗兰德进行股权投资，并成立湖
州南浔产融作为投资主体。
③2020 年 4 月 21 日，湖州南浔产融在湖州市南浔区市场监督管理局完成了
合伙企业设立登记。
④2020 年 8 月 5 日，苏州盛熙投资中心（有限合伙）与湖州南浔产融签订
了《股权转让协议书》，约定苏州盛熙投资中心（有限合伙）将其所持弗兰德 10%
的股权（对应出资额人民币 749.52655 万元）转让给湖州南浔产融，转让价格为
人民币 11,000 万元。
⑤2020 年 8 月 27 日，弗兰德就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理
了工商变更登记手续。
基于上述，财务顾问认为，湖州南浔产融入股弗兰德履行了尽职调查、项目
立项、论证、决策、授权、签订协议及办理工商变更等程序，系其根据自身投资
诉求，通过独立判断及内部决策作出的投资行为，具有商业合理性，且转让行为
合法有效、转让价格合理，不属于突击入股行为，亦不存在分散标的公司股权等
故意规避重组上市监管的情形。
3、本次交易不涉及向收购人及其关联方购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
9
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司控股股东、实际控制人及其关联方以及弗兰德及其股东、董事、
监事、高级管理人员出具的《关于无关联关系或一致行动关系的声明》并经财务
顾问核查，未发现本次交易的交易对方与上市公司控股股东瑞和成、实际控制人
金文明先生及其关联方之间存在关联关系或一致行动关系。本次交易不涉及向收
购人及其关联方购买资产。
综上所述，财务顾问认为，瑞和成取得上市公司控制权与本次重大资产重组
不是一揽子交易；公司控股股东及实际控制人能够保证上市公司控制权的稳定性；
湖州南浔产融入股弗兰德不属于突击入股行为；本次交易不涉及向收购人及其关
联方购买资产，亦不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上
市的情形。
二、预案显示，本次交易涉及13名交易对方。陆心和、蒋雪英通过苏州盛
熙投资中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥
贸易有限公司合计控制弗兰德53.44%股权，为弗兰德实际控制人。
（一）请补充披露弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联
10
关系、一致行动关系或其他利益安排。
（二）请补充披露本次交易完成后交易对方对你公司生产经营及公司治理
的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，交易对方
未来 36 个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式
谋求上市公司的控制权。
（三）13 名交易对方中涉及 10 家有限合伙企业，请详细说明本次交易相关
股份锁定安排是否可行、可靠，以及是否有可强制执行的保障机制。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联
关系、一致行动关系或其他利益安排。
根据弗兰德股东出具的声明及确认，并核查其工商登记资料、合伙协议及查
询国家企业信用信息公示系统，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在
的关联关系、一致行动关系如下：
弗兰德股东（含直接股东与间接股东） 关联关系及/或一致行动关系
蒋雪英、陆心和为母子关系，构成关联关系
陆心和、蒋雪英
及一致行动关系
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、
同受陆心和、蒋雪英控制，构成关联关系及
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、
一致行动关系
深圳市腾宇祥贸易有限公司
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）与
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业 （有限合伙）之执行事务合伙人均为粤开资
（有限合伙） 本投资有限公司，构成关联关系及一致行动
关系
吴科军为上海幼勖咨询管理合伙企业（有限
吴科军、
合伙）的有限合伙人，持有 33.30%的出资，
上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
构成关联关系，但不构成一致行动关系
除此之外，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间不存在其他关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
11
（二）请补充披露本次交易完成后交易对方对你公司生产经营及公司治理
的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，交易对方
未来 36 个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式
谋求上市公司的控制权。
1、本次交易完成后上市公司董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。所有董
事人选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。
根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，本次交易完成
后，主要交易对方拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事并承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权。
在本次交易完成后，公司实际控制人金文明将促使董事会在遵守上市公司相
关法律法规、治理准则及《公司章程》的前提下，保持上市公司董事会及高级管
理人员团队的延续性和稳定性。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后
调整监事、高级管理人员的安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策及经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规要求建立了完整的法人治理结构，形成了较为
规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上市公司规范
治理要求，完善治理结构，加强规范化运作。
本次交易完成后，弗兰德作为上市公司的控股子公司，将保持内部组织机构
的基本稳定及主营业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的
经营管理能力。同时，上市公司将根据弗兰德的经营特点和业务模式适度参与弗
兰德的经营管理，以确保其能够严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范，
确保符合上市公司要求。
3、主要交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》
根据主要交易对方出具的承诺，本次交易完成后 36 个月内，主要交易对方
12
不会以本次交易取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通
过增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）、委
托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的实际控制权。
综上，财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的公司治理及经营管理已
有合理安排，主要交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于维护上
市公司控制权的稳定。
（三）13 名交易对方中涉及 10 家有限合伙企业，请详细说明本次交易相关
股份锁定安排是否可行、可靠，以及是否有可强制执行的保障机制。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调
查等工作尚未完成，本次交易各方仍需对交易方案有关事项进行沟通、协商和论
证，并根据审计、评估结果与交易对方协商确定具体交易条款细节并签订正式协
议。因此，待前述工作完成后，有关各方将确定本次交易相关股份锁定安排并设
置有关机制，保障相关股份锁定安排可行、可靠和可强制执行。
三、预案显示，你公司主营精密清洗设备业务，弗兰德主营移动通信基站
天线、射频器件等业务。
（一）请详细说明本次交易完成后你公司主营业务是否发生根本性变化，
是否属于跨行业收购，是否触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》第十三条相关标准。
（二）请详细说明收购标的资产的原因和必要性，你公司收购弗兰德后能
否对其实施有效控制、管理，你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必
要的人员和经验储备。
（三）请说明你公司是否计划在本次交易完成后置出原有主营业务，若否，
请补充披露你公司为维持原有主营业务稳定性、防范上市公司体内资源不正当
竞争拟作出的安排以及安排的可执行性，包括但不限于双主业状况下资金、人
员等资源配置安排。
13
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请详细说明本次交易完成后你公司主营业务是否发生根本性变化，
是否属于跨行业收购，是否触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》第十三条相关标准。
1、截至本核查意见出具之日，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设
计、生产与销售。标的公司弗兰德是一家移动通信基站天线、射频器件的研发、
生产与服务提供商，主要产品和服务为基站天线、射频器件、消费类电子 CNC
加工。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次
交易前，上市公司所属行业为“C34 通用设备制造业”，标的公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”，因此，上市公司与标的公司所属行业不
同。
报告期内，上市公司和标的公司的营业收入及净利润数据如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
上市公司 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
营业收入 7,782.99 60,184.50 14,394.24 83,819.89 34,465.39 78,221.25
净利润 -888.59 4,306.96 -6,843.03 5,194.46 643.34 2,735.59
通过以上数据可知，通过本次交易上市公司的主营业务将发生变化，上市公
司主营业务由“精密清洗设备的研发、设计、生产与销售”变更为“精密清洗设
备的研发、设计、生产与销售”、“移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与
销售，以及消费类电子 CNC 加工”双主业，实现业务转型和产业升级，丰富公
司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
2、根据上市公司控股股东、实际控制人及其关联方以及弗兰德及其股东、
董事、监事、高级管理人员出具的《关于无关联关系或一致行动关系的声明》并
经财务顾问核查，未发现本次交易的交易对方与上市公司控股股东瑞和成、实际
控制人金文明先生及其关联方之间存在关联关系或一致行动关系；本次交易不涉
及向收购人及其关联方购买资产，不触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020
14
年修订）》第十三条相关标准。
综上，财务顾问认为，本次交易完成后上市公司主营业务将转变为双主业，
本次交易属于跨行业收购，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法
（2020 年修订）》第十三条相关标准。
（二）请详细说明收购标的资产的原因和必要性，你公司收购弗兰德后能
否对其实施有效控制、管理，你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必
要的人员和经验储备。
1、上市公司收购标的资产的原因和必要性
（1）“5G”移动通信网的产业布局安排
随着 5G 移动通信网正式商用化应用，5G 网络即将带来超越家庭宽带的传
输速度、超越工业总线的实时能力以及全空间的连接，实现万物互联。在国家政
策的支持引导下，国内 5G 移动通信网建设迎来更大的发展机遇。标的公司弗兰
德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。上市
公司的客户群体包括蓝思科技等消费电子制造商；弗兰德的客户主要系华为及其
他消费电子制造商，客户群体具有相似性。上市公司以本次交易为出发点，将业
务拓展至通信设备制造领域，从而将上市公司、弗兰德打造成贯通无线通信基础
网络设备至移动通信终端产业的服务链条。
（2）上市公司提升盈利能力的需要
随着宏观经济增长放缓影响，上市公司下游行业固定资产投资趋于谨慎，清
洗设备行业处于调整发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业
面临整合、洗牌格局，上市公司盈利能力难以持续提升，经营风险逐步加大，资
本再投入所带来的边际收益存在下降风险。鉴于此，上市公司在现有的主营业务
之外，希望通过自身的经验积累和客户关系，布局新的产品领域，拓展新的盈利
增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力，同时平滑行业周期所带来的经营
业绩波动风险。
2、上市公司对标的公司的控制、管理、运营
15
（1）公司已根据法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，
制定了一系列内控制度并严格执行，具有较为完善合理的内部控制体系，能够满
足上市公司规范治理的要求。上市公司董事及管理团队具有丰富制造业企业经营
管理经验和从业经历，专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。
上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。
（2）本次上市公司收购标的公司股权，收购对象为标的公司整体，包括标
的公司资产、业务、人员、技术、客户资源，等等。本次交易完成后，标的公司
成为上市公司控股子公司。
本次交易收购完成后，上市公司作为标的公司控股股东，主要通过股东会、
董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对标的公司的管理和控制。标的
公司作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其高层管理人员、核心技术人员
保持稳定。为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标
的公司的日常经营管理活动仍由原经营团队负责。
上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，
保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业
务并开展内部合作，并加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员的企业文化
交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，
以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公司输出
具有规范治理经验的管理人员，加强对标的公司的内部管理，帮助标的公司尽快
适应上市公司的各类规范要求。
上市公司公司收购弗兰德后能对其实施有效控制、管理、运营。
综上，财务顾问认为，本次交易收购标的资产具有必要性和合理性，上市公
司收购弗兰德后能对其实施有效控制、管理，上市公司具备控制、管理、运营标
的资产所必要的人员和经验储备。
（三）请说明你公司是否计划在本次交易完成后置出原有主营业务，若否，
请补充披露你公司为维持原有主营业务稳定性、防范上市公司体内资源不正当
竞争拟作出的安排以及安排的可执行性，包括但不限于双主业状况下资金、人
16
员等资源配置安排。
上市公司暂无在本次交易完成后置出原有主营业务的计划。为维持上市公司
业务稳定性、防范上市公司体内资源不正当竞争，上市公司拟作出以下安排：
1、本次交易完成后上市公司双主业运营情况
本次交易前，上市公司以精密清洗设备业务为主营业务。本次交易使上市公
司借助并购重组快速切入通信设备制造领域，构建针对 5G 移动通信网建设投资
作为新的利润增长点。上市公司董事会及管理层仍会继续维持原有业务的健康发
展。
本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在通用
设备制造领域和通信设备制造领域同步发展。上市公司将在坚持巩固和提升原有
主业的基础上，充分利用现有业务在机电一体化制造技术优势和对广泛的客户资
源以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局。通过业务合作与资
本合作等方式快速实现公司资源整合，发挥各业务线的互补作用。此外，双轮驱
动有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险，改善上市公司的盈利能
力。
2、上市公司对交易完成后的资源配置计划
（1）坚持双主业协调并进发展，不会导致体内资源的不当竞争
本次交易完成后，上市公司将形成“精密清洗设备+5G 通信设备”双轮驱动
的战略发展格局。上市公司将坚持在既有主营业务持续发展的基础上，保持标的
公司在业务及人员相对独立和稳定，并努力促进上市公司与标的公司的整合，确
保标的公司在重组后按照有关法律法规运作，充分把握 5G 产业的发展机会，为
股东创造更大价值。
针对双主业驱动发展格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。在坚
持双主业“两手都要抓、两手都要硬”的基本思路下，上市公司将以“真抓实干”
的态度，在保持各个业务板块独立规范运作基础上，从管理机制、组织架构、人
员安排、资金配置等方面采取措施并协调资源，努力构建双主业运营的产业链接
点，为上市公司向高端装备及通信设备制造商转型升级奠定基础。在上述计划中，
17
双主业发展并不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
（2）上市公司已制定明确的资源配置计划与安排
本次交易完成后，上市公司将从业务规划、组织机构、人员安排、财务管理
等方面实施整合与发展计划，具体如下：
①业务规划方面
本次交易完成后，上市公司将充分利用现有的平台优势、资金优势、品牌优
势以及规范化管理经验，积极支持标的公司主营业务的长远发展，大力推动标的
公司按照上市公司协同制定的战略发展自身业务。
上市公司计划针对双主业调整相关事业部；在公司战略委员会的指引下，公
司将研究各产业领域的科学发展规律和未来趋势，对上市公司内部各业务板块的
协调推进和产业发展制定总体规划，并指导下属企业进一步开拓相关业务资源。
②组织机构方面
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，将纳入上市公司组织体系予以整体管理。上市公司将调整
事业部，对各业务板块进行垂直管理。原有业务板块组织结构在保持原有安排的
情况，根据行业发展状况适时调整并优化。弗兰德将充分利用上市公司规范化管
理经验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要
求，并结合自身的经营特点、业务模式，建立适应通信设备制造的织结构和运营
机制，并不断优化以提升运营效率。
③人员安排方面
鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方
面存在一定的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队
稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的
公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作，并加强对标的公司相关核
心管理团队、业务人员的企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的
18
培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一
方面，上市公司将向标的公司输出具有规范治理经验的管理人员，加强对标的公
司的内部管理，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
④财务管理方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管
理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、
资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成
熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间
的优势互补。本次交易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上
市公司规定及标的公司的《公司章程》履行相关审批程序。
综上，针对交易完成后双主业驱动发展格局，上市公司制定了明确的整合计
划与资源配置安排，具有较高的可行性。上市公司在坚持既有主业稳固发展的基
础上，将从业务规划、组织机构、人员安排、财务管理等方面不断提升标的公司
的规范运营和公司治理水平，并建立完善相适应的组织管理体系以配置人力、资
金等资源，形成双主业协同并进的产业格局，为全体股东创造更大的经营效益。
上市公司已在《重组预案》“第十节 其他重大事项”之“六、本次交易完成
后的经营安排及资源配置计划”补充披露。
综上，财务顾问认为，上市公司未计划在本次交易完成后置出原有主营业务，
上市公司为维持原有主营业务稳定性、防范上市公司体内资源不正当竞争将作出
合理的安排，具有可执行性。
四、预案显示，弗兰德目前第一大客户为华为，相关产品约占华为基站天
线总产量的30%以上，华为相关销售均系通过招投标形式取得。同时，弗兰德
主要产品基站天线的原材料供应商多数由客户指定，弗兰德仅负责采购执行。
（1）请结合弗兰德与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客
户拓展情况及相关约定等，补充披露弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持续
性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能
19
力的影响及应对措施。
（2）请结合弗兰德销售、采购模式，详细说明弗兰德生产经营模式与其他
同行业企业是否存在较大差异，弗兰德如何在原材料议价空间缺失的情况下提
升自身盈利能力。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合弗兰德与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新
客户拓展情况及相关约定等，补充披露弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持
续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利
能力的影响及应对措施。
1、标的公司弗兰德与华为的业务合作情况
（1）华为作为世界通信设备行业的龙头企业，其产品服务于全球 170 多个
国家，同时华为作为 5G 标准制定企业之一，发布了通信行业首个基于 3GPP 标
准的端到端全系列 5G 商用产品与解决方案，已与全球 182 家运营商开展 5G 测
试。
弗兰德自 2006 年起为华为提供结构件，并自 2014 年起成为华为的全球战略
供应商，连续多年为华为提供从基站天线各种零部生产到整机组件化装配的一站
式产品及服务。目前公司生产的基站天线产品约占华为该类产品总需求的 40%
左右。由于华为对供应商资质要求严格，审核流程较相对较长，不会轻易更换已
经形成稳定供货关系的供应商。
弗兰德深耕基站天线行业多年，技术储备、生产规模均处于国内前列。作为
华为基站天线的主力供应商，公司长期与华为在基站天线创新技术方面紧密合作
研发，具体情况如下：
年度 合作项目 弗兰德承担工作 合作成果
基站天线装配自 提升生产质量直通率，保障
2015 年 与华为联合开发制造
动化检测线体 天线海量交付
基站天线新型冲 与华为联合开发设计，并开 全球首家量产冲压振子，实
2016 年
压振子 发制作模具 现低成本海量交付
20
实现了一种新型电镀工艺，
一体化金属带线 与华为联合开发设计，并开
2016 年 高精密加工提升性能与 一
移相器 发制作高精密连续冲压模具
致性
2017 年 NB-IOT 基站天线 天线整机开发验证与制造 国内最大规模化交付应用
中国移动 2288 基
2017 年 天线整机开发验证与制造 国内首个海量交付
站天线
全频段移动通信 全频段 4G 天线国内首个海
2017 年 天线整机开发验证与制造
基站天线 量交付
中国移动 4488 基
2018 年 天线整机开发验证与制造 4G 天线国内首个海量交付
站天线
5G 基站新型天线 新材料开发验证及模具开发 全球领先的高性能、轻量化
2018 年
罩 制作 5G 天线罩
机加件高效去毛刺，提升互
超声波高效去毛
2019 年 与华为联合开发验证与制造 调性能指标，保障高质量交
刺工艺
付
5G 基站新型天线 与华为联合开发涉及，并开 高精度免机加成型工艺，实
2019 年
围框 发制作模具 现 5G 核心结构件海量交付
配合华为整机开发验证与制 实现重要市场突破，实现规
2019 年 5G+4G 集成天线
造 模化生产
（2）标的公司与华为的招投标流程或是业务订单情况
根据标的公司与华为签署的框架协议，华为一般于每年 6 月进行天线整机的
招标，11 月进行结构件的招标，另外，华为也会不定期针对具体项目进行项目
招标；华为的招投标对象仅限于进入其资源池的合格供应商。在招标完成后，华
为按照月订单形式向公司下发月度业务需求，由标的公司自行采购符合华为要求
的原材料进行生产并交付相关产品给华为。自 2009 年起，标的公司在基站天线
产品继续投入并保持与华为合作研发及规模化制造能力，已连续 11 年作为合格
供应商参与华为基站天线招标并每年获取约 40%份额。
2、标的公司利用核心技术优势，开拓其他客户
标的公司作为华为核心供应商之一，在基站天线业务方面与华为深度绑定。
得益于华为在技术、研发、人员等方面的支持，以及公司研发、工程团队的不断
投入，公司目前基站天线生产技术已达国内领先水平，并连续多年通过华为 OBA
认证，与同为华为供应商的竞争对手相比处于领先地位。
标的公司掌握了移动通信基站天线及射频模块生产的完整流程，包括 CNC
机加工、特种注塑、表面喷涂、电子装配等。公司拥有大批优秀的工厂技术人员，
掌握材料工程、机械工程、电子电气工程等学科领域的多种关键技术。纵向一体
21
化的精密制造能力，使得公司拥有最快相应速度，最高效的资源整合能力。在时
间效率就是一切的通信行业中，为客户提供了强有力的支持。
凭借多年来对注塑工艺的实践和塑胶材料的应用经验，弗兰德不断加强技术
研发，巩固在基站天线材料方面的技术优势。
A、开发的有源天线罩新材料，现已经进入实际试验阶段，与国外有源天线
罩处于同等技术水平，但具有明显的价格优势。
B、为配合未来天线小型化需求，弗兰德正积极开发微波介质材料，并在一
定范围内实现了批量生产；开发出的基于滤波器型材+搅拌摩擦焊+冷媒散热技
术 5G 天线散热器，已配合华为应用于 5G 通信中，本技术大大提高 AAU（Active
Antenna Unit，有源天线单元）的散热能力，使得 5G 天线更加小型化。
C、已经开发出 5G 基站用环行器，市场前景广阔。
D、论证开发新型材料应用于未来基站天线，如 PEI 微波天线和 PP-R 天线
罩。
3、行业整体规模扩大，有利于标的公司拓展客户资源
随着 5G 时代的逐步到来，全球开始加快 5G 基站的建设，预计未来三年将
迎来 5G 基站建设的高峰。根据国信证券预测，国内 5G 基站建设总量约为 540
万，全球 5G 基站数量将超过 1,000 万个。预计 2021 至 2023 年达到 5G 建设高
峰期，每年新增 5G 宏基站超过 100 万个。
22
中国新增5G基站数（万个）
140 130
120 115
105
100
80 68 67
60
40
20 13
0
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：前瞻产业研究院
5G 投资建设已全面启动，总投资金额为万亿元级。预计 2020 年至 2022 年
全球宏基站天线市场规模分别达到 262 亿元、345 亿元、235 亿元。5G 的覆盖将
采用宏基站和大量小微基站相配合的组网形式。区别于宏基站，小基站指小型一
体化基站；在高频率高带宽的 4G 时代，小基站大大提升整体系统容量进而成为
重要网络组成部分，在 5G 时代大量的小微基站有助于提升带宽和连接密度，预
计未来小基站数目将超过大大超过宏基站的数目。
综上，财务顾问认为，标的公司与主要客户的合作具有稳定性及可持续性，
不存在客户流失或无法拓展新客户的风险，标的公司具有经营稳定性和持续盈利
能力。
（二）请结合弗兰德销售、采购模式，详细说明弗兰德生产经营模式与其
他同行业企业是否存在较大差异，弗兰德如何在原材料议价空间缺失的情况下
提升自身盈利能力。
弗兰德主要同行业企业通宇通讯（002792）的主要从事通信天线及射频器件
产品的研发、生产及销售。弗兰德与其采购、销售模式比较如下：
采购模式 销售模式
弗兰德建立了合格供应商制度。由于 弗兰德的下游行业移动通信主设备
弗兰德
基站天线的客户均为各大通信运营 商的市场集中度较高。基于这一特
23
商及设备集成商，这些客户通常建立 点，弗兰德建立了以大客户为导向的
了供应链体系，不仅一级供应商需为 营销体系，集中优势资源，专注服务
合格供应商，关健物料也需从客户指 大客户。弗兰德的产品主要是定制产
定的二级供应商资源池中购买。二级 品，且下游移动通信主设备商多为世
供应商通过客户的集采招标确定采 界知名厂商，故采取直接面对下游移
购价格及数量。在招标完成后，华为 动通信主设备商客户的销售模式。
按照月订单形式向公司下发月度业
务需求，由公司自行采购符合华为要
求的原材料进行生产并交付相关产
品给华为。在客户对二级供应商管理
比较严格的情况下，弗兰德的盈利空
间比较确定。后续将加速 PCN 认证，
有利于弗兰德拓宽采购渠道并以采
购规模化效应来进一步降低采购成
本。
对于国内市场，公司采用直销的模式
建立了合格供应商制度，制定了一系 进行产品销售。公司主要通过参加各
列的采购管理制度，根据制度要求将 大通信运营商及设备集成商的集中
所需的原材料或配件向供应商统一 采购招投标获得销售订单。一般情况
采购。供应链管理部负责原材料及零 下，通信运营商和通信设备集成商根
部件的采购工作。供应链管理部根据 据业务发展情况制定年度的总体采
通宇通讯
历史生产数据以及已确定销售订单、 购计划并向其确定的合格供应商招
（002792）
物料即时库存、安全库存、半成品、 标，综合考虑价格、规模、技术、质
产成品库存、预计入库量、预计可分 量、供货时间等因素最终确定每家供
配量等要素制定物料需求计划，然后 应商的份额。对于中国移动等通信运
根据质量、价格等多种条件在合格供 营商，其集中采购分别由集团或各
应商范围内选择采购厂商。 省、市分公司实施，同时也存在集中
采购外的单独采购。
1、销售模式
与同行业企业一样，弗兰德在国内主要采用直销的模式进行产品销售。弗兰
德主要通过参加客户的集中采购招投标入围后获得销售订单。另外，弗兰德也有
通过集采以外的单独采购项目获取订单。
2、采购模式
弗兰德建立了合格供应商制度。由于基站天线的客户均为各大通信运营商及
设备集成商，这些客户通常建立了供应链体系，不仅一级供应商需为合格供应商，
关健物料也需从客户指定的二级供应商资源池中购买。二级供应商通过客户的集
采招标确定采购价格及数量。在招标完成后，华为按照月订单形式向公司下发月
度业务需求，由公司自行采购符合华为要求的原材料进行生产并交付相关产品给
华为。在客户对二级供应商管理比较严格的情况下，弗兰德的盈利空间比较确定。
后续将加速 PCN 认证，有利于弗兰德拓宽采购渠道并以采购规模化效应来进一
24
步降低采购成本。
弗兰德的采购模式与同行业企业亦不存在较大差异。
随着 5G 战略的实施，行业规模扩大，弗兰德计划利用自身核心技术优势开
拓其他客户，逐步提高公司议价能力及盈利能力。
综上，财务顾问认为，标的公司弗兰德的销售、采购模式与其他同行业企业
不存在较大差异，标的公司将通过拓展新客户等方式在提升自身盈利能力。
（以下无正文）
25
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深
圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2020 年 12 月 2 日
