股票简称：和科达 股票代码：002816 上市地点：深圳证券交易所
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）
交易标的 弗兰德科技（深圳）有限公司
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
交易对方
股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军
募集配套资金投资者 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十二月
上市公司声明
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据
尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大
资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与
本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
上市公司声明.................................................................................................................... 2
交易对方声明.................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................... 7
重大事项提示.................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述............................................................................................ 9
二、标的资产预估作价情况.................................................................................. 11
三、本次重组交易对方及对价支付方式.............................................................. 11
四、本次交易的性质.............................................................................................. 11
五、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 13
六、募集配套资金.................................................................................................. 16
七、业绩补偿承诺安排.......................................................................................... 17
八、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 17
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 19
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................. 24
十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 24
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 24
十四、本次重组对投资者权益保护的安排.......................................................... 24
重大风险提示.................................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 28
三、其他风险.......................................................................................................... 29
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 30
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 30
二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 32
三、标的资产预估作价情况.................................................................................. 33
4
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、本次重组交易对方及对价支付方式.............................................................. 33
五、本次交易的具体方案...................................................................................... 33
六、本次交易的性质.............................................................................................. 37
七、业绩补偿承诺安排.......................................................................................... 38
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 39
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 39
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................... 41
一、基本信息.......................................................................................................... 41
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.......................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 44
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 44
五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 44
六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 45
八、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................................. 46
九、上市公司的合法合规性及诚信情况.............................................................. 47
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................... 48
一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 48
二、本次交易对方基本情况.................................................................................. 49
三、交易对方之间的关系...................................................................................... 58
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................... 60
一、弗兰德基本情况.............................................................................................. 60
二、股东情况及产权控制关系.............................................................................. 60
三、下属公司基本情况.......................................................................................... 61
四、主营业务情况.................................................................................................. 62
五、主要财务数据.................................................................................................. 64
六、弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持续性.............................................. 65
第五节 标的资产评估情况.......................................................................................... 68
第六节 支付方式.......................................................................................................... 69
一、本次交易中支付方式概况.............................................................................. 69
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全资子公司以现金方式购买标的资产概况.................................. 69
第七节 发行股份及募集配套资金情况...................................................................... 70
一、发行股份购买资产.......................................................................................... 70
二、募集配套资金情况.......................................................................................... 73
第八节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 75
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................. 75
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 75
四、本次交易对上市公司生产经营及公司治理的影响...................................... 78
第九节 风险因素分析.................................................................................................. 80
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 80
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 81
三、其他风险.......................................................................................................... 82
第十节 其他重大事项.................................................................................................. 84
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 84
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况........................................ 85
三、上市公司股价波动的情况说明...................................................................... 85
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 86
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 86
六、本次交易完成后的经营安排及资源配置计划.............................................. 86
第十一节 独立董事关于本次交易的意见.................................................................. 89
第十二节 声明与承诺.................................................................................................. 91
一、和科达全体董事声明...................................................................................... 91
二、和科达全体监事声明...................................................................................... 92
三、和科达全体高级管理人员声明...................................................................... 93
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金预案
公司、本公司、上
指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
市公司、和科达
标的公司、目标公
指 弗兰德科技（深圳）有限公司
司、弗兰德
标的资产、交易标
指 弗兰德科技（深圳）有限公司 100%的股权
的、拟购买资产
本次交易、本次重 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组 并募集配套资金事项
本次发行股份及支
付现金购买资产、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买弗兰
指
发行股份及支付现 德 100%股权
金购买资产
本次配套融资、本 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
次募集配套资金、 指 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金 对应的交易价格的 100.00%
交易对价 指 和科达收购弗兰德 100%股权的交易价格
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方、标的资 限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
指
产全体股东 股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军
认购对象、配套资
金认购对象、募集 指 认购本次交易募集配套资金的不超过 35 名特定投资者
配套资金交易对方
对价股份 指 和科达在本次交易中向交易对方发行的股票
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限
《框架协议》 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
瑞和成 指 益阳市瑞和成控股有限公司
苏州盛熙 指 苏州盛熙投资中心（有限合伙）
弗兰德投资 指 深圳弗兰德投资企业（有限合伙）
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
腾宇祥 指 深圳市腾宇祥贸易有限公司
苏州名城 指 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司
苏州诚弘 指 苏州诚弘嘉恒股权投资合伙企业（有限合伙）
永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙），曾用名为苏州诚弘嘉恒股权投资
嘉恒商务 指
合伙企业（有限合伙）
宁波君润 指 宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）
上海幼勖 指 上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
杭州盛元 指 杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）
南浔产融 指 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
天津中冀 指 天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）
合肥联讯 指 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
惠州讯威 指 惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
重组报告书 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LTE 是由 3GPP 组织制定的全球通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式
LTE 指 用于成对频谱和非成对频谱。LTE 标准中的 FDD 和 TD 两个模式间只存
在较小的差异，频谱的传送率相似度达 90%以上。
印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支
PCB 指
撑体，是电子元器件电气连接的载体
主要指精密机械加工、CNC 加工车床、CNC 加工铣床、CNC 加工镗铣
CNC 加工 指
床等加工服务种类
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、
评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构
进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，
可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务
咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有
限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股
权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100%股权。其
中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直
接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，
由交易双方协商确定。
（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权
1、上市公司发行股份购买资产
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。
2、募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对
募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公
司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，
对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权
上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德 25%股权。
上市公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方
式受让弗兰德 25%股权。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现
金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本
次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购弗兰德 100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永
新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融
企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询
管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联
讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。
上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响
上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽
职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例
将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心
（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津
中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达 2,999 万股，占公司总股本的 29.99%，
由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行股份购买资产对价
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的
对价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董
事会决议公告日，即 2020 年度第八次临时董事会决议公告日。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、发行价格的确定和调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 33.73 30.36
前60个交易日 34.71 31.24
前120个交易日 32.84 29.56
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、
评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未
确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
（六）锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本
次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标
的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
15
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益
安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购
标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本次重组涉及的业
绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具
体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承
诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
收入来源，提高上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交
易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上
市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过了本次
重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相
关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司
（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
上市公司、上件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
市 公 司 控 股件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
股东、实际控履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假
制人、上市公记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司 全 体 董 监三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
关 于 提供 信 份。
息 真 实、 准 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
确、完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
诺函 的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
标的公司
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和科达或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
交易对方
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在深圳市和科达精
密清洗设备股份有限公司拥有权益的股份。
五、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承
诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
上 市 公 司 控本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/
股股东、实际本人不会减持和科达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
关 于 在本 次
控制人 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
重 组 期间 无
针对本次交易，本人作为和科达董事、监事、高级管理人员特作出如下
减 持 计划 的
上 市 公 司 全声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，
承诺
体董监高 本人不会减持和科达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的弗兰德的股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；
二、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的弗兰德的股权不存在委托持
关 于 标的 资 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有弗兰德股
产 权 属 状 况交易对方 权存在争议或潜在争议的情况；
的承诺函 三、截至本承诺函出具之日，承诺人保证其对弗兰德不存在任何虚假出
资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响弗兰德合法存续的情形；
四、承诺人保证上述承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由
此引发的一切法律责任。
一、本次交易前，和科达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面
与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、
财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关 于 保 证 上上 市 公 司 控
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、
市 公 司 独 立股股东、实际
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全
性的承诺函 控制人
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在与上市公司（除上市公
司外）存在同业竞争的业务。
二、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞
关 于 避 免 同上 市 公 司 控
争承诺。
业 竞 争 的 承股股东、实际
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
诺函 控制人
偿上市公司由此遭受的损失。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
关 于 减 少 和上 市 公 司 控上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
规 范 关 联 交股股东、实际息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
易的承诺函 控制人 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将
采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机
制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行
为。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
关 于 无违 法 中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
违 规 行为 及 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
上市公司
诚 信 情况 的 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
声明及确认 易行为。
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得进行非公开发行股票的情形。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
上市公司控
者其他方式占用上市公司资金的情形。
股股东、实际
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
控制人
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，
最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上 市 公 司 全证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
体董监高 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及
确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给和科达造成的一切损
失。
一、本企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本企业/本
人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形。
二、本企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
交易对方 四、本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
标的公司
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明出具的书面说明，瑞和成和金文
明认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广
大中小股东的利益，瑞和成和金文明已原则性同意本次交易。
十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明签署的承诺函，自承诺函签署日
起至本次交易实施完毕的期间内，瑞和成、金文明不会减持上市公司股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露
义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，
不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2020 年度第八次临时董事会审议通过。本预案中涉及交易规
模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十四、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并
将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格履行交易决策审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表
决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司
与交易对方签订的《购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重
大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内
容。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
25
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法
律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交
易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或
取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、
评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以
要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的
经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的
交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“支撑通信网的
路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通
信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。
但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司
未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）客户集中度高的风险
标的公司的客户主要包括华为、京信、立讯精密、比亚迪等知名厂商，公司与以华
为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。但是标的公司的客户集
中度很高，如果标的公司客户出现变动，将会导致标的公司市场份额降低、盈利能力下
降等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业
前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行
业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公
司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次
交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及
标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势
仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因
素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增
加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致
的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务
咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有
限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股
权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100.00%股权。
其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子
公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直
接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，
由交易双方协商确定。
（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权
1、上市公司发行股份购买资产
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。
2、募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对
募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公
司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，
对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权
上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及募集
配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现
金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升
A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市
场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目
标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续
推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。
本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在移动通
信设备产业的发展，增强公司盈利能力。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“支撑通信网的路
由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通信
网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。同
时，在国家政策的支持引导下，国内 5G 移动通信网建设迎来更大的发展机遇。标的公
司是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商，将凭借优秀
的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，不断扩
大在国内及全球市场中的份额。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
收入来源，提高上市公司盈利能力。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购弗兰德 100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永
新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融
企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询
管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联
讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。
上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响
上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽
职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例
将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
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2、发行股份购买资产对价
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的
对价暂未确定。
3、发行股份购买资产的定价方式
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2020 年度第八次临时董事会决
议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 33.73 30.36
前60个交易日 34.71 31.24
前120个交易日 32.84 29.56
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、
评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未
确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
6、股份锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本
次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标
的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益
安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购
标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本
次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心
（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津
中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系 。
本次交易不构成关联交易。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达 2,999 万股，占公司总股本的 29.99%，
由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的
业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行
具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩
承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
收入来源，提高上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交
易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上
市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过了本次
重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相
关事项。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司
（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
英文名称 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.,Ltd.
注册资本 10,000万元
法定代表人 金文明
公司住所 广东省深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层
邮政编码 518109
电话 0755-27048451
上市时间 2016年10月25日
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。，许可经营项目是：全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗
经营范围 机、电子玻璃平板清洗机、电子玻璃加工设备、工业纯水设备、中水回用设备和
工程、污水处理设备和工程、废气处理设备和工程、电镀生产设备以及工控软件、
嵌入式软件的开发、设计和销售、工业自动化设备、机器人及相关电子元器件和
结构部件的生产加工。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
和科达系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2012 年 11 月 28 日，深圳市和科达液晶设备有限公司全体股东签署《发起人协议》，
同意将有限公司整体变更为股份公司，并以 2012 年 7 月 31 日有限公司经审计的账面净
资产 158,349,360.28 元为基础，将其中的 75,000,000.00 元折为股本，余额 83,349,360.28
元计入资本公积。
2012 年 12 月 25 日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业法人营
业执照》。
发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为：
持股数量 股权比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 覃有倘 1,242.7200 16.5696
2 龙小明 1,166.6475 15.5553
41
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3 邹明 837.7950 11.1706
4 浙江亿诚创业投资有限公司 375.0000 5.0000
5 梁海华 250.0725 3.3343
6 吕春林 250.0725 3.3343
7 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） 231.2475 3.0833
8 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙） 225.0000 3.0000
9 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙） 225.0000 3.0000
10 浙江亿品创业投资有限公司 225.0000 3.0000
11 常道春 212.8500 2.8380
12 覃秀珍 178.6050 2.3814
13 韩毅平 161.0025 2.1467
14 深圳市亿源利投资企业（有限合伙） 155.9025 2.0787
15 宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
16 苏州市相城高新创业投资有限责任公司 150.0000 2.0000
17 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
18 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 125.0025 1.6667
19 王波 99.7050 1.3294
20 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙） 93.7500 1.2500
21 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙） 75.0000 1.0000
22 刘冰云 74.7825 0.9971
23 王瑞智 74.7825 0.9971
24 胡守东 72.7650 0.9702
25 卢争驰 69.7950 0.9306
26 张圣韬 69.7950 0.9306
27 龙绍芳 52.5000 0.7000
28 常青 51.9450 0.6926
29 吴石先 51.9450 0.6926
30 黄海涛 48.1050 0.6414
31 覃永续 48.1050 0.6414
32 袁陶末 48.1050 0.6414
33 钟建 48.1050 0.6414
34 刘磊 45.4800 0.6064
35 路遥 43.7250 0.5830
36 陈建成 25.9725 0.3463
42
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
37 刘向东 22.7400 0.3032
38 王一平 18.1950 0.2426
39 杨伟添 18.1950 0.2426
40 周建林 18.1950 0.2426
41 龙玉春 16.3950 0.2186
合计 7,500.0000 100.00
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”文核准，公司在深圳证券交
易所发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2016 年 10 月 25 日在深交所中小企业板上市
交易，发行后公司总股本为 10,000 万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”文核准，核
公司在深圳证券交易所发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2016 年 10 月 25 日在深交
所中小企业板上市交易，发行后公司总股本为 10,000 万股。
2、2020年6月和科达控股股东、实际控制人变更
2019 年 11 月 28 日，上市公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明与瑞
和成签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,瑞和成拟受让覃有倘、龙小明、
邹明合法持有的公司 29,990,000 股股份,占公司总股本的 29.99%。其中覃有倘先生拟转
让 11,477,084 股、龙小明先生拟转让 10,775,348 股、邹明女士拟转让 7,737,568 股。受
让方与转让方之间,不存在关联关系或一致行动关系。
经深圳证券交易所合规性确认后，覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成于 2020 年 5 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份协议转让的过户手
续，并于 2020 年 6 月 1 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》。
本次权益变动后，瑞和成将持有公司股份 29,990,000 股，占公司总股本的 29.99%，
覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士合计持有公司股份 2,481,625 股，占公司总股本的
2.48%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。
43
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量(万股） 持有比例（%）
1 益阳市瑞和成控股有限公司 境内非国有法人 29,990,000 29.99
2 彭冠华 境内自然人 4,075,000 4.08
3 浙江亿诚创业投资有限公司 境内非国有法人 3,450,000 3.45
4 刘艳辉 境内自然人 2,442,695 2.44
5 黄超 境内自然人 1,378,200 1.38
6 梁海华 境内自然人 1,081,125 1.08
深圳双诚资产管理有限公司-双诚
7 其他 1,010,000 1.01
精选1号私募投资基金
8 冯毛 境内自然人 1,000,000 1.00
9 辜冬连 境内自然人 957,200 0.96
10 覃有倘 境内自然人 950,116 0.95
合计 46,334,336 46.34
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第 ZA12348 号”、“信会师报字[2019]
第 ZA12576 号”和“信会师报字[2020]第 ZA11624 号”标准无保留意见审计报告。上
市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 53,740.73 65,330.59 71,673.01
负债总额 8,027.70 12,597.85 19,323.60
所有者权益合计 45,713.03 52,732.74 52,349.41
归属于母公司所有者权益 45,713.03 52,732.74 52,349.41
44
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 14,394.24 34,465.39 34,766.07
营业成本 10,061.16 24,325.74 23,325.85
营业利润 -8,495.16 390.81 1,748.38
利润总额 -8,179.77 676.96 2,036.97
净利润 -6,843.03 643.34 1,616.82
归属母公司所有者的净利润 -6,843.03 643.34 1,616.82
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净额 2,286.87 2,058.65 -5,536.61
投资活动现金流量净额 -2,434.35 558.54 4,218.37
筹资活动现金流量净额 -3.18 -2,040.18 -548.97
现金及现金等价物净增加额 -177.38 577.54 -1,877.54
（四）主要财务指标
上市公司最近三年主要财务指标（合并口径）如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目
/2019年末 /2018年末 /2017年末
基本每股收益（元/股） -0.68 0.06 0.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.23 0.21 -0.55
资产负债率 14.94 19.28 26.96
加权平均净资产收益率 -13.89 1.22 3.12
六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司控股股东为瑞和成，瑞和成持有上市公司股票 2,999
万股，占上市公司总股本的 29.99%。金文明先生持有瑞和成 44.67%的股权，上市公司
实际控制人为金文明。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为瑞和成，瑞和成的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金文明 29,479.25 44.67
2 益阳高新产业投资有限公司 28,820.00 43.67
3 陈辟疆 5,500.00 8.33
4 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） 2,200.75 3.33
合 计 66,000.00 100.00
金文明先生与陈辟疆先生、益阳高新、湖南兴湘之间均不存在一致行动关系。
上市公司的实际控制人为金文明，截至本预案签署日，其通过瑞和成间接控制公司
29.99%股份。
金文明先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，现任上市公司董事长兼总
经理、苏州格鲁曼智能科技有限公司执行董事兼总经理、苏州凌志机电科技有限公执行
董事、苏州斯塔克机械制造科技有限公司监事。
八、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2019 年 11 月 28 日，上市公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明与
瑞和成签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,瑞和成拟受让覃有倘、龙小明、
邹明合法持有的公司 29,990,000 股股份,占公司总股本的 29.99%。其中覃有倘先生拟转
让 11,477,084 股、龙小明先生拟转让 10,775,348 股、邹明女士拟转让 7,737,568 股。受
让方与转让方之间,不存在关联关系或一致行动关系。
经深圳证券交易所合规性确认后，覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成于 2020 年 5 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份协议转让的过户手
续，并于 2020 年 6 月 1 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》。
本次权益变动后，瑞和成将持有公司股份 29,990,000 股，占公司总股本的 29.99%，
覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士合计持有公司股份 2,481,625 股，占公司总股本的
2.48%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
九、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。
上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定须终止的情形。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，
最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所
的公开谴责。
47
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限
合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君
润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州
市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军所持有的弗兰德 100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配
套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股
权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式
受让弗兰德 25%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，各交易对方持有弗兰德的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州盛熙投资中心（有限合伙） 2,922.67 38.99
2 永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙） 1,367.75 18.25
3 深圳弗兰德投资企业（有限合伙） 749.53 10.00
4 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙） 749.53 10.00
5 深圳市腾宇祥贸易有限公司 258.18 3.44
6 惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙） 238.49 3.18
7 天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙） 224.86 3.00
8 杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙） 224.86 3.00
9 宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙） 204.42 2.73
10 上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙） 204.42 2.73
11 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司 146.16 1.95
12 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙） 136.28 1.82
13 吴科军 68.14 0.91
合计 7,495.27 100.00
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易对方基本情况
（一）苏州盛熙投资中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 苏州盛熙投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 蒋雪英
成立日期 2018 年 8 月 13 日
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320508MA1X1L4B7H
注册地址 苏州市公园路 55 号
实业投资、投资咨询、投资顾问、股权投资、创业投资。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州盛熙执行事务合伙人为蒋雪英，产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
蒋雪英 普通合伙人 20.00 1.00
陆心和 有限合伙人 1,970.20 98.51
钱朝霞 有限合伙人 9.80 0.49
合计 2,000.00 100.00
（二）永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 余兴
成立日期 2019 年 12 月 25 日
注册资本 11,200 万元人民币
统一社会信用代码 91320508MA20P8XD5A
注册地址 江西省吉安市永新县禾川镇茗园 Y1 栋 03-1 店铺
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务，企业管理咨询，咨询策划服务，财务咨
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
询，票据信息咨询服务，企业形象策划，软件开发（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉恒商务执行事务合伙人为余兴，产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
余兴 普通合伙人 112.00 1.00
永新县诚源企业管理中心 有限合伙人 11,088.00 99.00
合计 11,200.00 100.00
（三）深圳弗兰德投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 深圳弗兰德投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 蒋雪英
成立日期 2016 年 12 月 20 日
注册资本 1,792 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DR00G6N
注册地址 深圳市宝安区松岗街道燕川北部华丰嘉达绿色材料产业园 1 栋 2 楼
一般经营项目是：投资精密五金行业（具体项目另行申报）。(法律、行政
经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，
须取得行政许可文件后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，弗兰德投资执行事务合伙人为蒋雪英，产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
蒋雪英 普通合伙人 260.86 14.56
陆心和 有限合伙人 246.13 13.74
陆心恬 有限合伙人 134.14 7.49
秦然然 有限合伙人 131.03 7.31
张贤霞 有限合伙人 104.53 5.83
江涛 有限合伙人 104.53 5.83
陈小娟 有限合伙人 82.76 4.62
50
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
沈恩高 有限合伙人 75.86 4.23
陈柳青 有限合伙人 71.17 3.97
张飞 有限合伙人 58.00 3.24
阳绍应 有限合伙人 55.17 3.08
解金国 有限合伙人 44.80 2.50
唐素红 有限合伙人 35.00 1.95
王婷 有限合伙人 25.00 1.40
邓赟 有限合伙人 20.00 1.12
周小忠 有限合伙人 20.00 1.12
李政林 有限合伙人 18.00 1.00
郑燕春 有限合伙人 18.00 1.00
蒋虹 有限合伙人 18.00 1.00
应锦秀 有限合伙人 18.00 1.00
金梁 有限合伙人 15.00 0.84
徐友琴 有限合伙人 15.00 0.84
王钱君 有限合伙人 15.00 0.84
李国强 有限合伙人 12.00 0.67
邓奎林 有限合伙人 10.00 0.56
吕拥民 有限合伙人 10.00 0.56
魏建 有限合伙人 10.00 0.56
李晓明 有限合伙人 10.00 0.56
胡中冲 有限合伙人 10.00 0.56
邓佳远 有限合伙人 10.00 0.56
何伟军 有限合伙人 10.00 0.56
延宇露 有限合伙人 10.00 0.56
杨小波 有限合伙人 10.00 0.56
蒋岚 有限合伙人 10.00 0.56
程集良 有限合伙人 9.00 0.50
张秋平 有限合伙人 8.00 0.45
孙永胜 有限合伙人 8.00 0.45
彭勇 有限合伙人 8.00 0.45
刘海力 有限合伙人 8.00 0.45
易宗元 有限合伙人 8.00 0.45
刘焜 有限合伙人 8.00 0.45
51
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
邓文辉 有限合伙人 8.00 0.45
何玉祥 有限合伙人 7.00 0.39
罗清华 有限合伙人 7.00 0.39
廖滔 有限合伙人 7.00 0.39
张传祥 有限合伙人 5.00 0.28
王学良 有限合伙人 3.00 0.17
合计 1,792.00 100.00
（四）湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 4 月 21 日
注册资本 11,500 万元人民币
统一社会信用代码 91330503MA2D1PXF98
注册地址 浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道 1 号—123
一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，南浔产融执行事务合伙人为湖州南浔先进智造产业投资合伙企
业（有限合伙），产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
湖州南浔先进智造产业投资合伙企
普通合伙人 5,700.00 49.57
业（有限合伙）
湖州市产业基金投资有限公司 有限合伙人 5,800.00 50.43
合计 11,500.00 100.00
（五）深圳市腾宇祥贸易有限公司
1、基本信息
企业名称 深圳市腾宇祥贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
52
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
法定代表人 蒋雪英
成立日期 2017 年 5 月 16 日
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EHTUE6E
注册地址 深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园 1 栋二层北侧
一般经营项目是：电子产品、五金产品的研发与销售；电子产品、五金
经营范围
产品的技术转让与服务；国内贸易
2、产权控制关系
截至本预案签署日，腾宇祥法定代表人为蒋雪英，产权控制关系如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
蒋雪英 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（六）惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 粤开资本投资有限公司
成立日期 2019 年 9 月 18 日
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91441300MA53R3469L
注册地址 惠州仲恺高新区惠风东二路 16 号 C 栋研发大楼 811-19 号
经营范围 股权投资
2、产权控制关系
截至本预案签署日，惠州讯威执行事务合伙人为粤开资本投资有限公司，产权控制
关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
粤开资本投资有限公司 普通合伙人 3,000.00 15.00
林庆得 有限合伙人 17,000.00 85.00
合计 20,000.00 100.00
53
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（七）天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津中冀万泰投资管理有限公司
成立日期 2017 年 4 月 25 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05QGRH8G
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 1-1604-78
经营范围 企业管理
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津中冀执行事务合伙人为天津中冀万泰投资管理有限公司，
产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
天津中冀万泰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
天津中冀普银企业管理有限公司 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
（八）杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江盛元股权投资基金管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 27 日
注册资本 3,380 万元人民币
统一社会信用代码 91330102MA2H1QJ036
注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 34 号 112 室
经营范围 股权投资
2、产权控制关系
54
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，杭州盛元事务合伙人为浙江盛元股权投资基金管理有限公司，
产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江盛元股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 380.00 11.24
宁波孔偕企业管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 88.76
合计 3,380.00 100.00
（九）宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波君润创业投资管理有限公司
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 13,400 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA293K579U
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0754
经营范围 股权投资及其相关咨询服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波君润执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司，
产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波君润创业投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 1.12
宁波广播电视集团 有限合伙人 2,000.00 14.93
吴洪波 有限合伙人 1,500.00 11.19
胡建宏 有限合伙人 1,300.00 9.70
蔡晓宇 有限合伙人 1,000.00 7.46
何耀光 有限合伙人 1,000.00 7.46
宁波甬创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 7.46
赛尔富电子有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.46
宁波日月集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.46
蒋会昌 有限合伙人 850.00 6.34
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
王再伦 有限合伙人 600.00 4.48
岑占波 有限合伙人 500.00 3.73
王慧高 有限合伙人 500.00 3.73
陶宝康 有限合伙人 500.00 3.73
闫峻 有限合伙人 500.00 3.73
合计 13,400.00 100.00
（十）上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李秋波
成立日期 2019 年 12 月 28 日
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GP0PX9W
注册地址 上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4686 室
商务信息咨询；计算机软硬件开发；室内外装潢设计；摄像服务；电脑
图文设计；会务服务；展览展示服务；企业管理咨询；市场营销策划；
公关活动策划；文化艺术交流策划；礼仪服务；创意服务；财务咨询；
平面设计；企业形象策划；计算机网络工程；美术图案设计；从事网络
经营范围
科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风景园林
建设工程专项设计；建筑专业建设工程设计；动漫设计；法律咨询；房
地产信息咨询；品牌管理；设计、制作、代理、发布各类广告；包装设
计；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海幼勖执行事务合伙人为李秋波，产权控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
李秋波 普通合伙人 3.00 0.10
陈红亚 有限合伙人 999.00 33.30
吴科军 有限合伙人 999.00 33.30
王佳悦 有限合伙人 999.00 33.30
合计 3,000.00 100.00
56
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十一）苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司
1、基本信息
企业名称 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王琦
成立日期 2014 年 3 月 24 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320508093478555X
注册地址 苏州市干将东路 178 号(自主创新广场 1 号娄 221-1)
经营范围 创业投资、股权投资、基金投资、投资咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州名城法定代表人为王琦，产权控制关系如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州历史文化名城发展集团有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
（十二）合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 粤开资本投资有限公司
成立日期 2019 年 7 月 5 日
注册资本 9,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2TWE0BX3
注册地址 安徽巢湖经济开发区管理委员会 1808 室
经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，合肥联讯执行事务合伙人为粤开资本投资有限公司，产权控制
关系如下：
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
粤开资本投资有限公司 普通合伙人 1,500.00 15.79
庐江兴泰创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 52.63
安徽居巢经济开发区投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 15.79
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）
有限合伙人 1,500.00 15.79
有限公司
合计 9,500.00 100.00
（十三）吴科军
姓名 吴科军
曾用名 无
国籍 中国
身份证号码 330222196305256916
住所 浙江省慈溪市长河镇贤江村贤江
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
三、交易对方之间的关系
根据弗兰德股东出具的声明及确认，并核查其工商登记资料、合伙协议及查询国
家企业信用信息公示系统，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联关
系、一致行动关系如下：
弗兰德股东（含直接股东与间接股东） 关联关系及/或一致行动关系
蒋雪英、陆心和为母子关系，构成关联关系及一致行
陆心和、蒋雪英
动关系
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、
同受陆心和、蒋雪英控制，构成关联关系及一致行动
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、
关系
深圳市腾宇祥贸易有限公司
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）与合肥联讯
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、
兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之执行
合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
事务合伙人均为粤开资本投资有限公司，构成关联关
（有限合伙）
系及一致行动关系
吴科军为上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）的
吴科军、
有限合伙人，持有 33.30%的出资，构成关联关系，但
上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
不构成一致行动关系
除此之外，弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间不存在其他关联关系、一
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
致行动关系或其他利益安排。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
一、弗兰德基本情况
公司名称 弗兰德科技（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陆心和
成立日期 2004 年 10 月 26 日
注册资本 7,495.2655 万元人民币
统一社会信用代码 91440300766361811E
深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园 1 栋一、二、
注册地址
四、五层厂房及 3 栋整栋厂房
一般经营项目是：,许可经营项目是：生产经营电子专用设备、测试仪器、
经营范围 工模具、数据通信多媒体系统设备及配件、宽带接入网通信系统设备及
配件。
二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，弗兰德的股权结构如下表所示：
本次股权变更完成后，深圳弗兰德股权结构及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 苏州盛熙投资中心（有限合伙） 2,922.67 38.99
2 永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙） 1,367.75 18.25
3 深圳弗兰德投资企业（有限合伙） 749.53 10.00
4 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙） 749.53 10.00
5 深圳市腾宇祥贸易有限公司 258.18 3.44
6 惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙） 238.49 3.18
7 天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙） 224.86 3.00
8 杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙） 224.86 3.00
9 宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙） 204.42 2.73
10 上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙） 204.42 2.73
11 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司 146.16 1.95
12 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙） 136.28 1.82
60
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
13 吴科军 68.14 0.91
合计 7,495.27 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，弗兰德的控股股东为苏州盛熙，苏州盛熙持有弗兰德 38.99%
股权；弗兰德实际控制人为陆心和、蒋雪英，陆心和、蒋雪英通过苏州盛熙、弗兰德投
资、腾宇祥合计控制弗兰德 53.44%股权。
陆心和先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，现任弗兰德科技（深圳）有限
公司董事长兼总经理、湖州弗兰德通讯科技有限公司执行董事兼总经理、东莞弗兰德电子
科技有限公司执行董事兼总经理。
蒋雪英女士，中国国籍，无境外居留权，1945 年出生，现任弗兰德科技（深圳）有限
公司董事、江门弗兰德通信科技有限公司执行董事、东莞弗兰德通信科技有限公司董事长、
苏州盛熙投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）执行
事务合伙人、深圳市腾宇祥贸易有限公司执行董事兼总经理。
蒋雪英与陆心和系母子关系。
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，弗兰德主要下属子公司基本情况如下：
序 持股比例（%）
名称 注册地 注册资本 主营业务
号 直接 间接
东莞弗兰德通信科技有 天线整机的装
1 广东东莞 1,000万元 100.00 -
限公司 配
江门弗兰德通信科技有
2 广东江门 2,000万元 已无实际运营 100.00 -
限公司
东莞弗兰德电子科技有
3 广东东莞 1,000万元 已无实际运营 100.00 -
限公司
湖州弗兰德通讯科技有
4 浙江湖州 10,000万元 尚未开始运营 100.00 -
限公司
江门安德瑞实业有限公
5 广东江门 380万元 生产天线罩 60.00 -
司
湖南弗兰德通讯科技有
6 湖南益阳 30,000万元 尚未开始运营 - 100.00
限公司
61
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、弗兰德在湖南省益阳市设立全资子公司的背景
近年来，湖南省高度重视 5G 产业发展，先后出台了《加快第五代移动通信产业发
展的若干政策》、《湖南省 5G 应用创新发展三年行动计划（2019-2021 年）》，全力推进
5G 网络建设。益阳市政府积极对标上级产业政策，加快引导 5G 产业集聚和结构升级，
在益阳高新区全力打造数字经济产业园，并在产业规划上重点围绕 5G 通信智能终端项
目及华为配套企业招大引强。为此，益阳高新区出台了一系列创新性招商引资服务举
措，先后引进了软通动力、信维通信、北明软件等华为配套企业，充实数字经济产业
园。正是在这种背景下，经过与益阳市政府、益阳高新技术产业开发区管理委员会（以
下简称“益阳高新区管委会”）洽商，2019 年 6 月，弗兰德在益阳设立全资子公司湖南
弗兰德通讯科技有限公司（以下简称“湖南弗兰德”），并在益阳高新区拟建设光伏发
电设备零部件、5G 设备整机及零部件生产基地。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。经
过十余年的技术积累，公司已经形成基站天线及射频器件的完整产业链，能够生产
FDD-LTE 智能天线、TDD-LTE 智能天线以及反射板、合路器、移相器、振子等 5G 基
站天线配套器件，可满足国内外 4G、5G 等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信
天线的生产制造领域具备较强的市场竞争力。目前，公司的客户主要包括华为、立讯精
密、京信、比亚迪、飞荣达等知名厂商，公司与以华为为代表的主要客户之间形成了稳
定、深度、密切的合作关系。
弗兰德的主要产品为基站天线、射频器件、消费类电子 CNC 加工。基站天线、射
频器件主要应用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、
LTE、5G 等各种制式标准的移动通信系统。
（二）经营模式
1、采购模式
弗兰德主要产品基站天线的供应商多数由客户指定，即客户每年通过招标形式从其
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资源池中确定公司主要原材料的供应商以及原材料价格，弗兰德采购部负责采购执行，
包括采购订单确认、采购流程监管、变更确认等综合性职能管理。如客户放宽对二级供
应商的指定范围，有利于公司拓宽采购渠道以降低采购成本。
具体采购流程为：业务部门下达采购计划—录入 PMC 系统—生成 BOM 单—相关
领导审批—签署合同—采购部门下单—供应商送货—到货单+IQC 检验验收—入库。
2、生产模式
弗兰德按照订单及客户的需求预测制定生产计划，产品的规格、型号和技术参数等
指标均系根据用户的实际需求情况确定。在接到客户订单或客户传递的需求预测后，生
产部门按照生产工艺流程操作，将质量控制贯穿于每个生产环节，质量检测部门通过采
购进货检验、生产装配过程检验及成套最终检验等。弗兰德在发货前，客户会派相关人
员对公司产品进行检测。
为保证产品质量、提高服务响应速度、获得最大利润，公司实行纵向一体化生产模
式，主要生产工序均采取自行生产的方式，部分消费类电子加工、电镀等工艺实行外协
生产。
生产过程涉及新产品导入，需要一个开发验证阶段，导入周期约为 25 天。
3、销售模式
弗兰德的下游行业移动通信主设备商的市场集中度较高。基于这一特点，弗兰德建
立了以大客户为导向的营销体系，集中优势资源，专注服务大客户。弗兰德的产品主要
是定制产品，且下游移动通信主设备商多为世界知名厂商，故采取直接面对下游移动通
信主设备商客户的销售模式。
公司具体销售流程为：中标入围—客户下单—网上系统接单—转入内部生产指令—
华为现场检验—发货—验收。
弗兰德目前第一大客户为华为，公司对华为的销售均系通过招投标形式取得。华为
一般于每年度 6 月、11 月进行年度招标，投标对象限于进入其资源池的供应商。同时，
华为也会不定期针对具体项目进行项目招标。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）核心竞争优势
1、完善的产业链
弗兰德拥有移动通信射频模块生产领域完整的产业链条。拥有压铸，CNC 机加工，
特种注塑，表面喷涂，电镀，模具加工，电子装配的一站式服务。弗兰德拥有大批优秀
的工厂技术人员掌握材料工程、化工工程、机械工程、电子工程、电气工程等学科领域
的多种关键技术。纵向一体化的精密制造能力，使得弗兰德拥有最快相应速度，最高效
的资源整合能力。在时间效率就是一切的通信行业中，为客户提供了强有力的支持。
2、客户优势
弗兰德核心客户华为是全球最大，最具影响力的通信设备及智能终端制造商之一，
而弗兰德又作为华为的战略级核心供应商，约占华为基站天线总产量的 30%以上，已经
成为全球首屈一指的基站天线制造公司。伴随着华为的强势增长，弗兰德也将迈入更广
阔的舞台。
3、技术优势
弗兰德作为华为核心供应商之一，在基站天线业务方面与华为深度绑定。得益于华
为在技术、研发、人员等方面的支持，以及弗兰德自身在研发、工程团队的不断投入，
弗兰德目前基站天线生产技术已达国内领先水平，并连续多年通过华为 OBA 认证，与
同为华为供应商的竞争对手相比处于领先地位。
五、主要财务数据
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，标的公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年1-9月/ 2019年度/ 2018年度/
项目
2020年9月末 2019年末 2018年末
资产总计 104,667.16 94,648.80 99,700.02
负债合计 69,651.16 63,939.76 74,185.44
所有者权益合计 35,016.00 30,709.04 25,514.58
营业收入 60,184.50 83,819.89 78,221.25
净利润 4,306.96 5,194.46 2,735.59
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持续性
1、标的公司弗兰德与华为的业务合作情况
（1）华为作为世界通信设备行业的龙头企业，其产品服务于全球 170 多个国家，
同时华为作为 5G 标准制定企业之一，发布了通信行业首个基于 3GPP 标准的端到端全
系列 5G 商用产品与解决方案，已与全球 182 家运营商开展 5G 测试。
弗兰德自 2006 年起为华为提供结构件，并自 2014 年起成为华为的全球战略供应
商，连续多年为华为提供从基站天线各种零部生产到整机组件化装配的一站式产品及
服务。目前公司生产的基站天线产品约占华为该类产品总需求的 40%左右。由于华为对
供应商资质要求严格，审核流程较相对较长，不会轻易更换已经形成稳定供货关系的
供应商。
弗兰德深耕基站天线行业多年，技术储备、生产规模均处于国内前列。作为华为
基站天线的主力供应商，公司长期与华为在基站天线创新技术方面紧密合作研发，具
体情况如下：
年度 合作项目 弗兰德承担工作 合作成果
基站天线装配自动化检测 提升生产质量直通率，保障天
2015 年 与华为联合开发制造
线体 线海量交付
与华为联合开发设计，并开 全球首家量产冲压振子，实现
2016 年 基站天线新型冲压振子
发制作模具 低成本海量交付
2017 年 NB-IOT 基站天线 天线整机开发验证与制造 国内最大规模化交付应用
2017 年 中国移动 2288 基站天线 天线整机开发验证与制造 国内首个海量交付
全频段 4G 天线国内首个海量
2017 年 全频段移动通信基站天线 天线整机开发验证与制造
交付
2018 年 中国移动 4488 基站天线 天线整机开发验证与制造 4G 天线国内首个海量交付
新材料开发验证及模具开 全球领先的高性能、轻量化 5G
2018 年 5G 基站新型天线罩
发制作 天线罩
与华为联合开发验证与制 机加件高效去毛刺，提升互调
2019 年 超声波高效去毛刺工艺
造 性能指标，保障高质量交付
与华为联合开发涉及，并开 高精度免机加成型工艺，实现
2019 年 5G 基站新型天线围框
发制作模具 5G 核心结构件海量交付
配合华为整机开发验证与 实现重要市场突破，实现规模
2019 年 5G+4G 集成天线
制造 化生产
（2）标的公司与华为的招投标流程或是业务订单情况
根据标的公司与华为签署的框架协议，华为一般于每年 6 月进行天线整机的招标，
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
11 月进行结构件的招标，另外，华为也会不定期针对具体项目进行项目招标；华为的
招投标对象仅限于进入其资源池的合格供应商。在招标完成后，华为按照月订单形式
向公司下发月度业务需求，由标的公司自行采购符合华为要求的原材料进行生产并交
付相关产品给华为。自 2009 年起，标的公司在基站天线产品继续投入并保持与华为合
作研发及规模化制造能力，已连续 11 年作为合格供应商参与华为基站天线招标并每年
获取约 40%份额。
2、标的公司利用核心技术优势，开拓其他客户
标的公司作为华为核心供应商之一，在基站天线业务方面与华为深度绑定。得益
于华为在技术、研发、人员等方面的支持，以及公司研发、工程团队的不断投入，公
司目前基站天线生产技术已达国内领先水平，并连续多年通过华为 OBA 认证，与同为
华为供应商的竞争对手相比处于领先地位。
标的公司掌握了移动通信基站天线及射频模块生产的完整流程，包括 CNC 机加工、
特种注塑、表面喷涂、电子装配等。公司拥有大批优秀的工厂技术人员，掌握材料工
程、机械工程、电子电气工程等学科领域的多种关键技术。纵向一体化的精密制造能
力，使得公司拥有最快相应速度，最高效的资源整合能力。在时间效率就是一切的通
信行业中，为客户提供了强有力的支持。
凭借多年来对注塑工艺的实践和塑胶材料的应用经验，弗兰德不断加强技术研发，
巩固在基站天线材料方面的技术优势。
A、开发的有源天线罩新材料，现已经进入实际试验阶段，与国外有源天线罩处于
同等技术水平，但具有明显的价格优势。
B、为配合未来天线小型化需求，弗兰德正积极开发微波介质材料，并在一定范围
内实现了批量生产；开发出的基于滤波器型材+搅拌摩擦焊+冷媒散热技术 5G 天线散热
器，已配合华为应用于 5G 通信中，本技术大大提高 AAU（Active Antenna Unit，有源
天线单元）的散热能力，使得 5G 天线更加小型化。
C、已经开发出 5G 基站用环行器，市场前景广阔。
D、论证开发新型材料应用于未来基站天线，如 PEI 微波天线和 PP-R 天线罩。
3、行业整体规模扩大，有利于标的公司拓展客户资源
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
随着 5G 时代的逐步到来，全球开始加快 5G 基站的建设，预计未来三年将迎来 5G
基站建设的高峰。根据国信证券预测，国内 5G 基站建设总量约为 540 万，全球 5G 基
站数量将超过 1,000 万个。预计 2021 至 2023 年达到 5G 建设高峰期，每年新增 5G 宏
基站超过 100 万个。
中国新增5G基站数（万个）
140 130
120 115
105
100
80 68 67
60
40
20 13
0
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：前瞻产业研究院
5G 投资建设已全面启动，总投资金额为万亿元级。预计 2020 年至 2022 年全球宏
基站天线市场规模分别达到 262 亿元、345 亿元、235 亿元。5G 的覆盖将采用宏基站和
大量小微基站相配合的组网形式。区别于宏基站，小基站指小型一体化基站；在高频
率高带宽的 4G 时代，小基站大大提升整体系统容量进而成为重要网络组成部分，在 5G
时代大量的小微基站有助于提升带宽和连接密度，预计未来小基站数目将超过大大超
过宏基站的数目。
综上，标的公司与主要客户的合作具有稳定性及可持续性，不存在客户流失或无
法拓展新客户的风险，标的公司具有经营稳定性和持续盈利能力。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，提请投资者注意。
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第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限
合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君
润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州
市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军所其持有的弗兰德 100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集
配套资金方式受让弗兰德 75%股权。上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%
股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方
式受让弗兰德 25%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2020 年度第八次临时董事会决
议公告日。经交易各方协商，本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日和科达股票交易均价的 90%。鉴于弗兰德 100%股权的交易
价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将在重组报告书予以披露。
二、上市公司全资子公司以现金方式购买标的资产概况
上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及募集
配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现
金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份购买资产对价
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的
对价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2020 年度第八次临时董事会决
议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
交易均价 交易均价的90%
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前20个交易日 33.73 30.36
前60个交易日 34.71 31.24
前120个交易日 32.84 29.56
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、
评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未
确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）股份锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本
次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标
的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益
安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、募集配套资金情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对
募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公
司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，
对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的证券发行情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
则进行相应调整。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购
标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
收入来源，提高上市公司盈利能力。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交
易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上
市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
1、瑞和成在公司董事会占据相对多数席位
经核查，公司第三届董事会成员的构成及提名、推荐主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 提名主体 推荐主体
1 金文明 董事 公司董事会 瑞和成
2 陈君豪 董事 公司董事会 瑞和成
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3 李 磊 董事 公司董事会 瑞和成
4 林心涵 董事 公司董事会 覃有倘、龙小明、邹明
5 陈 莞 独立董事 公司董事会 瑞和成
6 胡开梁 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 周铁华 独立董事 公司董事会 公司董事会
本次交易前，瑞和成提名、推荐了公司第三届董事会半数以上的成员，能够保证
对董事会的控制权。根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
本次交易完成后，主要交易对方拟向上市公司董事会推荐 2 名董事，并承诺不会以提
名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权。届时，公司董事会将由 7
名董事组成，其中，瑞和成提名、推荐的董事人数仍将保持相对多数，将维持公司董
事会运作及公司控制权的稳定。
2、交易各方出具承诺保证上市公司控制权稳定
（1）公司控股股东瑞和成出具的承诺
为保证上市公司控制权的稳定性，公司控股股东瑞和成出具了《关于保持上市公
司控股股东地位的承诺函》：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股股东
地位，也不会以任何方式协助任何第三方谋求上市公司控股股东地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股
份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市
场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强
本公司在上市公司的控股股东地位；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司将根据相关法律法规及公司章程，
积极行使包括在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权在内的股东权利，保持
对上市公司股东大会、董事会及管理层的实质影响力；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及除本公
司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人金文明出具的承诺
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为保证上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人金文明出具了《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动放弃对
上市公司的控制权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何第三方谋求对上市公
司的控股股东及实际控制人地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括
减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的实际控制人地位发生变更，且本
人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股
份等合法合规措施，以进一步加强本人在上市公司的实际控制地位，保证上市公司控
制权不发生变化；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人将根据相关法律法规及公司章程，积
极行使及促使本人控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东大会的表
决权在内的董事权利和股东权利，保持对上市公司股东大会、董事会及管理层的实质
影响力；
4、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会主动辞任上市公司董事、总经理
的职务；
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及其投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）交易对方出具不谋求上市公司控制权的承诺
为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，主要交易对方出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺》：
“1、本承诺人及其关联方、一致行动人不会以任何直接或间接的方式参与本次交
易配套融资涉及的非公开发行股份的认购；
2、本次交易完成后，本承诺人将提议上市公司董事会由 7 名董事组成（包含 3 名
独立董事），本承诺人拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事；本承诺人不会以提名推
荐取得董事会多数席位等方式谋求对董事会的控制权；
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的上市公司
股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过增持上市公司股份（因上市公司以
资本公积金转增等被动因素增持除外）、委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他
股东谋求上市公司的实际控制权；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，如违反本承诺，给上市公司及其投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方为保障控制权稳定已出具
了相关承诺并明确了违反承诺时相应的法律责任，该等承诺对承诺人具有法律约束力，
能够保证上市公司控制权的稳定性。
四、本次交易对上市公司生产经营及公司治理的影响
1、本次交易完成后上市公司董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。所有董事人
选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。根据
主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，本次交易完成后，主要交
易对方拟总计向上市公司董事会推荐 2 名董事并承诺不会以提名推荐取得董事会多数
席位等方式谋求对董事会的控制权。
在本次交易完成后，公司实际控制人金文明将促使董事会在遵守上市公司相关法
律法规、治理准则及《公司章程》的前提下，保持上市公司董事会及高级管理人员团
队的延续性和稳定性。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高
级管理人员的安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策及经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规要求建立了完整的法人治理结构，形成了较为规范
的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上市公司规范治理要求，
完善治理结构，加强规范化运作。
本次交易完成后，弗兰德作为上市公司的控股子公司，将保持内部组织机构的基
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本稳定及主营业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理
能力。同时，上市公司将根据弗兰德的经营特点和业务模式适度参与弗兰德的经营管
理，以确保其能够严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范，确保符合上市公司
要求。
3、主要交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》
根据主要交易对方出具的承诺，本次交易完成后 36 个月内，主要交易对方不会以
本次交易取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过增持上市
公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）、委托、征集投票权、
协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的实际控制权。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的公司治理及经营管理已有合理安排，主
要交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于维护上市公司控制权的稳定。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交
易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或
取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、
评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以
要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的
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经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必
要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的
交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“支撑通信网的
路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通
信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。
但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司
未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）客户集中度高的风险
标的公司的客户主要包括华为、京信、立讯精密、比亚迪等知名厂商，公司与以华
为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。但是标的公司的客户集
中度很高，如果标的公司客户出现变动，将会导致标的公司市场份额降低、盈利能力下
降等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行
业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公
司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，
故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次
交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及
标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势
仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因
素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增
加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致
的投资风险。
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（三）不可抗力引起的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，和科达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表
决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司
将与交易对方签订正式的《购买资产协议》对其锁定期安排进行具体约定，详见本预案
“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相
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关内容。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法
律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近 12 个月不存在重大资产购买或出售的情况。
三、上市公司股价波动的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日（即 2020
年 9 月 18 日至 2020 年 10 月 23 日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行
业指数波动情况进行了比较，比较情况如下：
和科达股价（元/股） 中小板综指 深交所-制造业
日期
（002186.SZ） （399101.SZ） （399233.SZ）
2020年9月18日收盘价 33.05 12,430.74 2,644.01
2020年10月23日收盘价 34.06 12,256.62 2,623.99
期间涨跌幅 3.06% -1.40% -0.76%
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。综上，在本次重
大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
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四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明出具的书面说明，瑞和成和金文
明认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广
大中小股东的利益，瑞和成和金文明已原则性同意本次交易。
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明签署的承诺函，自承诺函签署日
起至本次交易实施完毕的期间内，瑞和成、金文明不会减持上市公司股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露
义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，
不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
六、本次交易完成后的经营安排及资源配置计划
上市公司暂无在本次交易完成后置出原有主营业务的计划。为维持上市公司业务
稳定性、防范上市公司体内资源不正当竞争，上市公司拟作出以下安排：
1、本次交易完成后上市公司双主业运营情况
本次交易前，上市公司以精密清洗设备业务为主营业务。本次交易使上市公司借
助并购重组快速切入通信设备制造领域，构建针对 5G 移动通信网建设投资作为新的利
润增长点。上市公司董事会及管理层仍会继续维持原有业务的健康发展。
本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在通用设备
制造领域和通信设备制造领域同步发展。上市公司将在坚持巩固和提升原有主业的基
础上，充分利用现有业务在机电一体化制造技术优势和对广泛的客户资源以及上市公
司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局。通过业务合作与资本合作等方式快速
实现公司资源整合，发挥各业务线的互补作用。此外，双轮驱动有助于平滑原主营业
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务受行业周期性波动影响的风险，改善上市公司的盈利能力。
2、上市公司对交易完成后的资源配置计划
（1）坚持双主业协调并进发展，不会导致体内资源的不当竞争
本次交易完成后，上市公司将形成“精密清洗设备+5G 通信设备”双轮驱动的战略
发展格局。上市公司将坚持在既有主营业务持续发展的基础上，保持标的公司在业务
及人员相对独立和稳定，并努力促进上市公司与标的公司的整合，确保标的公司在重
组后按照有关法律法规运作，充分把握 5G 产业的发展机会，为股东创造更大价值。
针对双主业驱动发展格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。在坚持双
主业“两手都要抓、两手都要硬”的基本思路下，上市公司将以“真抓实干”的态度，
在保持各个业务板块独立规范运作基础上，从管理机制、组织架构、人员安排、资金
配置等方面采取措施并协调资源，努力构建双主业运营的产业链接点，为上市公司向
高端装备及通信设备制造商转型升级奠定基础。在上述计划中，双主业发展并不会导
致上市公司体内资源的不当竞争。
（2）上市公司已制定明确的资源配置计划与安排
本次交易完成后，上市公司将从业务规划、组织机构、人员安排、财务管理等方
面实施整合与发展计划，具体如下：
①业务规划方面
本次交易完成后，上市公司将充分利用现有的平台优势、资金优势、品牌优势以
及规范化管理经验，积极支持标的公司主营业务的长远发展，大力推动标的公司按照
上市公司协同制定的战略发展自身业务。
上市公司计划针对双主业调整相关事业部；在公司战略委员会的指引下，公司将
研究各产业领域的科学发展规律和未来趋势，对上市公司内部各业务板块的协调推进
和产业发展制定总体规划，并指导下属企业进一步开拓相关业务资源。
②组织机构方面
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股
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子公司，将纳入上市公司组织体系予以整体管理。上市公司将调整事业部，对各业务
板块进行垂直管理。原有业务板块组织结构在保持原有安排的情况，根据行业发展状
况适时调整并优化。弗兰德将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司
的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身的经营特点、业
务模式，建立适应通信设备制造的织结构和运营机制，并不断优化以提升运营效率。
③人员安排方面
鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面存
在一定的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给
予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体
发展战略发展自身业务并开展内部合作，并加强对标的公司相关核心管理团队、业务
人员的企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效
培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公
司输出具有规范治理经验的管理人员，加强对标的公司的内部管理，帮助标的公司尽
快适应上市公司的各类规范要求。
④财务管理方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权
限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、资金运作、
公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体
系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间的优势互补。本次交
易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定及标的公司的
《公司章程》履行相关审批程序。
综上，针对交易完成后双主业驱动发展格局，上市公司制定了明确的整合计划与
资源配置安排，具有较高的可行性。上市公司在坚持既有主业稳固发展的基础上，将
从业务规划、组织机构、人员安排、财务管理等方面不断提升标的公司的规范运营和
公司治理水平，并建立完善相适应的组织管理体系以配置人力、资金等资源，形成双
主业协同并进的产业格局，为全体股东创造更大的经营效益。
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第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司
《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅
读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，就本次交易的相关事项发表如下独
立意见：
“1、本次交易不构成关联交易，本次提交公司 2020 年度第八次临时董事会审议的
与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。本次交易预案相关
事项经公司 2020 年度第八次临时董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会
决议合法、有效。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未
完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果为参考依据由公司与交
易对方协商确定，且将履行必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股
东利益的行为。
4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提
高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关
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本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召
开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独
立意见。
7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、召开股东大会审议正式方案
并取得中国证券监督管理委员会的核准。”
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第十二节 声明与承诺
一、和科达全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数
据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
全体董事签字：
金文明 李 磊 林心涵
陈君豪 周铁华 胡开梁
陈 莞
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
年 月 日
二、和科达全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数
据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
梅建祥 黄 铁 曾鹏恺
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
年 月 日
三、和科达全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数
据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
全体高级管理人员签名：
金文明 王培鹏 陈君豪
庞志刚
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
年 月 日
