和科达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）2020-12-05
股票简称：和科达 股票代码：002816 上市地点：深圳证券交易所
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要（修订稿）
交易标的 弗兰德科技（深圳）有限公司
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
交易对方
股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军
募集配套资金投资者 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十二月
上市公司声明
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据
尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大
资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与
本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
上市公司声明.................................................................................................................... 2
交易对方声明.................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................... 5
重大事项提示.................................................................................................................... 7
重大风险提示.................................................................................................................. 25
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 28
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 28
二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 30
三、标的资产预估作价情况.................................................................................. 31
四、本次重组交易对方及对价支付方式.............................................................. 31
五、本次交易的具体方案...................................................................................... 31
六、本次交易的性质.............................................................................................. 35
七、业绩补偿承诺安排.......................................................................................... 36
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 37
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 37
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金预案
公司、本公司、上
指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
市公司、和科达
标的公司、目标公
指 弗兰德科技（深圳）有限公司
司、弗兰德
标的资产、交易标
指 弗兰德科技（深圳）有限公司 100%的股权
的、拟购买资产
本次交易、本次重 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组 并募集配套资金事项
本次发行股份及支
付现金购买资产、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买弗兰
指
发行股份及支付现 德 100%股权
金购买资产
本次配套融资、本 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
次募集配套资金、 指 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金 对应的交易价格的 100.00%
交易对价 指 和科达收购弗兰德 100%股权的交易价格
苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方、标的资 限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
指
产全体股东 股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）、吴科军
认购对象、配套资
金认购对象、募集 指 认购本次交易募集配套资金的不超过 35 名特定投资者
配套资金交易对方
对价股份 指 和科达在本次交易中向交易对方发行的股票
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限
《框架协议》 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
瑞和成 指 益阳市瑞和成控股有限公司
苏州盛熙 指 苏州盛熙投资中心（有限合伙）
弗兰德投资 指 深圳弗兰德投资企业（有限合伙）
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
腾宇祥 指 深圳市腾宇祥贸易有限公司
苏州名城 指 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司
苏州诚弘 指 苏州诚弘嘉恒股权投资合伙企业（有限合伙）
永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙），曾用名为苏州诚弘嘉恒股权投资
嘉恒商务 指
合伙企业（有限合伙）
宁波君润 指 宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）
上海幼勖 指 上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
杭州盛元 指 杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）
南浔产融 指 湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
天津中冀 指 天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）
合肥联讯 指 合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
惠州讯威 指 惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
重组报告书 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LTE 是由 3GPP 组织制定的全球通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式
LTE 指 用于成对频谱和非成对频谱。LTE 标准中的 FDD 和 TD 两个模式间只存
在较小的差异，频谱的传送率相似度达 90%以上。
印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支
PCB 指
撑体，是电子元器件电气连接的载体
主要指精密机械加工、CNC 加工车床、CNC 加工铣床、CNC 加工镗铣
CNC 加工 指
床等加工服务种类
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、
评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构
进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，
可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务
咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有
限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股
权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100%股权。其
中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直
接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，
由交易双方协商确定。
（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权
1、上市公司发行股份购买资产
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。
2、募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对
募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公
司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，
对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权
上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德 25%股权。
上市公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方
式受让弗兰德 25%股权。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现
金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本
次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购弗兰德 100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永
新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融
企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询
管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联
讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。
上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响
上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽
职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例
将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心
（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津
中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达 2,999 万股，占公司总股本的 29.99%，
由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行股份购买资产对价
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的
对价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董
事会决议公告日，即 2020 年度第八次临时董事会决议公告日。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、发行价格的确定和调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 33.73 30.36
前60个交易日 34.71 31.24
前120个交易日 32.84 29.56
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、
评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未
确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
（六）锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本
次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标
的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益
安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购
标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本次重组涉及的业
绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具
体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承
诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
收入来源，提高上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交
易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上
市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过了本次
重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相
关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
16
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司
（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
上市公司、上件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
市 公 司 控 股件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
股东、实际控履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假
制人、上市公记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司 全 体 董 监三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
关 于 提供 信 份。
息 真 实、 准 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
确、完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
诺函 的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
标的公司
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和科达或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
交易对方
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在深圳市和科达精
密清洗设备股份有限公司拥有权益的股份。
五、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承
诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
上 市 公 司 控本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/
股股东、实际本人不会减持和科达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
关 于 在本 次
控制人 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
重 组 期间 无
针对本次交易，本人作为和科达董事、监事、高级管理人员特作出如下
减 持 计划 的
上 市 公 司 全声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，
承诺
体董监高 本人不会减持和科达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的弗兰德的股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；
二、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的弗兰德的股权不存在委托持
关 于 标的 资 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有弗兰德股
产 权 属 状 况交易对方 权存在争议或潜在争议的情况；
的承诺函 三、截至本承诺函出具之日，承诺人保证其对弗兰德不存在任何虚假出
资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响弗兰德合法存续的情形；
四、承诺人保证上述承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由
此引发的一切法律责任。
一、本次交易前，和科达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面
与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、
财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关 于 保 证 上上 市 公 司 控
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、
市 公 司 独 立股股东、实际
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全
性的承诺函 控制人
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
18
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在与上市公司（除上市公
司外）存在同业竞争的业务。
二、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞
关 于 避 免 同上 市 公 司 控
争承诺。
业 竞 争 的 承股股东、实际
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
诺函 控制人
偿上市公司由此遭受的损失。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
关 于 减 少 和上 市 公 司 控上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
规 范 关 联 交股股东、实际息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
易的承诺函 控制人 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将
采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机
制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行
为。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
关 于 无违 法 中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
违 规 行为 及 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
上市公司
诚 信 情况 的 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
声明及确认 易行为。
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得进行非公开发行股票的情形。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
上市公司控
者其他方式占用上市公司资金的情形。
股股东、实际
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
控制人
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，
最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上 市 公 司 全证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
体董监高 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及
确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给和科达造成的一切损
失。
一、本企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本企业/本
人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形。
二、本企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
交易对方 四、本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
标的公司
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明出具的书面说明，瑞和成和金文
明认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广
大中小股东的利益，瑞和成和金文明已原则性同意本次交易。
十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明签署的承诺函，自承诺函签署日
起至本次交易实施完毕的期间内，瑞和成、金文明不会减持上市公司股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露
义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，
不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2020 年度第八次临时董事会审议通过。本预案中涉及交易规
模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十四、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并
将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格履行交易决策审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表
决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司
与交易对方签订的《购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重
大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内
容。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法
律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交
易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或
取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、
评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以
要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的
经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的
交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“支撑通信网的
路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通
信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。
但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司
未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）客户集中度高的风险
标的公司的客户主要包括华为、京信、立讯精密、比亚迪等知名厂商，公司与以华
为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。但是标的公司的客户集
中度很高，如果标的公司客户出现变动，将会导致标的公司市场份额降低、盈利能力下
降等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业
前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行
业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公
司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，
26
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次
交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及
标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势
仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因
素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增
加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致
的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
27
和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务
咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有
限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股
权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100.00%股权。
其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子
公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直
接及间接合计持有弗兰德 100%股权。
本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，
由交易双方协商确定。
（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权
1、上市公司发行股份购买资产
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支
付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。
2、募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前上市公司总股本的 30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对
募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公
司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，
对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权
上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及募集
配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现
金购买弗兰德 25%股权的交易价格暂未确定。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升
A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市
场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目
标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续
推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。
本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在移动通
信设备产业的发展，增强公司盈利能力。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“支撑通信网的路
由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通信
网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。同
时，在国家政策的支持引导下，国内 5G 移动通信网建设迎来更大的发展机遇。标的公
司是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商，将凭借优秀
的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，不断扩
大在国内及全球市场中的份额。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
收入来源，提高上市公司盈利能力。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，
本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购弗兰德 100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永
新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融
企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询
管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联
讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。
上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公
司以现金方式受让弗兰德 25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响
上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽
职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例
将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
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2、发行股份购买资产对价
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的
对价暂未确定。
3、发行股份购买资产的定价方式
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2020 年度第八次临时董事会决
议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 33.73 30.36
前60个交易日 34.71 31.24
前120个交易日 32.84 29.56
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日和科达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、
评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未
确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。
6、股份锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本
次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交
易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标
的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益
安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，即 3,000 万股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购
标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本
次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心
（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津
中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系 。
本次交易不构成关联交易。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达 2,999 万股，占公司总股本的 29.99%，
由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的
业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行
具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩
承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为
清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件
的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、
移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加
收入来源，提高上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交
易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上
市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 11 月 6 日，上市公司召开 2020 年度第八次临时董事会，审议通过了本次
重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相
关事项。
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和科达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司
（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》之签章页）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
年 月 日
