和科达：国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》之核查意见2020-12-09
国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
的关注函》
之
核查意见
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、 上市公司”
或“公司”）于 2020 年 11 月 7 日披露了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 以下简称“《预案》”），
于 2020 年 11 月 28 日披露了《关于出售全资子公司股权的公告》，并于 2020 年
12 月 1 日收到贵所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的
关注函》（中小板关注函〔2020〕第 551 号）（以下简称“《关注函》”）。
根据《关于出售全资子公司股权的公告》，上市公司拟将全资子公司苏州市
和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权转让给沈兴生或沈
兴生指定的非关联第三方（以下简称“本次交易”），转让价格为 10,600 万元，
预计本次交易将产生的利润约为 5,500 万元至 7,500 万元。
根据《关注函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”或“国金证券”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原
则，就《关注函》涉及的需独立财务顾问发表意见的问题所涉及事项进行了认真
核查确认，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《预案》中的简称或名词
的释义具有相同含义。
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，
均为四舍五入原因造成。
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四、20年11月7日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》（以下简称“预案”）。请你公司核查本次交易对方与预案涉及的
交易标的、交易对方是否存在关联关系（包括但不限于产权、业务、资产、债
权债务、人员等），本次交易与预案涉及的交易是否属于一揽子交易，交易对
方与你公司前控股股东、前实际控制人是否存在关联关系。请重组财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方不存在关联关系
根据本次交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和
弗兰德及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的《关于关联
关系的声明与承诺》并经财务顾问核查，未发现本次交易对方与预案涉及的交易
标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。
（二）本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易
本次交易系上市公司出售现有全资子公司苏州超声 100%股权给沈兴生或其
指定非关联第三方。上市公司拟通过本次交易对现有主营业务相关资源进行优化
调整，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于降低公司经营风险，提高公司
资产流动性及使用效率。
本次重组系上市公司收购弗兰德科技（深圳）有限公司 100%股权，上市公
司借助本次重组可快速切入通信设备制造领域，构建针对 5G 移动通信网建设的
投资，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能力。
经核查，未发现本次交易对方与本次重组涉及的交易标的、交易对方存在关
联关系。本次交易与与预案涉及的交易不属于一揽子交易。
（三）交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系
根据本次交易对方沈兴生填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承
诺》和上市公司前控股股东、前实际控制人覃有倘、龙小明、邹明出具的《关于
关联关系的声明与承诺》并经财务顾问核查，未发现本次交易对方与上市公司前
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控股股东、前实际控制人存在关联关系。
综上所述，财务顾问认为，本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；本次交易与预案
涉及的交易不属于一揽子交易；交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人
不存在关联关系。
（以下无正文）
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（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深
圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函〉之核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2020 年 12 月 8 日
