和科达：福建至理律师事务所关于公司关注函有关事项的法律意见书2020-12-09
福 建 至 理 律 师 事务 所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关注函有关事项的
法律意见书
ZENITH LAW FIRM
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二〇二〇年十二月
福建至理律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关注函有关事项的
法律意见书
（2020）闽理非字第 195 号
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所中
小板公司管理部于 2020 年 12 月 1 日向公司出具的《关于对深圳市和科达精密清
洗设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 551 号，以下简称“《关
注函》”）中需要律师发表意见的有关法律事项进行核查，并根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定出具法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，就《关注函》有关内容进行了充分的核查和验证，确保本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。公司保证，其已经向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本
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法律意见书
材料或者说明，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于公司出具的证明文件。
本法律意见书仅供公司本次《关注函》回复之目的使用，非经本所书面同意
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次《关注函》回复
所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”、“亿元
”均指人民币元、万元、亿元。
本所律师现就《关注函》有关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、请你公司结合交易对方持有资产状况、支付对价来源（如为借款，需披
露资金提供方）等情况，详细说明交易对方是否具备相应的履约能力，你公司未
要求对方提供担保的原因及合理性，你公司如何确保对方能够顺利履约，是否存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方持有资产状况及支付对价来源
经核查交易对方身份证明文件，交易对方沈兴生先生基本信息如下：
沈兴生，男，中国国籍，身份证号码为 32052419550601****，住所位于江
苏省苏州市相城区太平旺巷村邢店**邢店后浜**号。
根据沈兴生提供的资料及说明并经本所律师核查，其以家庭经营的独资企业
苏州市力达电器厂（以下简称“力达电器厂”）基本情况如下：
企业名称 苏州市力达电器厂
统一社会信用代码 91320507X3228399XR
成立日期 1996 年 12 月 11 日
注册资本 40 万元
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法律意见书
注册地址 苏州市相城区太平镇邢店村
法定代表人 沈秀珍
企业类型 个人独资企业
经营期限 1996 年 12 月 11 日至无固定期限
投资人 沈秀珍（沈兴生之女）
制造、加工：电器五金配件、清洗机。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据沈兴生的说明，力达电器厂经营情况稳定，资信状况和经营业绩良好。
根据沈兴生与上市公司签订的《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协
议书》（以下简称“《股权转让协议》”），苏州市和科达超声设备有限公司（以下
简称“苏州超声”）100%股权对价主要分五期支付（首期支付 1,060 万元；第二
期支付 4,346 万元；第三期支付 954 万元；余款 40%部分分别在 2021 年 12 月 31
日和 2022 年 12 月 31 日之前各支付 2,120 万元）。
截至本法律意见书出具之日，交易对方已根据《股权转让协议》安排，向公
司支付了首期股权转让款（定金）1,060 万元。目前，该协议处于正常履行过程
中，双方就协议及其履行情况不存在争议。
根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易对
价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，并将按照《股权
转让协议》约定按期、足额支付本次交易的全部交易价款。同时，力达电器厂向
上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；本次交易对
方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来源合法，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据沈兴生和力达电器厂提供的自有资金证明，截至 2020 年 12 月 8 日，沈
兴生存款账户余额 4,400.20 万元、力达电器厂资金账户余额 1,546.49 万元，合计
约 5,900 万元。除已支付的首期股权转让款外，交易对手目前能用于支付本次交
易对价的资金能够覆盖第二期和第三期的股权转让款。沈兴生及力达电器厂承
诺，若后续自有资金不足，就不足部分，沈兴生和力达电器厂将通过向银行等金
融机构贷款等方式自筹资金解决。
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法律意见书
（二）本次交易履约保障措施
经核查，《股权转让协议》未约定有关担保内容，但交易对方能用于支付的
资金对交易对价的覆盖率较高，具备相应的履约能力。根据《股权转让协议》之
付款安排，剩余 40%款项分两年支付。若后续自有资金不足，交易对方有充足的
时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小。本所律师认为，该等付款安排降
低了交易对方集中支付压力，兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性。
为确保交易对方能够顺利履行付款义务，经上市公司与交易对方沈兴生协
商，拟采取以下履约保障措施：
1、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，交易对方沈兴生将其持有苏州
超声 100%的股权质押给上市公司作为剩余未付股权转让款的担保，双方将签订
有关股权质押协议并按该协议及时办理股权质押登记手续；
2、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，由苏州超声对交易对方剩余未
付股权转让款提供连带责任保证，担保范围为《股权转让协议》项下股权转让款
及可能发生的违约金和实现债权的费用。交易各方将签订有关担保协议。
本所律师认为，根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及
按期支付交易对价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，
力达电器厂向上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；
本次交易对方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来
源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况；自有资金
不足部分，交易对方有充足的时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小且将
执行上述担保措施，能够保障本次交易的顺利实施。
（三）本次交易已履行的程序
根据有关法律法规规定，公司委托了符合法律规定的资产评估机构对苏州超
声股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（沪众评报〔2020〕第 0257 号），截至 2020 年 10 月 31 日，苏州超声
100%股权的评估值为 9,676.83 万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，本
次交易的对价为 10,600 万元。
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法律意见书
2020 年 11 月 27 日，上市公司召开 2020 年度第九次临时董事会，审议通过
了《关于出售全资子公司股权的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本所律师认为，本次交易定价以符合法律规定的评估机构出具的评估报告为
依据，定价公允、依据充分，未损害上市公司及中小股东利益；公司董事会已履
行相应的审议程序，公司独立董事已发表同意意见，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行了现阶段的内部决策程序。就本次交易事项，公司尚需召开股东大会
进行审议。
综上所述，本所律师认为，交易对方目前能用于支付的资金对交易对价的覆
盖率较高，具备相应的履约能力；《股权转让协议》虽未约定有关担保内容，但
有关付款安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性；交易双方拟采取的
担保措施能够确保交易对方顺利履约；本次交易定价以符合法律规定的评估机构
出具的评估报告为依据，定价公允、依据充分；公司董事会已履行相应的审议程
序，公司独立董事已发表同意意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、请说明交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》以及公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具《关
于关联关系的声明与承诺》并经本所律师核查，本次交易对方与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、2020 年 11 月 7 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》（以下简称“预案”）。请你公司核查本次交易对方与预案涉及的
交易标的、交易对方是否存在关联关系（包括但不限于产权、业务、资产、债权
债务、人员等），本次交易与预案涉及的交易是否属于一揽子交易，交易对方与
你公司前控股股东、前实际控制人是否存在关联关系。请重组财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
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法律意见书
（一）本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方不存在关联关系
根据本次交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和
弗兰德及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的《关于关联
关系的声明与承诺》并经本所律师核查，未发现本次交易对方与预案涉及的交易
标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。
（二）本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易
本次交易系上市公司出售现有全资子公司苏州超声 100%股权给沈兴生或其
指定非关联第三方。上市公司拟通过本次交易对现有主营业务相关资源进行优化
调整，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于降低公司经营风险，提高公司
资产流动性及使用效率。
本次重组系上市公司收购弗兰德科技（深圳）有限公司 100%股权，上市公
司借助本次重组可快速切入通信设备制造领域，构建针对 5G 移动通信网建设的
投资，为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能力。
经核查，未发现本次交易对方与本次重组涉及的交易标的、交易对方存在关
联关系。本次交易与与预案涉及的交易不属于一揽子交易。
（三）交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系
根据本次交易对方沈兴生填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承
诺》和上市公司前控股股东、前实际控制人覃有倘、龙小明、邹明出具的《关于
关联关系的声明与承诺》并经本所律师核查，未发现本次交易对方与上市公司前
控股股东、前实际控制人存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；本次交易与预案
涉及的交易不属于一揽子交易；交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人
不存在关联关系。
四、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十四条的规定，结合公司过去十二个月内的资产购买、出售情况，
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法律意见书
仔细核查本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。请律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）公司过去十二个月内的资产购买、出售情况
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本法律意见书出具之日前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资
产购买、出售行为。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
本次交易系上市公司向沈兴生或其指定的非关联第三方出售苏州超声 100%
股权。根据《公司 2019 年年度审计报告》、《苏州市和科达超声设备有限公司审
计报告及财务报表》确认的上市公司与苏州超声 2019 年期末资产总额、营业收
入及净资产额等相关财务数据，2019 年度苏州超声资产总额、营业收入、净资
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法律意见书
产分别占上市公司相应项目的比例如下：
单位：万元
项目 苏州超声 上市公司 占比
资产总额 9,014.30 53,740.73 16.77%
营业收入 3,919.95 14,394.24 27.23%
净资产 4,091.64 45,713.03 8.95%
根据上述财务指标并经本所律师核查，本次交易不符合《重组管理办法》第
十二条规定的情形，不构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为，按照《重组管理办法》第十四条的规定，结合公司过
去十二个月内的资产购买、出售情况，本次交易不构成《重组管理办法》规定的
重大资产重组。
——本《法律意见书》正文结束——
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法律意见书
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股
份有限公司关注函有关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 柏 涛
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
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