意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

和科达:国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2021-04-22  

                                               国金证券股份有限公司
        关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
     2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



    国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国金证券”)作为深圳市和
科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“和科达”、“公司”)首次公开发行股
票并在中小板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,对
和科达 2020 年度募集资金的存放及使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:


一、募集资金基本情况


1、募集资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”《关于核准深圳市和科
达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开
发行人民币普通股(A 股)股票 25,000,000 股,每股发行价格为 8.29 元,募集
资金总额 207,250,000.00 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币
172,390,018.89 元。上述募集资金于 2016 年 10 月 18 日到位,已经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具信会师报字[2016]第 116339 号《验资
报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。


2、2020 年度募集资金使用及节余情况


    截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 119,459,533.25 元。各
项目的投入情况请见附件 1《募集资金使用情况对照表》。
    募集资金账户期初余额为 59,940,028.72 元,截至 2020 年 12 月 31 日,公司
募集资金专用账户余额为 1,415,726.05 元。具体使用情况及结余情况如下:
                                                                      单位:元

                   募集资金账户情况                            金额

                                      1
                      募集资金账户情况                      金额

1、募集资金账户期初余额                                      59,940,028.72

2、募集资金账户资金的增加项:

(1)利息收入                                                      99,040.23

(2)理财产品本金及理财收益                                  82,712,503.56

(3)归还补充流动资金                                        15,000,000.00

(4)银行汇划                                                15,653,589.92

3、募集资金账户资金的减少项:

(1)对募集资金项目的投入                                    16,452,789.92

(2)支付银行手续费                                                 4,211.08

(3)购买理财产品                                            82,200,000.00

(4)变更募集资金用于永久流动资金                            57,678,845.46

(5)银行汇划                                                15,653,589.92

4、募集资金账户期末余额:                                     1,415,726.05


二、募集资金存放与管理情况


1、募集资金的管理情况


    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,制定了
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理
制度”),根据公司的募集资金管理制度,所有募集资金项目投资的支出,必须严
格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,由有关部门提出资金使用计
划,在董事会授权范围内,经部门领导签字后,报公司财务部门审核,由财务总
监、董事长签字批准后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及
时向审计委员会报告检查结果,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形
的,应当及时向董事会报告。公司董事会为本次募集资金开设了五个专项账户,

                                         2
账户如下:
         账户名称                 开户银行                银行账号         账户性质   账户状态

深圳市和科达精密清洗设备
                           中国银行深圳大浪支行         758867964171        活期户      正常
股份有限公司
深圳市和科达精密清洗设备   中国工商银行深圳大浪
                                                     4000103929100326091    活期户      销户
股份有限公司               支行
深圳市和科达精密清洗设备
                           宁波银行深圳分行          73010122001395740      活期户      正常
股份有限公司
东莞市和科达液晶设备有限
                           中国银行深圳大浪支行         757568213859        活期户      正常
公司
苏州市和科达超声设备有限   中国工商银行深圳大浪
                                                     4000103919100361548    活期户      销户
公司                       支行

       公司于 2016 年 11 月 14 日和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银
行深圳大浪支行、中国工商银行深圳大浪支行、宁波银行深圳分行签订了《募集
资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。


2、募集资金专户存储情况


       截至 2020 年 12 月 31 日,公司共设 5 个募集资金专户,募集资金具体存放
情况如下:
         开户银行                 银行账号                账户性质            年末余额(元)

中国银行深圳大浪支行       758867964171                    活期户                     1,398,484.56

中国工商银行深圳大浪支行   4000103929100326091             活期户                                -

宁波银行深圳分行           73010122001395740               活期户                          161.77

中国银行深圳大浪支行       757568213859                    活期户                       17,079.72

中国工商银行深圳大浪支行   4000103919100361548             活期户                                -

          合计                                                                        1,415,726.05



三、2020 年度募集资金的实际使用情况


       本年内,公司募集资金实际使用情况如下:




                                                 3
1、募集资金投资项目的资金使用情况


    本报告期内,公司对募集资金投资项目投入 16,452,789.92 元,变更募集资
金用于永久流动资金 57,678,845.46 元,具体情况详见附表 1《募集资金使用情况
对照表》。


2、募集资金项目无法单独核算效益的原因及其情况


    其他与主营业务相关的营运资金项目:深圳市和科达精密清洗设备股份有限
公司补充流动资金项目。该项目 1,000 万元用于补充流动资金,不直接产生营业
收入,无法单独核算效益。
    募集资金项目:深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建
项目。该项目与公司现有主业紧密相关,对公司长远发展、市场核心竞争力及企
业形象都有着根本性的作用,项目本身不直接带来经济效益,无法单独核算效益。


3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况


    本报告期内,公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更事项。


4、募集资金投资项目先期投入及置换情况


    在募集资金到位前,公司使用自有资金预先投入东莞市和科达液晶设备有限
公司平板清洗设备生产项目 11,721,458.10 元。公司于 2017 年 3 月 24 日,经董
事会批准同意以募集资金置换预先投入的自有资金。


5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    2019 年 7 月 11 日,公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司及子公司使用不超过人民币 1,500 万元(含)的闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月,并经独立
董事、监事会以及保荐机构核查同意后予以披露。
    截至 2020 年 7 月 2 日,公司已将 2019 年用于暂时补充公司流动资金的闲置

                                    4
募集资金人民币 1,500 万元归还至募集资金专户。截至 2020 年 12 月 31 日,公
司无使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。


6、节余募集资金使用情况


    本报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投
资项目或非募集资金投资项目。


7、超募资金使用情况


    本报告期内,公司不存在超募资金使用的情况。


8、尚未使用的募集资金用途及去向


    公司截至 2020 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公
司将根据项目投资计划,结合实际生产经营需要,将上述募集资金陆续用于募集
资金投资项目的建设支出。


9、募集资金使用的其他情况


    2019 年 2 月 12 日公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,本
着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下,董事会、监事会同意公司及子公司使用不超过人
民币 7,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性
好的保本型银行投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起
12 个月内,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。
    2020 年 4 月 29 日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,本着
股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下,董事会、监事会同意公司及子公司使用不超过人民
币 4,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好
的保本型银行投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起 12
                                    5
    个月内。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。
        2020 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                                                      2020
序
       银行名称       账户名称          产品名称       金额     购买日      到期日    年末
号
                                                                                      余额
      中国工商银   深圳市和科达精   工银理财保本型
1     行深圳大浪   密清洗设备股份   “随心 e”(定向) 2,930   2020.1.7    2020.4.9    -
      支行         有限公司         2017 年第 3 期
      中国工商银                    工银理财保本型
                   苏州市和科达超
2     行深圳大浪                    “随心 e”(定向) 1,340   2020.1.7    2020.4.9    -
                   声设备有限公司
      支行                          2017 年第 3 期
      中国工商银   深圳市和科达精   工银理财保本型
3     行深圳大浪   密清洗设备股份   “随心 e”(定向) 2,950   2020.5.28   2020.7.30   -
      支行         有限公司         2017 年第 3 期
      中国工商银                    工银理财保本型
                   苏州市和科达超
4     行深圳大浪                    “随心 e”(定向) 1,000   2020.5.27   2020.7.29   -
                   声设备有限公司
      支行                          2017 年第 3 期


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


        2020 年 9 月 21 日召开 2020 年度第六次临时董事会和 2020 年度第五次临时
    监事会,审议通过了《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,
    为进一步提高募集资金使用效率,优化资源配置,降低公司财务成本,同意公司
    将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金
    投资项目但尚未做变更用途的募集资金 5,763.19 万元(包含利息收入及理财收
    益,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于永久补充流动资金。2020
    年 10 月 9 日,公司召开 2020 年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于变
    更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。
        报告期内,公司变更募集资金用途用于永久补充流动资金 57,678,845.46 元
    (包含利息收入及理财收益)。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题


        公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
    监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关

                                           6
规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,公司
募集资金使用及披露不存在违规情形。


六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《深圳市和科达精密清洗设备股份有
限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并
出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZA11558
号),报告认为,和科达公司 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 11 号—信息披露公告格式(2021 年修订)》的相关规
定编制,并在所有重大方面如实反映了和科达募集资金 2020 年度实际存放与使
用情况。


七、保荐机构主要核查工作


    保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方
式对和科达 2020 年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括:审阅了
公司审计部出具的募集资金存放与使用情况的季度专项检查报告、公司董事会关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对
账单和公司银行存款日记账,抽查募集资金使用会计凭证等;现场检查募集资金
项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等;与公司相关高管、财务人
员、审计人员以及公司聘任的会计师等人员沟通,询问募集资金使用和项目建设
情况。


八、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:和科达 2020 年度募集资金的使用与管理规范,并
及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致;
                                     7
保荐机构对和科达董事会披露的 2020 年度募集资金使用情况无异议。


(以下无正文)




                                  8
附表 1:

                                                                           募集资金使用情况对照表

                                                                                            2020 年度                                                                单位: 万元
                         募集资金总额                                          17,239.00                   本年度投入募集资金总额                                  1,645.28

 报告期内变更用途的募集资金总额                                                 5,767.88

 累计变更用途的募集资金总额                                                     5,767.88                   已累计投入募集资金总额                                 11,945.95

 累计变更用途的募集资金总额比例                                                 33.46%

  承诺投资项目和超募资      是否已变更项目     募集资金承诺    调整后投     本年度投入     截至期末累计    截至期末投入进度(%)         项目达到预定可    本年度实现    是否达到   项目可行性是否
           金投向           (含部分变更)       投资总额      资总额(1)      金额         投入金额(2)           (3)=(2)/(1)             使用状态日期      的效益       预计效益   发生重大变化

      承诺投资项目

 1. 东莞市和科达液晶设
                                                                                                                                101.46
 备 有限 公司平 板清 洗设         否                9,000.00    9,000.00       1,577.28         9,131.62                                 2019 年 9 月 30      3,770.53        否         否
                                                                                                                                  注1
 备生产项目                                                                                                                                    日

 2. 苏州市和科达超声设
                                                                                 68.00
 备 有限 公司超 声波 清洗         是                6,500.00    6,500.00                        1,071.10                         16.48       已终止         不适用        不适用         是
                                                                                   注2
 设备扩产项目

 3. 深圳市和科达精密清
                                                                                                                                                                          不适用
 洗 设备 股份有 限公 司研         否                 739.00       739.00                          743.23                        100.57   2019 年 3 月 31    不适用                       否
                                                                                                                                                                              注4
 发设计中心扩建项目                                                                                                               注3          日

 4. 深圳市和科达精密清
                                                                                                                                                                          不适用
 洗 设备 股份有 限公 司补         否                1,000.00    1,000.00                        1,000.00                        100.00       不适用         不适用                       否
                                                                                                                                                                              注5
 充流动资金

 承诺投资项目小计                                  17,239.00   17,239.00       1,645.28        11,945.95

 未 达到 计划进 度或 预计   1、东莞液晶平板清洗设备生产项目未达到计划进度的原因:该生产项目因相关审批手续周期较长,项目一期、二期于 2019 年已完工并投入生产,三期于 2020 年 12 月完成验收,计



                                                                                                 9
 收益的情况和原因           划投产中,该项目进度未达预期。募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更。
                            2、液晶事业部 2020 年受疫情及国际形势影响,下游客户对行业持观望态度,投资相对谨慎,其中对固定资产投资更是相比预期锐减,故直至 2020 年效益未达预期。

                            2018 年 10 月 23 日公司召开 2018 年度第三次临时董事会及 2018 年度第三次临时监事会,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止“苏州市和科达超声设备
                            有限公司超声波清洗设备扩产项目”,该议案已经 2018 年度第一次临时股东大会审议通过。本次终止项目的原因为:1、苏州市相城区规划分局对该募集资金投资项目实施厂区所在
                            范围土地用途做出调整,该募投项目用地现规划为住宅用地和道路建设,同时暂停了工业性质建筑批复;2、公司下游消费电子行业发展缓慢,公司现有产能基本能满足生产需要。
 项 目可 行性发 生重 大变
                            2020 年 9 月 21 日召开 2020 年度第六次临时董事会和 2020 年度第五次临时监事会,审议通过了《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,为进一步提高募集资金使
 化的情况说明
                            用效率,优化资源配置,降低公司财务成本,同意公司将已终止的“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金 5,763.19
                            万元(包含利息收入及理财收益,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于永久补充流动资金。2020 年 10 月 9 日,公司召开 2020 年度第三次临时股东大会,审议通过了《关
                            于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。报告期内,公司变更募集资金用途用于永久补充流动资金 57,678,845.46 元(包含利息收入及理财收益)。

 超募资金的金额、用途及
                                                                                                         无此情况
 使用进展情况

 募 集资 金投资 项目 实施
                                                                                                         无此情况
 地点变更情况

 募 集资 金投资 项目 实施
                                                                                                         无此情况
 方式调整情况

 募 集资 金投资 项目 先期
                                                                详见本核查意见三、2020 年度募集资金的实际使用情况之 4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
 投入及置换情况

 用 闲置 募集资 金暂 时补
                                                                详见本核查意见三、2020 年度募集资金的实际使用情况之 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
 充流动资金情况

 项 目实 施出现 募集 资金
                                                                                                         无此情况
 结余的金额及原因

 尚 未使 用的募 集资 金用
                                                                   详见本核查意见三、2020 年度募集资金的实际使用情况之 8、尚未使用的募集资金用途及去向
 途及去向

 募 集资 金使用 及披 露中
                                                                      详见本核查意见三、2020 年度募集资金的实际使用情况之 9、募集资金使用的其他情况
 存在的问题或其他情况

注 1:“东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目” 投入进度 101.46%超过部分为募集资金利息收入投入。


                                                                                               10
注 2:2020 年发生的项目支出是用于原来的已建项目生产场所道路修缮及污水管网排放修理。
注 3:“深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目”投入进度 100.57%超过部分为募集资金利息收入投入。
注 4:深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目与公司现有主业紧密相关,对公司长远发展、市场核心竞争力及企业形象都有着根
本性的作用,项目本身不直接带来经济效益,无法单独核算效益。
注 5:深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金项目人民币 1,000 万元用于补充流动资金,不直接产生营业收入,无法单独核算效益。




                                                                  11
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:
                  王志辉                      王   可




保荐机构:     国金证券股份有限公司             年      月   日


                 (加盖公章)




                                  12