国金证券股份有限公司
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司终止重大资产重组
                        之独立财务顾问核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称为“国金证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）
重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—
重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终
止本次重大资产重组事项出具如下核查意见：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务
咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有
限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股
权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德科技（深圳）有
限公司（以下简称“弗兰德”）100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金
方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。

    具体内容详见上市公司于 2020 年 12 月 5 日在巨潮资讯网披露的《深圳市和科达精
密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

    2020 年 10 月 23 日，上市公司与弗兰德全体股东签署了《深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买


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资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

    2020 年 11 月 6 日，上市公司召开了 2020 年度第八次临时董事会和 2020 年度第七
次临时监事会，审议通过了《关于〈深圳市和科达精密精洗设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

    2020 年 11 月 18 日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）【2020】第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）。

    针对《重组问询函》中提及的问题，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认
真分析与核查并予以了回复，同时对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等文件进行了相应的修订与补充。

    自重大资产重组预案披露后，上市公司已分别于 2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 7
日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 6 日、2021 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》 公告编号：2020-093、2021-002、2021-006、
2021-008、2021-009），具体内容详见相关公告。

     二、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组
织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但
由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前
市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次
重大资产重组事项。

    截至 2021 年 4 月 12 日，上市公司已与交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、
深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司等签署了《深圳市和科
达精密清洗设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限公司股东发行股份及支付现金
购买资产框架协议之终止协议》。




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       三、终止本次重大资产重组的决策程序

    （一）董事会决议

    2021 年 4 月 12 日，上市公司召开 2021 年度第一次临时董事会，审议并通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。

    （二）独立董事意见

    上市公司独立董事周铁华先生、独立董事胡开梁先生发表了同意的独立意见：根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定，经审慎核查，我们认为，公司终止本次重大资产重组，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事
会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性
文件等相关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止重大资产重组。

    独立董事陈莞女士在该议案的表决中投了反对票，理由为：对于终止协议中已签字
同意的交易对手方占比不明确。

       四、终止本次重大资产重组对公司影响

    鉴于对标的公司的尽调核查、审计、评估等相关工作未能完成，双方未达成最终交
易方案，上市公司尚未对本次重大资产重组事项履行股东大会审议程序，上市公司与交
易对方亦尚未签署最终的股权转让协议，终止本次重大资产重组事项系经上市公司
2021 年度第一次临时董事会审议做出的决定，不会对上市公司的生产经营造成重大不
利影响。

       五、承诺事项

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定，
上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事
项。




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    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，
上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规的相
关要求。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有
限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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