上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市丰启智远科技有限公司及公司实际控制人

            收购上市公司资格核查之

                  法律意见书
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                                      释 义

     除非本法律意见书另有所指，下列术语在本法律意见书中具有如下含义：

  贵司/丰启智远         指   深圳市丰启智远科技有限公司

                             丰启智远拟收购深圳市和科达精密清洗设备股份有
  本次收购              指
                             限公司 1,600 万股股份

  本所                  指   上海市锦天城（深圳）律师事务所

                             上海市锦天城（深圳）律师事务所指派的为本次收购
  本所律师              指
                             提供法律服务之律师

                             《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市丰启
  本法律意见书          指   智远科技有限公司及公司实际控制人收购上市公司
                             资格核查之法律意见书》

  中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

  深交所                指   深圳证券交易所

  东方网力              指   东方网力科技股份有限公司

  《管理办法》          指   《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》

                             《关于对东方网力科技股份有限公司及相关当事人
  《处分决定》          指
                             给予公开谴责处分的决定》

  《信披办法》          指   《上市公司信息披露管理办法》

  《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

                             中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
  中国                  指
                             香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

  元                    指   人民币元，中国的法定货币



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                      上海市锦天城（深圳）律师事务所

          关于深圳市丰启智远科技有限公司及公司实际控制人

                            收购上市公司资格核查之

                                 法律意见书



致：深圳市丰启智远科技有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。
本所接受贵司的委托，为贵司拟收购深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
1,600 万股股份（以下简称“本次收购”）事宜提供相关法律服务。

     根据深圳证券交易所上市公司管理一部于 2022 年 8 月 18 日就本次收购相关
事项下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2022〕第 331 号）要求，本所对贵司及贵司实际控制人赵丰是否存在
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）第六
条规定的不得收购上市公司的情形进行核查，并出具本法律意见。

     为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件，并
就有关事项取得了贵司及贵司实际控制人的确认。

     声明事项：

     1. 本所根据贵司提供的材料出具相关法律意见，贵司应确保已提供为出具
本法律意见书所必需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实、完整、准
确、有效，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件
一致，电子文本和纸质文本原件一致，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2.本所根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，对于中国以外的任
何司法区域的法律不表示或隐含任何意见。

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     3.本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本法律意见书有关的文件资料进行了审查和验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4.本法律意见书仅就贵司及贵司实际控制人是否存在不得收购上市公司情
形的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如在
本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

     5.本法律意见书引用的数值，源于贵司提供的书面材料。数值的客观性、准
确性由贵司负责。

     6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖
于贵司出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

     7.本法律意见书仅供本次收购的目的使用，不得用作其他任何目的。

     8.本所同意将本法律意见书作为本次收购的法定文件，随其他申报材料一同
呈报监管部门，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     基于上述，本所及本所律师根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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    一、     关于丰启智远是否存在《管理办法》第六条规定情形的核查

     《管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     就丰启智远是否存在上述第六条规定情形的问题，本所律师发表核查意见如
下：

    （一） 丰启智远不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的情形

     根据丰启智远提供的说明及丰启智远企业信用报告，截至本法律意见书出具
之日，丰启智远不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

    （二） 丰启智远不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的情形

     根据丰启智远提供的说明并经查询国家企业信用信息公示系统及中国裁判
文书网，截至本法律意见书出具之日，丰启智远最近 3 年未有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为，不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近
3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。

    （三） 丰启智远不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的情形

     根据丰启智远提供的说明并经查询中国证监会网站、证券交易所网站、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，丰启智远不存在《管理办法》第六
条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

    （四） 丰启智远不存在《管理办法》第六条第（四）款规定的情形

     丰启智远为企业法人，不适用《管理办法》第六条第（四）款规定的收购人
为自然人的情形及《公司法》第一百四十六条规定的情形。

    （五） 丰启智远不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的情形
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     根据丰启智远出具的说明，丰启智远不存在《管理办法》第六条第（五）款
规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上，本所律师认为，丰启智远不存在《管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。

       二、 关于丰启智远实际控制人赵丰是否存在《管理办法》第六条规定的
情形的核查

     就丰启智远实际控制人赵丰是否存在上述第六条规定情形的问题，本所律师
发表核查意见如下：

    （一） 赵丰不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的情形

     根据赵丰本人出具的书面说明及其个人信用报告，截至本法律意见书出具之
日，赵丰不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情形。

    （二） 赵丰不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的情形

     2022 年 8 月 5 日，赵丰因未能勤勉尽责、保证上市公司准确披露定期报告，
收到深圳证券交易所下发的《处分决定》，但该纪律处分事项不构成重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为，理由如下：

     根据《信披办法》第五十四条第一款规定，信息披露义务人未按照《证券法》
规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第
一百九十七条处罚；第六十条规定，信息披露义务人违反本办法的规定，情节严
重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；第六十一条规
定，违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。根据《证券法》
第一百九十七条第二款规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上
一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
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     根据上述规定，信息披露义务人如被认定存在上述《信披办法》第五十四条
第一款规定的信息披露重大违法情形，其直接负责人将可能被认定存在重大违法
行为而受到警告、罚款或证券市场禁入的行政处罚，甚至被移送有关司法机关追
究刑事责任。

     根据《处分决定》的说明，东方网力未能准确披露 2020 年年度财务会计报
告，涉及差错金额重大，导致净资产正负性质发生变化，情节严重，违反了深交
所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定，
时任董事长赵丰作为东方网力主要负责人未能勤勉尽责，保证公司准确披露定期
报告，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、
第 5.1.2 条的规定，而受到公开谴责的纪律处分。根据上述说明，东方网力的违
规行为属于披露的报告信息不准确，不属于《信披办法》第五十四条第一款所规
定的信息披露重大违法情形，赵丰作为主要负责人未勤勉尽责的行为未被认定为
重大违法行为而受到警告、罚款或证券市场禁入的行政处罚，亦未被移送有关司
法机关追究刑事责任。

     综上，本所律师认为，赵丰上述纪律处分事项不构成重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为。

     根据赵丰本人出具的书面说明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，截至本法律意见书出具之日，赵丰最近 3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为。赵丰不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况。

    （三） 赵丰不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的情形

     2022 年 8 月 5 日，赵丰因未能勤勉尽责、保证上市公司准确披露定期报告，
收到深交所下发的《处分决定》，但该纪律处分事项不构成严重证券市场失信行
为，理由如下：

     1．根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进
社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）相关规定，有关部门和社会组
织对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括：一是严重危害人民群众


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身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、
消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为。二是严重破坏市场公平竞争
秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货
款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪
劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害
消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会
秩序等严重失信行为。三是拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公
信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力
但拒不履行、逃避执行等严重失信行为。四是拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵
役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防
利益，破坏国防设施等行为。

     赵丰未勤勉尽责行为不属于上述危害人民群众身体健康和生命安全、严重破
坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的
情形。

     2．根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第十五条的规定，“中国证监会
对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、
非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证
监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁
入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证监
会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）
到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍
逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法
权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期
为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，
统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。”

     经查询，截至本法律意见出具之日，赵丰未有因为严重违法失信行为被列入
专项公示的记录。


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     综上，上述纪律处分事项不构成严重证券市场失信行为，赵丰不存在《管理
办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

    （四） 赵丰不存在《管理办法》第六条第（四）款规定的情形

     根据赵丰本人出具的书面说明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，其不存在《公司法》第一百四十六条规定的：（1）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负
数额较大的债务到期未清偿的情形。

     综上，赵丰不存在《管理办法》第六条第（四）款规定的《公司法》第一百
四十六条规定的情形。

    （五） 赵丰不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的情形

     根据赵丰出具的说明，赵丰不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，赵丰不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。

    三、     结论性意见

     综上，经逐项核对《管理办法》第六条的规定，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，本次股份收购的主体丰启智远及其实际控制人赵丰不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

     本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所印章后生效。

   （以下无正文）



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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市丰启智远科技
有限公司及公司实际控制人收购上市公司资格核查之法律意见书》之签署页）




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                                        承办律师：




                                                         年    月      日




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