成都富森美家居股份有限公司




               成都富森美家居股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）
等法律法规以及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
程》”）、《成都富森美家居股份有限公司独立董事工作制度》的规定，对第三届董
事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于股权激励计划的独立意见

    1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或
“限制性股票激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）等事
项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。



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     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
 排。

     6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和公司董事、高级
 管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性、创造性与责任心，最终提升公司
 业绩。

        7、董事岳清金为本次激励计划激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、
 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
 回避表决。

        8、公司制订的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于公司进
 一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划
 的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目
 标的实现。

     经过认真审阅本次限制性股票激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规
 定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了限制性股票激励计划，该计划可以健全
 公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股
 东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东
 对公司的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
 的利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将议案提交股东大
 会审议。

     为充分保证本次限制性股票激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们
 建议公司为本次限制性股票激励计划聘请独立财务顾问。

        二、关于子公司向经营进口业务的核心商家提供财务资助的独立意见

   本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助旨在支持其发展家居进口业务，有
利于加强经营进口业务的核心商户的竞争优势，促进其持续发展，同时提高公司闲置
自有资金的利用效率和收益水平，实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢。
拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户与公司不存在关联关系。公司向经营进口
业务的核心商户提供财务资助的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、

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有效。拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户都经过严格的资质审核，满足公司
内部信用评级、合作年限以及资金实力等全面的评估，具有较好的偿债能力，不会对
公司生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司以不超过 4,000 万元的自有资金向经营
进口业务的核心商户提供财务资助。




                                                 独立董事：黄旭、罗宏、严洪
                                                       二○一八年一月十五日




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